证券代码：000591             证券简称：太阳能            公告编号：2023-04

债券代码：112876             债券简称：19太阳 G1

债券代码：149812             债券简称：22太阳 G1



                     中节能太阳能股份有限公司
                       关于成立子公司的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2023年1月13日召开的第十
届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。具体情况如下：


    一、对外投资概述
    为持续扩大公司光伏电站装机规模，保持行业领先地位，公司不断加强光伏
电站项目开发力度。目前，为进一步提升公司在江苏省光伏市场的竞争力，有效
推动光伏电站项目开发进展，同时考虑引进外币资本可以较大程度提高在当地的
市场竞争力，促进项目成功落地，将由公司下属全资子公司中节能太阳能科技有
限公司（以下简称太阳能科技公司）与境外全资子公司中节能太阳能香港有限公
司（以下简称太阳能香港公司）共同出资人民币（或等值外币）5,300 万元（注
册资本金额度根据当地政府要求的金额拟定）成立项目公司，开展光伏电站项目
开发前期工作。相关投资项目待具备投资条件、进行投资之前另行履行必要的决
策程序。
    根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对
外投资事项无需提交股东大会审议。
    本次投资设立子公司不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
     二、出资方基本情况
     1.太阳能科技公司
     名称：中节能太阳能科技有限公司
     注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 1 号楼
     注册资本：727,348.5654 万元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：曹华斌
     经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制
造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生
产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；
进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     太阳能科技公司是公司的全资子公司。
     太阳能科技公司不是失信被执行人。
     2.太阳能香港公司
     名称：中节能太阳能香港有限公司
     注册地址：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼
     注册资本：6,240 万港币
     企业类型：有限公司
     法定代表人：曹华斌
     经营范围：太阳能产品贸易、太阳能产业投资建设运营及太阳能技术投资应
用
     太阳能香港公司是公司的全资子公司。
     太阳能香港公司不是失信被执行人。


     三、拟设立公司的基本情况
     1．出资方式：
     拟设立公司的注册资本为人民币（或等值外币）5,300万元，实行认缴出资。
公司由两个股东合资组成：
    股东一：中节能太阳能科技有限公司，以自有或自筹资金认缴出资人民币
2,703万元，出资方式为货币（人民币），占注册资本的51%；
    股东二：中节能太阳能香港有限公司，以自有或自筹资金认缴出资人民币（或
等值外币）2,597万元，出资方式为货币（人民币或等值外币），占注册资本的
49%。
    2.股权构成及比例




    3.拟设立的子公司基本情况：
    公司名称：扬州江都中节能太阳能发电有限公司（最终以登记机关核定为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：人民币5,300万元
    法定代表人：王振国
    注册地址：扬州市江都区真武镇润武路12号（最终以登记机关核定为准）
    主营业务（经营范围）：一般项目：太阳能发电技术服务；资源再生利用技
术研发；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；
光伏发电设备租赁；休闲观光活动；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。上述经营范围最终以行政审批部门核准登
记内容为准。


    四、投资合作协议主要内容
    甲方：中节能太阳能科技有限公司
    乙方：中节能太阳能香港有限公司
    1.出资金额及股比：
    甲方：出资方式为货币，出资额人民币2,703万元，占注册资本总额的51%；
    乙方：出资方式为货币，出资额人民币2,597万元或等值外币，占注册资本
总额的49%。
    甲乙双方须于公司成立后根据项目实际需求缴纳注册资本金。
    2.公司管理结构设置：
    股东会：公司股东会是公司的最高权力机构，由各股东组成，其职权、议事
规则等由公司章程依法作出规定。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决
权。
    董事会：公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名；
公司董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。
    监事：公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐并经股东会选举产生。
    公司设总经理1名，由甲方推荐并经董事会聘用产生。公司设总会计师1名，
根据总经理提名，由董事会聘任，总会计师为公司财务负责人。公司设董事会秘
书1名，由甲方推荐，经董事会聘任产生。公司其他高管人员按照《公司法》的
规定进行聘任。
    3.违约责任：
    任何一方违反本协议约定，不履行本协议约定的义务的，且逾期超过60天，
守约方可单方解除本协议。
    4.协议的效力：
    协议经甲乙双方共同签字、盖章之日起即生效。


    五、设立子公司的目的及对公司的影响
    本次设立子公司符合公司战略及业务发展的需要，有利于推动公司在江苏省
扬州市地区的光伏项目开发工作，进一步拓展公司主营业务、增强综合竞争力，
符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
    本次设立子公司的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及
生产经营造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。


    六、对外投资的主要风险
    本次设立子公司事项，后续拟投资的光伏发电项目落地、子公司经营效果存
在一定的不确定性。
    本次设立子公司拟投资建设的项目当前开发进展较为顺利，目前已取得项目
建设指标，设立子公司后即可作为主体继续推动后续工作，项目相关手续办理及
落地存在问题的风险相对较小。若在后续项目开发过程中，确实因客观原因无法
继续实施项目的，将按照公司投资管理办法申请终止项目并及时注销该公司，项
目开发前期费用较小，如若注销不会造成较大损失。
    公司拥有十分丰富的项目建设及运营经验，待项目落地后将保质保量的完成
建设并网；运营期间围绕精准运维，持续提升精细化管理水平，通过智能运维、
加强备品备件管理等精细化管理方式，努力提升电站发电量；同时，本次拟投资
建设的项目为平价上网项目。
    设立子公司过程中，公司将严格遵照当地工商相关规定，保证各项手续合规
性，子公司设立完成后将尽快推动开发项目落地，同时建立和完善市场沟通、业
务运营管理机制，优化公司整体资源配置，促进业务稳定健康发展，有效防范和
应对可能面临的各项风险。


    七、备查文件
    1.公司第十届董事会第十九次会议决议；
    2.投资合作协议。


    特此公告。


                                             中节能太阳能股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                    2023年1月14日