中国国际金融股份有限公司
关于中节能太阳能股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“太阳能”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对太阳能非公开发行 A 股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查
情况如下：
一、非公开发行股票概况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]1045 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定
投资者发行 902,129,409 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 5,981,117,981.67 元。
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及
限售手续，新增股份已于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，公
司股本数量未发生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为 3,909,227,441 股，尚
未解除限售的股份数量为 902,164,884 股；其中本次限售股上市流通数量为 588,102,261
股，占公司总股本为 15.044%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、中信证券股份有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基
金、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、国新投资有限公司、重庆吉曜私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、太平资产管理有限公司-太平人寿保险
有限公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资
基 金 、 广 东 德 汇 投 资 管 理 有 限 公 司- 德 汇 优 选 私 募 证 券 投 资 基金 、Goldman Sachs
International、肖海东、华夏基金管理有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、广发证券
股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、吕强、广东德汇投资管理有限公司-德汇
聚合私募证券投资基金。
2、承诺内容：上述 19 名股东承诺认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的 19 名股东严格履
行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司也未对其进行任何违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 2 月 20 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 588,102,261 股，占公司总股本为 15.044%。
3、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股占公
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东全称 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
1 财通基金管理有限公司 135,294,117 3.461 135,294,117 -
2 诺德基金管理有限公司 68,778,280 1.759 68,778,280 -
3 中信证券股份有限公司 61,990,949 1.586 61,990,949 -
广东德汇投资管理有限公司-
4 30,165,912 0.772 30,165,912 -
德汇尊享私募证券投资基金
持有限售股占公
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东全称 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
青岛盈科价值永泰投资合伙
5 30,165,912 0.772 30,165,912 -
企业（有限合伙）
6 国新投资有限公司 30,165,912 0.772 30,165,912 -
重庆吉曜私募股权投资基金
7 28,054,298 0.718 28,054,298 -
合伙企业（有限合伙）
8 UBSAG 23,981,899 0.613 23,981,899 -
太平资产管理有限公司-太平
9 人寿保险有限公司-传统-普 22,624,434 0.579 22,624,434 -
通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-
10 德汇全球优选私募证券投资 19,607,842 0.502 19,607,842 -
基金
广东德汇投资管理有限公司-
11 19,607,842 0.502 19,607,842 -
德汇优选私募证券投资基金
12 Goldman Sachs International 18,853,694 0.482 18,853,694 -
13 肖海东 18,401,206 0.471 18,401,206 -
14 华夏基金管理有限公司 18,250,377 0.467 18,250,377 -
15 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 0.463 18,099,547 -
16 广发证券股份有限公司 18,099,547 0.463 18,099,547 -
17 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 0.235 9,200,603 -
18 吕强 9,049,773 0.231 9,049,773 -
广东德汇投资管理有限公司-
19 7,710,117 0.197 7,710,117 -
德汇聚合私募证券投资基金
合计 588,102,261 15.044 588,102,261 -
注:“持有限售股占公司总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份解除后，公司股份情况变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例% （增加/减少） 比例%
（股） （股）
一、限售条件流通股/
902,164,884 23.08 -588,102,261 314,062,623 8.03
非流通股
二、无限售条件流通股 3,007,062,557 76.92 588,102,261 3,595,164,818 91.97
合计 3,909,227,441 100.00 - 3,909,227,441 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行
时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司非公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 杜锡铭、刘思远
中国国际金融股份有限公司
2023 年 2 月 8 日
