中国国际金融股份有限公司
                     关于中节能太阳能股份有限公司
                  子公司中节能太阳能科技有限公司
                       与中节能商业保理有限公司
             开展供应链金融业务暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）作为中节能太
阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章及业务规则的要求，对太阳能全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以
下简称“太阳能科技”“子公司”）与中节能商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）
开展供应链金融业务暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：


一、关联交易概述
    太阳能科技拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》（以下统称中
节能云单协议），接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统（以下简称云单系
统）提供的服务，在云单系统上向太阳能科技及其下属子公司的供应商开具基于双方合
同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称云单凭证），用于支付相应款项。本次太
阳能科技拟申请云单额度 1 亿元，担保方式为信用方式，期限 1 年，年化利率不超过
3.5%。
    依据云单系统业务规则和指引，供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向
保理公司申请融资，融资成本一般由供应商承担；持有到期，待到期日自行收款；或将
未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后，太阳能科
技及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。
    保理公司的控股股东是公司控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次
交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准。


二、关联方基本情况
1、基本信息
    公司名称：中节能商业保理有限公司
    统一社会信用代码：91120118MA0785975U
    注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁大道 288 号 201-14
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：李茜
    注册资本：3 亿元人民币
    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催
收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
    控股股东：中节能资本控股有限公司出资 2.58 亿元，出资比例为 86%；中节能（天
津）投资集团有限公司出资 0.42 亿元，出资比例为 14%。中国节能环保集团有限公司
间接合计持有中节能商业保理有限公司 100%股权，为中节能商业保理有限公司的控股
股东。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
3、最近一年一期财务数据
    截至 2022 年 12 月 31 日，保理公司未经审计资产总额为 1,211,086,392.79 元，净资
产 364,155,790.72 元，2022 年度实现营业收入 61,022,058.12 元，净利润 28,036,687.08
元。截至 2023 年 2 月 28 日，保理公司未经审计资产总额为 1,150,764,806.79 元，净资
产 365,386,831.93 元。
4、与公司的关联关系
    保理公司与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。
    经查询，保理公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
    本次交易涉及的利率将在参考同期融资市场利率的基础上，与保理公司协商确定，
相关融资成本不超过 3.5%（年化）。


四、关联交易协议的主要内容
    1、太阳能科技向保理公司申请云单额度
    2、供应链金融服务（云单额度）金额：1 亿元人民币
    3、协议期限：1 年
    4、融资费率：不超过 3.5%（年化）
    5、担保方式：信用方式
    具体融资方案以太阳能科技、保理公司最终签订的相关协议为准。


五、关联交易目的及影响
    通过本次关联交易，有利于太阳能科技及其下属子公司降低集中对外支付压力，提
高资金使用效率。太阳能科技及其子公司的供应商可以根据自身资金需求，申请部分或
全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，有利于日常经营的持续稳
定，有利于双方合作稳定。


六、关联交易的公允性
    关于融资成本方面，经与保理公司进行充分沟通，保理公司给予保理融资的利率
不超 3.5%，目前太阳能科技合作的建设银行 E 信通供应链融资利率不超过 3.5%，本
次关联交易价格符合市场行情，公允合理。
    本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对保理公
司形成较大的依赖。


七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2023 年年初至本核查意见出具日，公司及下属子公司与保理公司没有发生过关联
交易。
八、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    子公司与保理公司开展本次供应链金融业务的事项系公司正常生产经营的需要，
交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易已
经公司董事会审议通过，决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。




    （以下无正文）