太阳能：中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司对外担保的核查意见2023-04-13
中国国际金融股份有限公司
关于中节能太阳能股份有限公司
对外担保的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）作为中节
能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”“公司”）2022 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对太阳能对外担保事项进
行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
担保人：公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太
阳能科技公司”）。
被担保人：公司合并报表范围内的子公司。
本次预计新增担保额度：本次预计新增担保额度为 62.64 亿元人民币，占公
司最近一期经审计净资产的 28.73%：其中为资产负债率 70%（含）以上的控股
子公司提供担保额度不超过人民币 52.64 亿元，为资产负债率低于 70%的控股子
公司提供担保额度不超过人民币 10 亿元；其中公司为下属子公司新增担保额度
不超过人民币 4.50 亿元，太阳能科技公司为下属子公司新增担保额度不超过人
民币 58.14 亿元，担保额度总计不超过 62.64 亿元。
根据公司控制的下属子公司的生产经营和资金需求情况，为满足公司主营业
务发展的需要，提高工作时效性，更好的为公司业务板块融资提供支持，公司或
太阳能科技公司本次拟为子公司提供新增以下额度的融资担保：
（一）具体担保对象和提供的担保额度
本次预计新增担保净额 30.90 亿元，其中电站板块新增担保净额 9.46 亿元，
1
产业链板块新增担保净额 21.44 亿元。预计 2023 年末担保余额为 73.43 亿元，其
中公司为下属子公司提供担保余额为 3.92 亿元，太阳能科技公司为下属子公司
提供担保余额为 69.51 亿元。预计自 2022 年年度股东大会批准之日起未来 12 个
月末担保余额为 79.60 亿元，其中公司为下属子公司提供担保余额为 3.00 亿元，
太阳能科技公司为下属子公司提供担保余额为 76.60 亿元。
1.本次预计担保增加额 62.64 亿元，其中电站板块 16 亿元，产业链板块 46.64
亿元；其中为资产负债率 70%（含）以上的控股子公司提供担保额度不超过人民
币 52.64 亿元，为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保额度不超过人民币
10 亿元；其中公司为下属子公司新增担保额度不超过人民币 4.50 亿元，太阳能
科技公司为下属子公司新增担保额度不超过人民币 58.14 万元亿元，担保额度总
计不超过 62.64 亿元。
2.本次预计担保减少额 31.74 亿元，其中电站板块 6.54 亿元，产业链板块
25.20 亿元。
各业务板块本次担保增加额 62.64 亿元。具体分布情况如下：
业务板块 本年预计增加额（亿元）
电站业务 16.00
产业链业务 46.64
合计 62.64
注：电站业务自 2022 年年度股东大会批准之日至 2023 年末预计担保增加额 12 亿元；产业
链业务自 2022 年年度股东大会批准之日至 2023 年末预计担保增加额 36.76 亿元。
（二）对电站业务板块预计担保情况
电站业务为公司电站项目，公司本次拟新增电站业务板块的担保额度是为拟
成立的电站项目公司以及新收购的电站项目公司进行的担保，拟成立的电站项目
公司资本金大多为投资额的 20%-30%，因此大部分电站项目公司资产负债率将
达到或超过 70%。
（三）对产业链业务板块预计担保情况
产业链业务板块指中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公
司”），产业链业务板块截至 2022 年 12 月 31 日担保情况如下：
2
被担保方 担保额度占
担保方 本次新
被担 最近一期 担保余 上市公司最 是否关
担保方 持股比 增担保
保方 资产负债 额 近一期净资 联担保
例 额度
率 产比例
公司以及
镇江 13.99 亿 46.64 亿
太阳能科 100% 91.06% 21.37% 否
公司 元 元
技公司
1.镇江公司简介
成立日期：2010 年 8 月 26 日；
注册地点：镇江市新区北山路 9 号；
法定代表人：李菁楠；
注册资本：50,569.00 万元；
主营业务：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光
伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和
安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、
生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业
务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工
程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。
许可项目：检验检测服务。
一般业务：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；软件销
售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；太阳能发电技术服务。
镇江公司为公司全资子公司，公司通过太阳能科技公司持有镇江公司 100%
股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，镇江公司（合并）资产总额 397,887.46 万元，负
债总额 362,323.05 万元（其中流动负债：326,179.64 万元），净资产 35,564.41 万
元，实现营业收入 580,084.57 万元，利润总额-3,258.54 万元，净利润-3,634.79
3
万元。
经查询，镇江公司不是失信被执行人。
（四）相关授权
1.在上述新增担保额度内，不同业务板块之间的担保额度不进行相互调剂使
用。新增担保额度由公司或太阳能科技公司提供担保，使用对象为公司或太阳能
科技公司下属全资、控股子公司，包括现有、新设立和收购的全资、控股子公司。
2.本次拟新增的担保额度在 2022 年年度股东大会批准后 12 个月之内有效，
新增担保额度在批准的总担保额度内由公司董事会授权董事长负责实施并签署
担保合同等相关法律文件。
（五）本次担保事项的审批
本次预计新增担保额度事项还需要提交股东大会审议，并须经代表三分之二
以上表决权的股东通过。
二、担保协议的主要内容
公司或公司全资子公司太阳能科技公司向合并范围内的下属公司（包括新设、
收购子公司）拟新增合计人民币 62.64 亿元的连带责任保证，在担保实施时签署
相关协议文件。
三、相关说明
1.公司为太阳能科技公司及其子公司、太阳能科技公司为子公司提供担保，
是为了相关项目顺利取得融资，促进公司发展。
2.公司本次拟新增担保额度是为公司新增电站项目和产业链板块的融资提
供的担保，其中电站项目主要为新建项目以及收购项目，项目收益稳定，偿债能
力可靠。产业链板块新增担保是为现有生产线项目以及新投产的智能制造生产线
4
项目投资及生产经营融资，智能制造生产线项目具有较好的市场前景，预计未来
收益较好，具有较强的偿债能力。被担保方将积极落实反担保措施。被担保方是
否提供反担保以担保发生的实际情况为准，公司将根据相关担保进展按信息披露
要求予以披露。
3.公司拟新增的担保均是为全资或控股子公司提供的担保，其中控股子公司
小股东均不参与经营决策，公司将按照股权比例提供担保，超股比提供担保将严
格按照《中节能太阳能股份有限公司对外担保管理制度》履行审批程序。拟担保
对象所从事的业务均为公司的主营业务，偿债能力可靠，公司能够有效防控风险，
不会损害上市公司利益。具体控股子公司小股东是否提供同等担保的情况以担保
发生时的实际情况为准，公司将根据相关担保进展按信息披露要求予以披露。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际担保余额为 41.59 亿元，占公司经审计
净资产 218.25 亿元的 19.06%。
担保余额为公司为太阳能科技公司及其子公司、太阳能科技公司为子公司提
供的担保。公司及控制的下属公司无其他对外担保行为、无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。本次担
保的对象为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其
在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控
被担保公司现金流的能力，担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会对
公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
5
六、独立董事的独立意见
公司本次拟新增担保额度为公司为全资子公司中节能太阳能科技有限公司
及子其公司、中节能太阳能科技有限公司为子公司提供担保，子公司指现有和新
设立的全资、控股子公司。我们认为，公司本次拟新增担保额度有利于满足公司
主营业务发展的需要，审议通过此议案有利于提高公司决策效率，符合公司及股
东的利益。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：太阳能上述担保事项履行了必要的内部决策程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
章程》等有关规定。
保荐机构对太阳能本次对外担保的事项无异议。
（以下无正文）
6
