太阳能：董事会决议公告2023-04-13
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2023-13
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
中节能太阳能股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）
第十届董事会第二十次会议于2023年4月11日15:10在北京西直门北大街42号节
能大厦以现场方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料于2023年3月23日以邮件方式向全体董事、
监事、高级管理人员发出。
3.会议出席人数：会议应到董事 8 人，出席董事 8 人，公司部分监事会成员
及高级管理人员列席了本次会议，会议由代理董事长、董事、总经理张会学先生
主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过
的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1.《关于选举董事长的议案》
具体内容详见同日披露的《关于选举公司董事长及增补董事会战略委员会委
员的公告》（公告编号：2023-15）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
2.《关于增补第十届董事会战略委员会委员的议案》
具体内容详见同日披露的《关于选举公司董事长及增补董事会战略委员会委
员的公告》（公告编号：2023-15）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
3.《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度董事会工作报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
4.《2022年度总经理工作报告》
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
5.《关于2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2022年度财务决算报告》和《2022年度审计报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6.《关于2022年度利润分配的议案》
具体内容详见同日披露的《2022年度利润分配方案》（公告编号2023-16）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7.《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》
根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董
事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事
及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的
情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司经理层成员任期制和契约化管理制
度；②公司总体经营情况和盈利水平；③公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；
④职位、职责的差异；⑤岗位的相对重要性和风险性；⑥同行业相关岗位的薪酬
水平；⑦个人专业能力水平。
（3）2022 年董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税前 从公司获得的税
报酬总额（包括基 后报酬总额（不 是否
本工资、奖金、津 包含企业与本人 在公
性 年 任职 贴、补贴、职工福 缴纳的各项保险 司关
姓名 职务
别 龄 状态 利费和各项保险 费、公积金、企 联方
费、公积金、年金 业年金以及个人 获取
以及以其他形式从 所得税的实得收 报酬
公司获得的报酬） 入）
张会学 董事长、总经理 男 54 现任 181.9 108.42 否
谢正武 董事 男 48 现任 0 0.00 是
王 黎 董事 男 54 现任 0 0.00 是
卜基田 董事 男 59 现任 12 10.08 否
陈中一 董事 男 49 现任 12 10.08 否
安连锁 独立董事 男 67 现任 12 10.08 否
刘纪鹏 独立董事 男 67 现任 12 10.08 否
卢建平 独立董事 男 59 现任 12 10.08 否
李 芳 监事会主席 女 52 现任 0 0.00 是
朱佐宏 监事 男 47 现任 0 0.00 是
刘 譞 职工监事 男 37 现任 40.89 20.61 否
杨忠绪 副总经理 男 49 现任 180.52 111.20 否
程 欣 总会计师 女 46 现任 152.92 96.40 否
曹华斌 原董事长 男 53 离任 155.11 97.72 是
齐连澎 原董事 男 60 离任 0 0.00 是
党红岗 原监事会主席 男 50 离任 0 0.00 是
原副总经理、
张蓉蓉 女 51 离任 177.87 107.42 否
董事会秘书
原副总经理、
姜利凯 男 53 离任 181.88 110.04 否
总工程师
合计 -- -- -- -- 1,131.09 702.21 --
备注：
1.曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪、程欣 2022 年度从公司获得
的报酬包含部分 2019-2021 年度任期兑现薪酬，曹华斌自 2022 年 8 月起担任公
司控股股东中国节能环保集团有限公司副总经理，公司自 2022 年 8 月起不再支
付原董事长曹华斌的薪酬。
2.表中“关联方”是指持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人。
3.经公司第十届董事会第二十次会议审议，张会学董事任公司董事长。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8.《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
9.《2022年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度对中节能财务有限公司的风险评估报
告》。
关联董事谢正武、王黎回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
10.《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度内部控制自我评价报告》和《2022年度
内部控制审计报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
11.《关于2023年度日常关联交易预计及确认2022年度日常关联交易的议
案》
具体内容详见同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计及确认2022年度
日常关联交易的公告》（公告编号：2023-17）。
关联董事谢正武、王黎回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
12.《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公
告编号：2023-18）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13.《关于2023年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2023年度财务预算报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
14.《2023年度内部审计项目计划安排》
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
15.《关于拟新增担保额度的议案》
具体内容详见同日披露的《关于拟新增担保额度的公告》（公告编号：
2023-19）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。拟新增的担保额度在股东大会批准后 12 个月之内有效，在股东大会
批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。
16.《关于续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见同日披露的《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计
机构的公告》（公告编号：2023-20）。
独立董事安连锁、刘纪鹏、卢建平一致同意该议案。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，续聘自公司股东大会批准之日起生效，相关协
议待股东大会审议通过续聘事项后授权公司董事长与大华会计师事务所签署。
17.《关于变更部分会计政策的议案》
经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业
会计准则解释第16号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营
成果、现金流量产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：
2023-21）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
18.《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联
交易的公告》（公告编号：2023-22）。
授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与保理公司签署相关协议。
关联董事谢正武、王黎回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
19.《关于子公司开展远期结汇业务的议案》
具体内容详见同日披露的《关于子公司开展远期结汇业务的公告》（公告编
号：2023-23）。
自公司董事会批准本议案后12个月内有效，授权开展该业务的子公司董事长
全权办理与本次远期结汇业务相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办
理相关手续等。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
20.《关于聘任高级管理人员的议案》
具体内容详见同日披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
2023-24）。
①聘任郭毅先生为公司副总经理
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
②聘任杜虎先生为公司总经理助理
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
③聘任李菁楠女士为公司总经理助理
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
21.《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并
注销部分期权的议案》
经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划原授予的4名激励对
象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020
年股票期权激励计划（方案）》的相关规定。
具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单
及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：2023-25）。
董事张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
22.《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》
经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划行权价格符
合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》及公司《2020年股权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格
的公告》（公告编号：2023-26）。
董事张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
23.《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
现定于2023年5月9日（周二）14:30在北京市海淀区西直门北大街42号节能
大厦召开公司2022年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关
于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-28）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
公司独立董事对议案 9、11、16、18 发表了事先认可意见，对议案 1、6-12、
15-22 发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次
会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第二十次会议决议》；
2.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事
项的事先认可意见》；
3.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2023年4月13日
