股票简称:S*ST昌源 股票代码:000592
福建省昌源投资股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
无 无 无
1.4珠海利安达会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告。
1.5公司董事长刘健、财务总监钟春秀、财务经理陈建家声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S*ST昌源
股票代码 000592
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 福建省福州市华林路３１２号
注册地址的邮政编码 ３５００１３
办公地址 福建省福州市东街１２３号航空大厦１５层
办公地址的邮政编码 ３５０００１
公司国际互联网网址 无
电子信箱 cfc@public.fz.fj.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 傅晨熙
联系地址 福建省福州市东街１２３号航空大厦１５层
电话 ０５９１－８７６２１０１２
传真 ０５９１－８７６２１１１２
电子信箱 mrfuchenxi@126.com
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 10,190,174.12 56,763,722.10 -82.05% 8,844,500.17
利润总额 -1,566,410.43 -204,320,288.44 -158,250,500.62
净利润 10,570,380.01 -173,841,873.66 -117,993,776.77
扣除非经常性损益的净利润 -67,974,424.78 -110,179,345.23 -98,754,824.67
经营活动产生的现金流量净
4,815,124.09 23,557,864.71 -79.56% -3,816,861.10
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
（％）
总资产 269,437,521.17 253,068,282.29 6.47% 424,142,959.06
股东权益（不含少数股东权
-520,217,598.33 -519,109,535.40 -247,846,986.00
益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.0359 -0.5905 0.00% -0.4008
每股收益（注） 0.0359 - - -
净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益的净利润为
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.0164 0.0800 -79.50% -0.0130
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 -1.7670 -1.7633 -20.71% -0.8419
调整后的每股净资产 -2.4857 -1.9747 -24.89% -1.0439
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
营业外收入 49,801.41
营业外支出 -17,702,919.59
以前年度计提的各项减值准备的转回 96,077,922.97
处置长期股权投资收益 120,000.00
合计 78,544,804.79
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
207,096,50 207,096,50
一、未上市流通股份 70.34% 70.34%
0 0
130,873,60 130,873,60
1、发起人股份 44.45% 44.45%
0 0
其中：国家持有股份15,423,600 5.24% 15,423,600 5.24%
境内法人持有股 115,450,00 115,450,00
39.21% 39.21%
份 0 0
境外法人持有股
0 0.00% 0 0.00%
份
其他 0 0.00% 0 0.00%
2、募集法人股份 76,222,900 25.89% 76,222,900 25.89%
3、内部职工股 0 0.00% 0 0.00%
4、优先股或其他 0 0.00% 0 0.00%
二、已上市流通股份87,308,155 29.66% 87,308,155 29.66%
1、人民币普通股 87,308,155 29.66% 87,308,155 29.66%
2、境内上市的外资
0 0.00% 0 0.00%
股
3、境外上市的外资
0 0.00% 0 0.00%
股
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
294,404,65 294,404,65
三、股份总数 5100.00% 100.00%
5
4.2前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
股东总数 24,959
前10名股东持股情况
质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
量
上海福建神龙企业集团有限
其他 20.00% 58,890,000 0 58,890,000
公司
神龙国际投资有限公司 其他 11.57% 34,060,000 0 34,060,000
象山黄金海岸大酒店有限公
其他 4.25% 12,500,000 0 0
司
象山香溢欢乐大世界娱乐有 国有股东 3.40% 10,000,000 0 0
限公司
上海源长礼品包装有限公司 其他 3.35% 9,850,000 0 0
福建省华侨信托投资公司 国有股东 1.84% 5,423,600 0 0
福建省三星建材联合贸易公
其他 0.64% 1,872,013 0 0
司
中国人民建设银行福建省分
其他 0.63% 1,859,000 0 0
行
福建华兴信托投资公司 其他 0.51% 1,515,085 0 0
福建省九盛经济开发公司 其他 0.46% 1,347,775 0 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
戴英 1,285,870人民币普通股
许迎丽_ 773,700人民币普通股
卞坚心_ 480,000人民币普通股
李庆海_ 403,120人民币普通股
单向东_ 388,600人民币普通股
岳进_ 350,000人民币普通股
江晓红 332,900人民币普通股
钟昌芬_ 320,000人民币普通股
李长明 300,000人民币普通股
余德安_ 300,000人民币普通股
上海福建神龙企业集团有限公司与神龙国际投资有限公司存在关联关系，法定代表人为同一人；
上述股东关联关系或一致行象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐公司存在关联关系，受同一家公司控
动的说明 制；未知其他股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
上海福建神龙企业集团有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司，为公司第一大股东。
成立日期：1995年6月23日
住所：上海市天钥桥路93号11层
法定代表人：陈克根
注册资本：6400万元人民币
经营范围：实业投资
该公司实际控制人为陈克恩，出资5585万元，持股87.27%，国籍中国，是上海福建神龙企业集团有限公司董事局主席。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
刘健 董事长 男 40 2006-08-25 2009-08-24 0 0 1.25是
高幼军 总经理 男 55 2006-07-26 2009-07-25 0 0 4.25否
蔡济民 董事 男 46 2006-06-30 2009-06-29 0 0 0.00是
陈恭健 独立董事 男 41 2005-06-28 2008-06-27 0 0 3.00否
丁金标 独立董事 男 44 2005-06-28 2008-06-27 0 0 3.00否
罗骥 监事 男 44 2006-08-25 2009-08-24 0 0 1.50否
许东佐 监事 男 43 2005-06-28 2008-06-27 0 0 6.90否
姚煌珠 监事 男 54 2006-08-25 2009-08-24 0 0 0.60否
钟春秀 财务总监 女 35 2006-07-26 2009-07-25 0 0 3.50否
傅晨熙 董事会秘书 男 36 2006-10-26 2009-10-25 0 0 1.25否
合计 - - - - - 0 0 - 25.25 -
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）、2006年公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
（1）、公司财务状况
项目_2006年12月31日_2005年12月31日_变动比例_原因
总资产_269,437,521.17_253,068,282.29_ 6.47%_报告期内盈利
股东权益_-524,805,460.47_-523,697,397.54_ -0.21%_报告期内未确认投资损失增加
主营业务利润_-1,521,812.58_1,817,664.56_-183.72%_主营业务停滞
净利润_10,570,380.01_-178,429,735.80_110.84%_冲回原计提坏账准备
现金及现金等价物净增加额_-2,238,663.14_-13,761.94_-161.67%_报告期内销售收入增加减少
（2）、报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州的房地产销售和物业管理收入。
（3）、公司主营业务情况
公司2006年度主营业务收入1019万元，主要为房地产业务销售收入和物业管理收入。主营业务成本1110万元，主营业务毛
利为-91万元。主营业务收入较去年同期减少的原因主要是子公司报告期内商品房销售减少所致。
地区分布情况如下：
项目 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 主营业务毛利（万元）
福州 1019 1110 -91
2、公司主营业务情况及经营状况
公司全资子公司福建省中福置业发展有限公司，该公司以房地产开发为主业，注册资本2000万元，总资产3524万元，报告期内实现销售收入881万元，主营业务利润-192万，净利润-962万元，主要处置“中福西湖花园”的抵押房产。
福建省中福物业管理发展有限公司，注册资本200万元，总资产435万元，报告期内实现主营业务收入138万元，主营业务利润40万元，净利润-56万元。该公司主要管理中福广场等四个项目，面积约10万平方米。
3、公司资产构成同比无发生重大变动。营业费用、财务费用、所得税等财务数据无发生重大变动
4、经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化，主要是处置“中福西湖花园”的抵押房产。公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异，主要是因为抵押处置的房产收入比去年同期大幅下降以及计提四项准备所致。
5、公司控股参股子公司的业务：公司主营业务萎缩，房地产项目基本完工，缺乏后续储备项目；财务上，资金紧缺，银行债务沉重，涉及诉讼案件比较多，面临巨大的还款压力；资产上，股权和应收帐款在资产总量里占有较大比例，不良资产较多，资产变现能力低。
（二）、对未来发展的展望
山田林业开发（福建）有限公司已就重组本公司事宜与本公司进行过多次协商，认为重组本公司具有可行性，经其董事会研究，决定出资重组本公司。
2007年4月28日，山田林业开发（福建）有限公司与本公司签订了《福建省昌源投资股份有限公司重组框架协议》，根据该框架协议：1、山田林业开发（福建）有限公司以位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦的物业等资产与本公司现有主要资产进行置换；2、本公司向山田林业开发（福建）有限公司定向增发，山田林业开发（福建）有限公司以其持有的福建省建瓯福人林业有限公司股权认购本公司增发的股份。双方同意，在完成相关资产审计、评估等基础工作后，依据该协议所确定的原则及核心内容，再行签订具体重组协议。
山田林业开发（福建）有限公司注册资本为人民币10000万元，是林、工、贸一体化现代森工龙头企业，业绩优良。山田林业开发（福建）有限公司承诺，将通过定向增发，使本公司的主业转变为林业生产与加工，获得持续经营的业务及资产；本公司未来发展将立足发展原料林基地，以资源培育为基础，以商品林培育为重点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延伸产业链，实行林业多元化发展战略。
若山田林业开发（福建）有限公司对本公司的重组获得成功，本公司有望获得持续发展能力。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□适用√不适用
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
物业管理 138.32 90.93 34.26%
房地产销售 880.69 101.87 -15.66%
主营业务分产品情况
中福西湖花园 880.69 101.87 -15.66%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
福州 1,019.02 -82.05%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
在2006年度的审计报告中，利安达信隆会计师事务所认为：1、如附注六、7所述，昌源股份逾期借款折人民币31,034.74万元；如附注九、2所述，昌源股份与债权人虽拟实施重大债务重组，至报告日，部份债权人如东方资产管理公司等对昌源股份的债权尚在公告期间，尚未与昌源股份签定正式协议。2、如附注九、3所述，昌源股份虽拟与山田林业开发（福建）有限公司实施重大资产重组，至报告日，重组资产尚未进入昌源股份。
董事会认为：1、与福州市城区农村信用联社和福州市商业银行的债务重组协议已正式签订。农行和建成行的债务已也上报各自总行审批，信达、东方、华融资产管理公司的债务公告期已临近结束，长城资产管理公司的公告期已经结束，应抓紧时间与上述债权人签订正式协议，为下一步公司的重组打下良好的基础。2、4月27日与山田林业开发（福建）有限公司签订了《资产重组框架协议》，同时山田也出具了置换和定向增发的承诺函，应加快整个重组方案的整体设计，尽快与山田公司签订正式的重组协议，使公司的的持续经营能力得到根本的改善。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
日） 毕 否）
中国福建国际经济
1996-10-03 1,507.05连带责任担保2年 否 否
技术合作公司
中国福建国际经济
1996-01-25 1,333.00连带责任担保2.5年 否 否
技术合作公司
中国福建国际经济
1998-09-20 3,910.00连带责任担保6年 否 否
技术合作公司
福建九州集团股份
1999-02-10 300.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1998-06-02 500.00连带责任担保3年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-01-04 850.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-01-22 400.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-02-11 400.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-02-26 400.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-03-17 450.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-05-31 240.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-06-30 400.00连带责任担保2.5年 是 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-06-30 400.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-07-06 140.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-08-18 950.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-08-19 900.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-08-18 940.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-08-19 1,740.00连带责任担保2.5年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-09-20 690.00连带责任担保2年 否 否
有限公司
福建九州集团股份
1999-08-09 74.78连带责任担保2年 否 否
有限公司
运盛(福建)实业股
2000-08-08 500.00连带责任担保3年 否 否
份有限公司
中福技术服务(澳门
1996-04-24 653.06连带责任担保2年 否 否
有限公司
福建闽越花雕股份
2001-03-03 3,500.00连带责任担保3年 否 是
有限公司
福建闽越花雕股份
2002-02-08 700.00连带责任担保4年 否 是
有限公司
福建闽越花雕股份
2002-03-07 300.00连带责任担保3年 否 是
有限公司
香港新中联有限公
1997-10-31 7,635.72连带责任担保2年 否 否
司
香港新中联有限公
1998-02-28 238.02连带责任担保2年 否 否
司
上海中福企业投资
2002-03-29 480.00连带责任担保2年 否 是
公司
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 30,531.63
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 503.11
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 31,034.74
担保总额占公司净资产的比例 0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
4,980.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
31,034.74
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 31,034.74
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 31,034.74
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
上海胜龙投资管理有限公司 5.79 560.17 14.30 0.00
福建金梭房地产有限公司 0.00 2,689.48 0.00 0.00
中信财务（香港）有限公司 0.00 2,167.07 0.00 0.00
福建省绿得生物股份有限公司 0.00 934.86 0.00 0.00
福建省达勇贸易有限公司 0.00 917.01 0.00 0.00
侨益（福建）房地产公司 0.00 302.12 0.00 0.00
福建闽越花雕股份有限公司 4.87 387.48 0.00 0.00
福建省福联经贸发展有限公司 0.00 178.25 0.00 0.00
福建麒麟啤酒工业有限公司 0.00 135.00 0.00 0.00
北医绿得科技开发公司 0.00 118.51 0.00 0.00
福州鑫全贸易有限公司 0.00 60.00 0.00 0.00
福州丰捷贸易有限公司 0.00 1,057.91 0.00 0.00
福清鑫龙食品开发有限公司 0.00 11.00 0.00 0.00
香港健裕有限公司 0.00 2,393.33 84.80 0.00
江苏八达房地产开发有限公司 0.00 1,113.48 0.00 0.00
中国福建国际经济技术合作公司 0.00 6,103.91 0.65 0.00
中福澳门技术服务部 0.00 79.81 0.00 0.00
福州中服出国人员服务中心 0.00 800.00 0.00 0.00
中福石狮公司 0.00 130.80 0.00 0.00
中福三明公司 0.00 72.84 0.00 0.00
九州集团股份有限公司 0.00 1,500.00 0.00 0.00
九州集团福州分公司 0.00 158.00 0.00 0.00
九州厦门得益工贸有限公司 0.00 200.00 0.00 0.00
中福发展（香港）有限公司 0.00 14,034.89 0.00 0.00
上海福优贸易公司 0.00 834.46 0.00 0.00
上海中福企业投资发展有限公司 0.00 510.48 0.00 0.00
优星纺织（福建）有限公司 0.00 730.00 0.00 0.00
神龙国际投资有限公司 7.90 48.35 43.40 0.00
合计 18.56 38,229.21 143.15 0.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额18.56万元，余额38,229.21万元
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
资金的余额（万元） 报告期清欠总 清欠时间（月
清欠方式 清欠金额
额（万元） 份）
2006年1月1日 2006年12月31日
现金清偿 43.40 2006-10
22,243.96 22,119.36 124.60
其它 81.20 2006-12
大股东包括：现任大股东（上海胜龙投资管理有限公司）和前两任大股东（中
国福建国际经济技术合作公司、福建九州集团股份有限公司）。
截至2006年12月31日，现任大股东及其附属企业非经营性占用我司资金
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 13,074.01万元,前两任大股东及其附属企业非经营性占用我司资金分别为：
资金及清欠情况的具体说明 7,188.01万元、1,858万元 总计：2,2119.37万元，在2007年4月27日前山田
林业开发（福建）有限公司已用金龙大厦物业资产价值7305.74万元和1.5亿元
现金替大股东偿还,完成清欠工作。
2006年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、2001年11月30日和2002年12月3日，农行福建分行与福建闽越花雕股份有限公司（以下简称绿得公司）及本公司分别两次签订借款合同和保证合同，贷款金额分别为2000万元和1500万元，贷款年利率为7.605%。截止2005年12月21日，借款的利息共计：11243086.19元，本公司对闽越花雕借款本息及相关费用承担连带保证责任。2006年3月14日收到福州市中级人民法院转来的起诉状，由于我司未履行债务，农行福建分行向福州市中级人民法院提起诉讼请求：一、请求判令第一被告立即归还人民币贷款本金3500万元整及本金还清之日止相应利息（暂计至2005年12月21日欠息11243086.19元，此后利息按合同约定和人民银行规定计算至本金还清之日止）。二、请求判令第二被告上述债务承担连带保证责任。三、本案诉讼全部相关费用由本案被告承担。
2、2001年9月30日、2003年2月8日、3月29日，农行湖东支行与本公司和福建绿得生物股份有限公司三方共分别三次签定三份《借款合同》和三分《保证合同》，贷款金额分别1300万元、1400万元和1500万元人民币，期限分别至2002年9月2日、2003年2月7日、3月28日，年利率分别为7.605%、7.605%、6.903%均按月结息，绿得公司提供担保。2006年4月29日我司收到宁德市中级人民法院转来的起诉状，农行福建分行向中级人民法院提起诉讼请求：一、请求判令第一被告归还人民币贷款本金4200万元整和利息、复利人民币11933809.48元（暂算至2006年2月20日止，此后利息、复利按合同约定算至还清款之日止），以及承担原告为本案支付的律师代理费50000元人民币。二、请求判令第二被告上述债务承担连带保证责任。三、请求判令两被告承担本案的一切诉讼费用。
3、2002年7月8日，农行湖东支行与中福设计公司和福建绿得生物股份有限公司三方签定《借款合同》和《保证合同》，贷款金额为350万元人民币，期限至2003年7月16日，年利率为6.903%，均按月结息。由被告绿得公司提供承担连带责任保证担保。2006年6月27日收福州市中级人民法院送来的起诉状，农行湖东支行诉讼请求：一、请求判令第一被告归还人民币贷款本金350万元整和利息、复利人民币1048049.56元（暂算至2006年4月20日止，此后利息、复利按合同约定算至还清款之日止），以及承担原告为本案支付的律师代理费22900元人民币。二、请求判令第二被告上述债务承担连带保证责任。
三、请求判令两被告承担本案的一切诉讼费用。
4、2002年3月27日，农行湖东支行与我司子公司中福物业公司和绿得公司三方签定《借款合同》和《保证合同》，贷款金额为200万元人民币，期限至2004年3月26日，年利率为6.903%，均按月结息。该贷款由被告绿得公司提供承担连带责任保证担保，合同还约定，贷款人实现债权的一切费用包括贷款人请律师的费用，由借款人和保证人承担。2006年6月30日，本公司收到福州市鼓楼区人民法院送来的起诉状，农行湖东支行诉讼请求：一、请求判令第一被告归还人民币贷款本金200万元整和利息、复利人民币330559.00元（暂算至2006年4月20日止，此后利息、复利按合同约定算至还清款之日止），以及承担原告为本案支付的律师代理费15000元人民币。二、请求判令第二被告上述债务承担连带保证责任。三、请求判令两被告承担本案的一切诉讼费用。
5、2006年4月5日，本公司收到福建省福州市中级人民法院送来的民事裁定书，通知本公司司因未履行中国国际经济技术合作公司向中国建设银行福建省分行借款2000万元的连带担保责任而在2004年4月8日被冻结的位于福州市鼓楼区五四路天骅大厦19、22层房产及地下一个车位于2006年2月21日被公开拍卖，拍卖价为3698702元人民币。
6、因本公司不服福建省最高人民法院关于本公司与中国国际经济技术合作公司借款合同纠纷案的判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，2006年4月21日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院送来的民事裁定书，通知本公司未能按期向最高人民法院预交二审案件受理费371,854.00元，按自动撤回上诉处理。本公司将承担借款人民币6000万之50%的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）约700万元和案件受理费及财产保全费计人民币703,334元损失，将会影响本公司当期利润。
7、2006年2月21日，本公司收到福建省福州市中级人民法院送来的民事裁定书，通知本公司因未履行中国国际经济技术合作公司向中国建设银行福建省建行借款2000万元的连带担保责任而在2004年4月8日被冻结的本公司持有的运盛（上海）实业有限公司4387500股社会法人股于2006年1月6日被公开拍卖，拍卖价共计3,120,000元人民币。
8监事会报告
√适用□不适用
（一）、会议情况
报告期内监事会依法定程序共召开四次会议。
1、公司于2006年5月12日在福州市东街123号航空大厦15层公司会议室召开2006年第一次监事会,应出席监事3人，实际表决监事3人，审议通过《对长期股权投资、应收款、存货计提减值准备的议案》和《对外担保情况计提预计负债的议案》。上述内容刊登于2006年5月16日《证券时报》C14。
2、公司于2006年5月24日在福州市东街123号航空大厦15层公司会议室召开2006年第二次监事会,应出席监事3人，实际表决监事3人，审议以下事项：
（1）、审议通过《公司2005年度报告》及《摘要》。
（2）审议通过《2005年度监事会工作报告》。
（3））同意董事会对天健华天会计师事务所为公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明。
（4）审议通过《2005年第一季度报告》。
上述内容刊登于2006年5月31日《证券时报》C21。
3、公司于2006年5月24日在福州市东街123号航空大厦15层公司会议室召开2006年第二次监事会, 应出席监事3人，实际表决监事3人，审议通过《2006年中期报告及其摘要的议案》。上述决议内容刊登于2006年8月23日《证券时报》C10版。
４、公司于2006年5月24日在福州市东街123号航空大厦15层公司会议室召开2006年第二次监事会, 应出席监事3人，实际表决监事3人，审议通过《选举叶能湘担任公司第五届监事会监事召集人》。
（二）、报告期内监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规和规范性文件，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。
监事会认为，公司能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其他有关法律、法规规范运作，较好地贯彻了中国证监会“法制、监督、自律、规范”的八字方针，真实、完整、准确、及时地披露公司信息。董事会认真履行《公司法》和公司《章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司经营班子认真履行公司《章程》赋予的各项职权，认真贯彻董事会决议。为了保障公司发展，公司建立了较为完善的内控制度。公司董事、经理能够忠于职守、认真谨慎、廉洁自律、勤勉尽责。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认为利安达信隆会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告《福建省昌源投资股份有限公司2006年度财务审计报告》，能够真实反映公司2006年度的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金于1997年11月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、报告期内公司无出售资产交易.
5、报告期内公司无关联交易。
6、监事会同意董事会对利安达信隆会计师事务所为公司出具的非标准无保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明，认为该专项说明真实客观地反映了公司的实际情况。
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：带强调事项段的无保留意见
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1,023,318.53 49,335.29 3,446,053.68 63,097.23
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 202,276.76 3,428,803.98
其他应收款 211,676,380.19 288,849,726.92 163,480,845.73 233,647,218.78
预付账款 29,497.80
应收补贴款
存货 47,168,112.79 1,300,000.00 63,034,609.80 5,596,428.78
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 260,099,586.07 290,199,062.21 233,390,313.19 239,306,744.79
长期投资：
长期股权投资 9,247,222.17 9,247,222.17 19,308,697.56 19,206,425.61
长期债权投资
长期投资合计 9,247,222.17 9,247,222.17 19,308,697.56 19,206,425.61
合并价差
固定资产：
固定资产原价 2,944,646.44 1,858,573.73 4,844,677.76 1,858,573.73
减：累计折旧 2,853,933.51 1,807,824.92 4,514,606.22 1,803,556.38
固定资产净值 90,712.93 50,748.81 330,071.54 55,017.35
减：固定资产减值准备
固定资产净额 90,712.93 50,748.81 330,071.54 55,017.35
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 90,712.93 50,748.81 330,071.54 55,017.35
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 39,200.00 39,200.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 39,200.00 39,200.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 269,437,521.17 299,497,033.19 253,068,282.29 258,607,387.75
流动负债：
短期借款 231,612,248.00 229,612,248.00 242,012,766.99 233,704,768.00
应付票据
应付账款 44,447,322.74 45,400,388.29
预收账款 1,316,973.89 400,000.00 2,035,329.35
应付工资 208,040.73 153,710.73 205,798.70 98,658.70
应付福利费 1,439,581.22 979,874.10 1,801,131.53 1,219,299.10
应付股利
应交税金 42,690,059.87 17,836,317.67 42,454,198.85 17,836,779.16
其他应交款 271,497.62 518.96 264,325.55 610.69
其他应付款 52,563,992.40 38,548,250.38 51,126,243.09 34,392,280.83
预提费用 105,427,465.20 104,945,664.66 87,451,289.05 85,404,352.80
预计负债 303,384,392.63 303,384,392.63 292,884,962.42 292,884,962.42
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 783,361,574.30 695,860,977.13 765,636,433.82 665,541,711.70
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项 7,847,501.79 7,847,501.79 7,847,501.79 7,847,501.79
负债合计 791,209,076.09 703,708,478.92 773,483,935.61 673,389,213.49
少数股东权益 -1,553,956.59 -1,306,117.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00
资本公积 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07
盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64
其中：法定公益金 12,421,579.30 12,421,579.30
未分配利润 -985,944,787.44 -985,944,787.44 -996,515,167.45 -996,515,167.45
其中：现金股利
未确认的投资损失 -119,289,554.76 -107,400,314.98
外币报表折算差额 3,283,402.16 3,072,605.32
所有者权益（或股东权益）合
-520,217,598.33 -404,211,445.73 -519,109,535.40 -414,781,825.74
计
负债和所有者权益（或股东权 269,437,521.17 299,497,033.19 253,068,282.29 258,607,387.75
益）合计
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 10,190,174.12 56,763,722.10
减：主营业务成本 11,095,879.70 51,682,672.42
主营业务税金及附加 616,107.00 3,263,385.12
二、主营业务利润（亏损以“-”
-1,521,812.58 1,817,664.56
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
40,694.86 40,694.86 357,041.15 357,041.15
号填列）
减：营业费用
管理费用 -43,901,564.32 -54,496,074.69 57,809,953.20 54,135,597.46
财务费用 19,392,263.46 19,707,467.89 19,303,079.83 13,272,201.04
三、营业利润（亏损以“-”号填
23,028,183.14 34,829,301.66 -74,938,327.32 -67,050,757.35
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
-6,941,475.39 -6,839,203.44 -65,619,417.29 -60,708,018.09
填列）
补贴收入
营业外收入 49,801.41 1,497.12
减：营业外支出 17,702,919.59 17,419,430.21 63,764,040.95 46,243,098.22
四、利润总额（亏损以“-”号填
-1,566,410.43 10,570,668.01 -204,320,288.44 -174,001,873.66
列）
减：所得税 288.00 288.00
少数股东损益 -247,838.67 -226,294.85
加：未确认的投资损失本期发
11,889,239.77 30,252,119.93
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） 10,570,380.01 10,570,380.01 -173,841,873.66 -174,001,873.66
加：年初未分配利润 -996,515,167.45 -996,515,167.45 -822,673,293.79 -822,513,293.79
其他转入
六、可供分配的利润 -985,944,787.44 -985,944,787.44 -996,515,167.45 -996,515,167.45
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -985,944,787.44 -985,944,787.44 -996,515,167.45 -996,515,167.45
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 -985,944,787.44 -985,944,787.44 -996,515,167.45 -996,515,167.45
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3现金流量表
编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 10,076,123.81 400,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 7,991,145.75 2,481,497.50
经营活动现金流入小计 18,067,269.56 2,881,497.50
购买商品、接受劳务支付的现金 345,199.91
支付给职工以及为职工支付的现金 2,623,716.15 1,269,333.98
支付的各项税费 428,514.98 11,319.89
支付的其他与经营活动有关的现金 9,854,714.43 1,579,605.57
经营活动现金流出小计 13,252,145.47 2,860,259.44
经营活动产生的现金流量净额 4,815,124.09 21,238.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
50,000.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 50,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金 6,307,998.99
分配股利、利润或偿付利息所支付的
795,582.19 35,000.00
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,103,581.18 35,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -7,103,581.18 -35,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -206.05
五、现金及现金等价物净增加额 -2,238,663.14 -13,761.94
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 10,570,380.01 10,570,380.01
加：计提的资产减值准备 -51,387,854.82 -59,681,945.38
固定资产折旧 135,013.81 4,268.54
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 39,200.00 39,200.00
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 600,000.00 600,000.00
处置固定资产、无形资产和其
54,344.80
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 10,499,430.21 10,499,430.21
财务费用 19,402,081.49 19,707,467.89
投资损失（减：收益） 6,941,475.39 6,839,203.44
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 15,370,068.22 3,800,000.00
经营性应收项目的减少（减：
5,840,117.25 4,970,966.02
增加）
经营性应付项目的增加（减：
-1,112,053.83 2,672,267.33
减少）
其他 -11,889,239.77
少数股东损益 -247,838.67
经营活动产生的现金流量净额 4,815,124.09 21,238.06
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 80,549.21 49,335.29
减：现金的期初余额 2,319,212.35 63,097.23
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,238,663.14 -13,761.94
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用□不适用
对财务报表产生重要影响并进行追溯调整的重大会计差错事项如下：
（1）本公司涉及诉讼的担保自法院判决后至今未按判决书的要求预计利息，本公司将该事项作为会计差错更正，调减2005
年初未分配利润66,903,935.15元，调增2005年初预计负债66,903,935.15元；调增2005年度营业外支出17,419,430.21元，相应调增2005年度亏损17,419,430.21元；调减2006年初未分配利润84,323,365.36元，调增2006年初预计负债84,323,365.36元。
（2）根据农业银行福州市五一支行的回函，调增2005年度利息支出4,587,862.14元，相应调增2005年度亏损4,587,862.14元，调减2006年初未分配利润4,587,862.14元，调增2006年初预提费用4,587,862.14元。该调整事项对以前年度财务状况及经营成果的影响列示如下：
项 目_本年调整后_上年审定数_影响数
2005年年初未分配利润_-822,673,293.79_-755,769,358.64_-66,903,935.15
2005年度净利润_-178,429,735.80_-156,422,443.45_-22,007,292.35
2006年年初未分配利润_-1,001,103,029.59_-912,191,802.09_-88,911,227.50
2006年年初预计负债_292,884,962.42_208,561,597.06_84,323,365.36
2006年年初预提费用_92,039,151.19_87,451,289.05_4,587,862.14
2006年年初净资产_-523,697,397.54_-434,786,170.04_-88,911,227.50
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -520,217,598.33
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益 -1,553,956.59
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） -521,771,554.92
会计师事务所的审阅意见
我们审阅了后附的福建省昌源投资股份有限公司（以下简称“昌源股份”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是昌源股份管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。