平潭发展：详式权益变动报告书（修订稿）2019-04-13
上市地：深圳证券交易所 股票代码：000592 股票简称：平潭发展
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：平潭发展
股票代码：000592
信息披露义务人（一）：王志明
住所：福建省福州市鼓楼区河边路
通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层
权益变动性质：增加
信息披露义务人（二）：孙仕琪
住所：上海市浦东新区栖山路
通讯地址：上海徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层
权益变动性质：不变
财务顾问
签署日期：2019 年 4 月
1
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、本次权益变动被延后、暂停或终止的风险
如监管机构对本次权益变动相关协议的内容和履行提出异议，从而导致相关
协议的重要条款无法得以履行，则经协商后本次权益变动的相关协议可以终止或
解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次权益变动存在终
止的风险。
2、控制权不稳定的风险
本次权益变动完成后，信息披露义务人王志明先生可以实际支配的上市公司
表决权股份合计 52,586.5906 万股，占公司总股本的 27.22%，成为上市公司实际
控制人。
信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生在未来 12 个月内
无继续增持在上市公司拥有的权益或处置已有权益的计划。根据本次表决权委托
协议的约定，本次表决权期限为三年，本次表决权委托为不可撤销的授权委托，
该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托人违约、
委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致委托人委托权利受限的极
端情况发生，如发生该等情形，且王志明先生未及时采取措施巩固控制权的，将
会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
3、被动减持的风险
根据上市公司 2019 年 3 月 4 日披露的《关于公司控股股东所持部分股份可
能被动减持的提示性公告》，因福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实
业”）的非控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，山田实业为其
非控股股东融资业务提供担保所质押的平潭发展部分股份，可能被质权人厦门国
际信托有限公司实施违约处置而导致被动减持。截至本报告签署日，该部分由山
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田实业质押给厦门国际信托有限公司股份数量为 194,891,100 股，占上市公司总
股本比例为 10.09%。
上述被动减持事项将导致信息披露义务人王志明先生所控制上市公司表决
权的股份减少，可能对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
（二）上市公司实际控制人变更提示
2019 年 3 月 13 日，孙仕琪先生与刘好女士签订《股份转让协议》，约定孙
仕琪先生协议受让刘好持有的香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）
51.00%的股权。2019 年 3 月 14 日，孙仕琪先生与王志明先生签署了《表决权委
托书》：孙仕琪先生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托
给王志明先生行使。
本次权益变动前，上市公司实际控制人为刘平山先生（系刘好女士父亲，受
托行使刘好女士持有的香港山田股份的全部权利）；本次权益变动后，王志明先
生在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司总股本的 27.22%，成为上市公
司实际控制人。
（三）信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市
公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动未触发要约收购义务。
5、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ......................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 8
第三节 权益变动的目的 ................................................................................... 12
第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 14
第五节 本次权益变动资金来源 ....................................................................... 24
第六节 后续计划 ............................................................................................... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 32
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 33
第十节 其他重大事项 ....................................................................................... 34
第十一节 备查文件 ........................................................................................... 35
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 36
财务顾问声明 ..................................................................................................... 37
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书（修订稿）》
信息披露义务人 指 王志明先生、孙仕琪先生
平潭发展、上市公司、公司 指 中福海峡(平潭)发展股份有限公司
香港山田 指 香港山田国际投资有限公司
山田实业 指 福建山田实业发展有限公司
卖方 指 刘好女士
买方 指 孙仕琪先生
刘好女士与孙仕琪先生于 2019 年 3 月 13 日签署了《股
份转让协议》，刘好女士将其持有的香港山田 51.00%
的股权转让给孙仕琪先生；孙仕琪先生与王志明先生
本次权益变动、本次交易 指
于 2019 年 3 月 14 日签署了《表决权委托书》，孙仕
琪先生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全
部表决权委托给王志明先生行使
股份转让协议 指 孙仕琪先生与刘好女士签署的《股份转让协议》
表决权委托书 指 孙仕琪先生与王志明先生签署的《表决权委托书》
孙仕琪先生与王志明先生签署的关于表决权委托的
补充协议 指
《补充协议》
孙仕琪先生与王志明先生签署的关于一致行动的《一
一致行动协议 指
致行动协议》
财务顾问、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
律师 指 上海锦天城（福州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）王志明基本情况
姓名 王志明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35010219710221****
住所 福建省福州市鼓楼区河边路
福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦
通讯地址
23 层
是否取得其他国家或地区的居留权 香港、新西兰
（二）孙仕琪基本情况
姓名 孙仕琪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37040419790603****
住所 上海市浦东新区栖山路
通讯地址 上海徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
（一）王志明最近五年内的主要职务、职业
王志明，男，中国国籍，拥有香港、新西兰境外居留权，1971 年 2 月出生，
毕业于新加坡南洋理工大学，工商管理硕士。王志明先生最近五年内的主要职务、
职业经历如下：
8
与任职单位存
序号 任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间
在产权关系
运通星（中国）财富 董 事 长 兼 总
1 福州 投资管理 2011 年至今 是
管理有限公司 经理
福建华闽进出口有限 董 事 兼 总 经 2015 年 2 月
2 福州 进出口贸易 是
公司 理 至今
中福海峡（平潭）发 造林营林、林木产品 2014 年 5 月
3 副董事长 福州 是
展股份有限公司 加工与销售 至今
福建山田实业发展有 董 事 兼 总 经 2014 年 5 月
4 福州 投资管理 是
限公司 理 至今
（二）孙仕琪最近五年内的主要职务、职业
孙仕琪，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 6 月出生，毕业于清华大
学，法学硕士。孙仕琪先生最近五年内的主要职务、职业经历如下：
与任职单位存
序号 任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间
在产权关系
北京市竞天公诚律师事务所
1 合伙人 上海 法律咨询 2014 年 3 月至今 否
上海分所
执行董事、
2 上海合虚实业有限公司 上海 投资管理 2017 年 4 月至今 是
经理
3 上海合虚投资咨询有限公司 执行董事 上海 投资管理 2017 年 7 月至今 是
三、最近五年内受到处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪
先生最近 5 年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、控制的核心企业情况
（一）王志明先生控制的其他核心企业及主要参股企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王志明先生控制的其他核心企业及主
要参股企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
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序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 福建运通投资股份有限公司 8,000.00 30.40 投资管理
2 福建华田投资有限公司 1,000.00 49.00 投资管理
3 福建大中博盈投资有限公司 3,000.00 53.00 投资管理
4 上海鑫七星矿业投资有限公司 1,000.00 40.00 投资管理
5 上海华分金融信息服务有限公司 1,000.00 90.00 投资管理
6 财中金控（上海）投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 40.00 投资管理
7 上海墙猫电子科技有限公司 1,000.00 86.00 电子商务
8 福建墙猫商贸有限公司 1,000.00 93.00 商业贸易
注：上述信息未包括王志明先生自本次权益变动完成后控制的香港山田、山田实业及平潭发
展所控制企业的相关信息。
（二）孙仕琪先生控制的其他核心企业及主要参股企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人孙仕琪先生控制的其他核心企业及主
要参股企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 上海合虚实业有限公司 10,000.00 100.00 投资管理
2 上海合虚投资咨询有限公司 500.00 上海合虚实业有限公司持有其 99%股权 投资管理
注：上述信息未包括信息披露义务人孙仕琪先生自本次权益变动完成后持股的香港山田相关
信息。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王志明先生及孙仕琪先生不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的
情形。
六、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人王志明先生与信息披露义务人孙仕琪先生系表决权委托及
一致行动关系。
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根据双方于 2019 年 3 月 14 日签署的《表决权委托书》及于 2019 年 3 月 19
日签署的《补充协议》，孙仕琪先生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田
全部表决权委托给王志明先生行使，期限为自协议生效起三年，该等股权表决权
委托为不可撤销的委托。
根据双方于 2019 年 4 月 9 日签署的《一致行动协议》，双方就平潭发展、香
港山田及山田实业之董事会、股东（大）会提案权、董事、监事候选人的提名权、
议案表决权、稳定控制权等相关事项保持一致行动。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
基于对平潭发展投资价值的认可，孙仕琪先生于 2019 年 3 月 13 日协议受让
刘好女士持有的香港山田 51.00%的股权，并于 2019 年 3 月 14 日通过表决权委
托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生行使。
本次权益变动前，上市公司实际控制人为刘平山先生（系刘好女士父亲，受
托行使刘好女士持有的香港山田股份的全部权利）；本次权益变动后，王志明先
生在上市公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的 27.22%，成为上市公司实
际控制人。
王志明先生基于对平潭发展未来发展前景的认可，希望以本次权益变动为契
机，获得上市公司控制权，以上市公司为平台有效整合资源，通过改善其经营状
况，使上市公司进一步提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，
并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有的权益
根据上市公司 2019 年 3 月 4 日披露的《关于公司控股股东所持部分股份可
能被动减持的提示性公告》，因山田实业的非控股股东存在未能履行融资业务相
关协议约定的情形，山田实业为其非控股股东融资业务提供担保所质押的平潭发
展部分股份，可能被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处置而导致被动减持。
本次权益变动完成后，信息披露义务人王志明先生作为上市公司新实际控制
人将继续积极与有关各方进行沟通、商讨解决相关问题的可行措施，化解被动减
持的风险。
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除上述已披露的被动减持事项之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人
王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生在未来 12 个月内无继续增持在上市公
司拥有的权益或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所拥有的上市公司
权益发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生。原香港山田控股股
东刘好女士和刘平山先生为父女关系，刘好女士将持有香港山田所有股份的全部
股东权利委托给刘平山先生行使。
除持有香港山田少数股权之外，信息披露义务人王志明先生未通过其他主体
直接或者间接持有上市公司股份；信息披露义务人孙仕琪先生未通过其他主体直
接或者间接持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人王志明先生拥有对香港山田 100%股份表
决权，实际控制香港山田；而香港山田持有上市公司控股股东山田实业 60%股份，
为山田实业控股股东；山田实业持有上市公司 27.22%股份，为上市公司控股股
东。通过上述股权控制关系，信息披露义务人王志明先生单一控制上市公司 27.22%
的表决权，成为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，由于已将持有的香港山田全部股份对应的表决权委托给王
志明先生行使，孙仕琪先生不拥有上市公司任何表决权。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生。原香港山田控股股
东刘好女士和刘平山先生为父女关系，刘好女士将持有香港山田所有股份的全部
股东权利委托给刘平山先生行使。
除持有香港山田少数股权之外，王志明先生未通过其他主体直接或者间接持
有上市公司股份。上市公司实际控制人关系图如下：
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表决权委
托
刘平山 刘好 王志明
51.00% 49.00%
中核资源集团
香港山田 有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“刘平山”为上市公司原实际控制人
2019 年 3 月 13 日，孙仕琪先生与刘好女士签订《股份转让协议》，约定孙
仕琪先生协议受让刘好女士持有的香港山田 51.00%的股权。2019 年 3 月 14 日，
孙仕琪先生与王志明先生签署了《表决权委托书》：孙仕琪先生通过表决权委托
的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生行使。2019 年 3 月 19
日，孙仕琪先生与王志明先生签署了《补充协议》：就前述表决权委托事项进行
了补充约定，约定表决权委托期限为自协议生效起三年，该等股权表决权委托为
不可撤销的委托。
本次权益变动后，王志明先生在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司
总股本的 27.22%，成为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人关系图如下：
表决权
委托
孙仕琪 王志明
51.00% 49.00%
中核资源集团
香港山田 有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
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注：橙色标记“王志明”为上市公司新实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人发生变更，由
刘平山先生变更为王志明先生。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、本次股份转让协议（以下称“本协议”）的基本约定
甲方（以下称“卖方”）：刘好
乙方（以下称“买方”）：孙仕琪
签署时间：2019 年 3 月 13 日
鉴于：
（1）于本协议签署日，刘好持有香港山田国际投资有限公司（Sunny Time
International Company Limited），一家依照香港法律正式组建并有效存续的有限
责任公司，其注册地址为 Room C, 11/F, Shing Lee Commercial Building, 8 Wing
Kut Street, Central, Hong Kong（以下称“香港山田”）510,000 股（以下称“出售
股份”），占香港山田总股本的 51%。
（2）卖方同意根据本协议的条款和条件转让出售股份，买方同意根据本协
议的条款和条件购买出售股份（以下称“本次交易”）。
2、出售股份的买卖
根据本协议的条款并且受限于本协议项下的条件，在交割时，卖方同意向买
方出售并转让其出售股份，且买方同意向卖方购买并取得其出售股份。除香港山
田的公司章程、本协议及其他交易文件另有约定外，该等出售股份上不附带任何
权利负担。
3、对价
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买卖双方一致同意，本协议项下出售股份的对价为港币 350,811,000 元（以
下称“股份对价”）。
4、交割先决条件
（1）买方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下
称“买方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被买方书面豁免为
前提：
①本协议和其他交易文件经各方（买方除外）适当签署并生效；
②卖方在重大方面适当履行并遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议
项下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
③卖方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面
为真实、准确和完整的；及
④不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合
同或文件禁止、阻碍或者限制本次交易的完成。
（2）卖方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下
称“卖方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被卖方书面豁免：
①本协议和其他交易文件经各方（卖方除外）适当签署并生效；
②卖方已向买方交付经其正式签署的其购买出售股份的转让契据
(Instrument of Transfer)和出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件；
③买方在重大方面履行或遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议项下
应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
④买方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面
为真实、准确和完整的；及
⑤不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合
同或文件禁止或者限制本次交易的完成。
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5、交割
（1）在遵守本协议各项条款并且受限于本协议各项条件的前提下，本次交
易的交割应于所有先决条件全部满足（但由于其本身的性质无法在交割前得到满
足的条件除外）或被相关方书面豁免后第二(2)个工作日内（以下称“交割日”）
或双方一致书面同意的其他时间进行。
（2）交割时，卖方应自行（或促使他方）向买方交付以下文件：
①经双方正式签署的其转让出售股份的转让契据(Instrument of Transfer)和
出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件，且和出售与购买契据(Bought and
Sold Note)已加盖印花；
②香港山田向买方出具的证明其为出售股份法定和实益所有人的新股票证
书（副本）；及
③日期为交割日的证明买方为出售股份法定和实益所有人的香港山田的股
东名册。
6、违约责任
（1）如果卖方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致买方遭受损
失，则应由卖方向买方承担违约赔偿责任。
（2）如果买方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致卖方遭受损
失，则应由买方向卖方承担违约赔偿责任。
（3）在不影响本协议“违约责任”项下的任何其他条款规定的前提下，如
果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议所规定
的任何其他权利和救济方式之外，要求违约方实际履行该等义务。
7、协议的生效、修订
本协议自双方或其授权代表签署之日起生效。除非采用书面形式并由每一方
或其授权代表签署，否则不得修订、修改或者补充本协议。
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8、协议的终止
（1）终止的情形
本协议的终止仅限于以下情形：
①由双方书面协商一致终止；或者
②在截止日之前的任何时候（不含截止日），可以通过下述（2）中所列程序
而被终止。
（2）于下列任一情形下，有权终止协议的任何一方均可书面通知本协议其
他方终止本协议:
①若任何政府机构发布法律、命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合
理最大努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他
方式禁止出售股份转让的转让或者以其他方式完成本次交易，且此类命令、裁决
或其他行动已成为终局的不可申诉的，则本协议任一一方均有权书面通知本协议
其他方终止协议;
②截至截止日本协议买方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被买
方豁免或放弃（如适用），或者买方交割条件全部满足或经买方豁免但是卖方并
未配合进行交割，则买方有权书面通知卖方和本协议其他方终止本协议；或
③截至截止日本协议卖方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被卖
方豁免或放弃（如适用），或者卖方交割条件全部满足或经卖方豁免但是买方并
未配合进行交割，则卖方有权书面通知买方和本协议其他方终止本协议。
（二）《表决权委托书》及《补充协议》
1、表决权委托书主要内容
孙仕琪先生与王志明先生签订的《表决权委托书》的主要内容如下：
“致：香港山田国际投资有限公司（以下简称公司）
本人孙仕琪先生作为公司股东，在本人持有公司股份期间，同意将本人所享
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有的公司表决权全部授予王志明先生，由王志明先生根据其意志决定表决权的行
使（包括出席股东会、委派表决权行使代表人、对审议事项按其意志决定表决意
见等）。如本人今后撤回对王志明先生的表决权授予的，将另行通知公司。”
2、表决权委托补充协议主要内容
孙仕琪先生与王志明先生签订的《补充协议》的主要内容如下：
“委托方：孙仕琪（以下简称“甲方”）
受托方：王志明（以下简称“乙方”）
鉴于 2019 年 3 月 14 日，甲乙双方签署《表决权委托书》，约定甲方将其持
有的香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）51%股权的表决权委
托给乙方；现甲乙双方就该等股权表决权委托事宜达成如下补充协议：
一、甲乙双方同意香港山田股权的表决权委托权的行使期限，自本协议生效
之日起三年，该等股权表决权委托为不可撤销的委托。
二、本协议作为《表决权委托书》的补充协议，与《表决权委托书》中约定
不一致的，以本协议约定为准。
三、本协议经甲乙双方签字后，与《表决权委托书》同时生效。
四、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。”
（三）《一致行动协议》
孙仕琪先生与王志明先生签订的《一致行动协议》的主要内容如下：
“甲方：王志明
乙方：孙仕琪
鉴于：
1、甲方现持有香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）49%的
股权，现为中福海峡(平潭)发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）的副董
20
事长；
2、乙方现持有香港山田 51%的股权，并分别于 2019 年 3 月 14 日、2019 年
3 月 19 日与甲方签署《表决权委托书》及表决权委托书之《补充协议》，将其所
享有的香港山田 51%股权对应的股权表决权委托给甲方，委托期限为三年，并且
为不可撤销的委托。
现甲乙双方经协商一致，就平潭发展、香港山田及福建山田实业发展有限公
司（以下简称“福建山田”）的相关事项保持一致行动事宜，达成如下协议：
第一条 根据香港山田公司章程及相关法律法规规定涉及需要经香港山田董
事会、股东会审议的事项，甲乙双方应在董事会、股东会召开前形成一致意见，
保持一致行动，并在董事会、股东会上按之前形成的一致意见对议案表决（如涉
及各自提名的董事，则推动并实现各董事按之前形成的一致意见对议案表决）。
参加股东（大）会时，本协议之一方如不能亲自出席会议，应委托协议另一方参
加会议并行使表决权。
第二条 涉及在对平潭发展董事会、股东大会会议任何议案进行表决或重大
事务决策作出决定时，甲乙双方应在董事会、股东大会召开前形成一致意见，保
持一致行动，并推动实现各自提名（通过福建山田提名）的董事在董事会上按之
前形成的一致意见对议案表决，同时推动并实现福建山田在平潭发展股东大会按
之前形成的一致意见对议案进行表决。
第三条 协议双方应当共同向香港山田、福建山田及平潭发展董事会、股东
（大）会提出提案，每一方均不得单独或联合他人向董事会、股东（大）会提出
未经过协议双方充分协商并达成一致意见的提案。
第四条 除其他协议另有约定，协议双方共同行使香港山田、福建山田及平
潭发展之董事会、监事会之董事、监事候选人的提名权，二者形成一致意见，一
致行动，共同提名候选人，协议任一方均不单独或与他人联合提名相关候选人。
第五条 甲乙双方均可将其持有的香港山田之股权让与第三方，另一方享有
优先购买权，且出让方保证受让方就其受让的股权与未出售股权之一方（甲方或
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乙方）按照本协议的约定保持一致行动，在行使相关表决权、提名权等事宜时以
未出售股权一方意见为准。
第六条 基于甲乙双方之约定，乙方业已将其持有的香港山田股权的表决权
全部委托给甲方，在该等股权的表决权委托期间，该表决权的委托不得撤销，且
不因乙方对外转让股权而发生改变，即受让人所受让股权的表决权还是归于甲方。
第七条 在面临福建山田、平潭发展公司其他股东或第三方收购，影响协议
双方对前述两家公司控制权时，协议双方应采取一致行动，以维护前述公司的稳
定和持续发展。
第八条 协议双方均不将其持有的香港山田的股权表决权委托予除本协议所
述甲、乙方以外的第三方享有。
第九条 协议双方另有签订《表决权委托书》及《补充协议》约定表决权委
托期间各表决事项根据受托人的意志自由行使遵照该约定，除此之外以本协议的
约定为准。本协议双方若就本协议所述之一致行动事项无法形成一致意见，在一
方将香港山田股权表决权委托予另一方期间，以受托方意见为准，并对外一致行
动。
第十条 一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与
一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第十一条 甲乙双方兹此确认并同意不会就本协议项下其依照他方意见行使
公司本协议所述之一致行动范围内的权利或作出相关决策而造成的任何后果和
损失要求他方承担任何责任或对其作出经济上的或其他方面的任何补偿。
第十二条 甲乙双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各
自所作出承诺行使权利，否则构成违约；对守约方或香港山田、福建山田、平潭
发展造成损失的，应予以赔偿，其他守约方有权通过诉讼或者其他合法方式追究
其违约责任。
第十三条 本协议受中华人民共和国之法律管辖并进行解释。
22
第十四条 本协议自甲乙双方签字之日起生效；各方就本协议发生争议，任
何一方可以向北京仲裁委员会申请仲裁。本协议正本一式叁份，本协议之双方当
事人各执一份，公司留存一份。”
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况说明及其他安排
信息披露义务人王志明先生在本次权益变动后间接通过山田实业控制上市
公司 27.22%股份，该部分股份为无限售条件流通股，该部分股份中 491,391,100
股（占上市公司总股本比例为 25.44%）目前处于质押状态，质押具体情况如下：
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 质押截止期限
1 山田实业 厦门国际信托有限公司 194,891,100 2019.10.20
2 山田实业 福建海峡银行股份有限公司福州杨桥支行 48,000,000 2019.9.12
3 山田实业 交通银行股份有限公司福建省分行 37,500,000 2019.9.12
4 山田实业 中国银行股份有限公司福建省分行 126,000,000 2019.6.3
5 山田实业 招商银行股份有限公司福州分行 85,000,000 2019.4.8
合计 491,391,100
注：山田实业质押给招商银行股份有限公司福州分行的 85,000,000 股已到期，债务人已还款，
解除股票质押手续尚未办理完毕。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加
其他特殊条件、不存在补充协议。
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第五节 本次权益变动资金来源
一、孙仕琪先生受让香港山田股权事项
根据股份转让协议约定，信息披露义务人孙仕琪先生以港币 350,811,000 元
的价格直接受让刘好女士持有香港山田的 51.00%股权。
信息披露义务人孙仕琪先生本次股权转让的资金来源于其自筹资金，自筹资
金的来源为其向自然人谢炳的借款。谢炳具备较为雄厚的资金实力，该部分借款
资金均来自其个人及家庭财富积累。孙仕琪先生已和出借方签署了《借款协议》，
本次借款主要信息如下：
借款方 性质 金额（港币，元） 期限 年利率 担保
上海合虚实业有限公司
谢炳 个人出借 360,000,000 36 个月 5% 为本次借款提供连带保
证责任担保
孙仕琪先生已出具承诺如下：“本人本次受让香港山田 51%股权的资金均来
源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集的情形，
不存在任何结构化安排，不存在资金直接或者间接来源于王志明先生的情形，不
存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在王志明先生为
其融资提供抵押、质押等担保的情形，亦未通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金；本人本次受让香港山田 51%的股权不存在任何代持、信托持股
的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，亦不存在任何潜在法
律纠纷”。
资金的出借方谢炳已出具承诺如下：“本人本次借予孙仕琪先生的资金合计
港币叁亿陆仟万元（HK$360,000,000），均为本人自有资金，资金来源合法合规，
不存在任何对外募集的情形，不存在任何结构化安排，不存在资金直接或者间接
来源于王志明先生的情形，不存在资金直接或者间接来源于中福海峡（平潭）发
展股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其关联方的情形，不存在王志明先
生为孙仕琪先生本次借款提供抵押、质押等担保的情形，亦未通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易取得资金；本人本次出借资金事项不存在委托孙仕琪先
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生代为持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的安排，亦不存在其他任何
导致代持、信托持股的协议安排；孙仕琪先生已为本次借款提供担保，本次借款
事宜不存在任何法律纠纷或者争议”。
二、表决权委托事项
孙仕琪先生将其持有香港山田的 51.00%对应的可支配表决权委托给王志明
先生行使，王志明先生将累计获得占上市公司总股本 27.22%的可支配表决权，
王志明先生成为上市公司实际控制人。
上述表决权委托事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及子公司
的情形。
25
第六节 后续计划
本次权益变动后，信息披露义务人王志明先生在上市公司拥有可支配表决权
比例占上市公司总股本的 27.22%，为上市公司实际控制人；信息披露义务人孙
仕琪先生在上市公司无可支配表决权。
信息披露义务人在本次权益变动后的相关计划如下。
一、信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据
上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续
经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人对上市公司重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露
义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产
和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计
划
信息披露义务人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公
司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
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理人员。
四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司的《公
司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将
会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件
的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司员工聘
用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信
息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规
等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司分红政
策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司业务和
组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动后，信息披露义务人王志明先生在上市公司拥有可支配表决权
比例占上市公司总股本的 27.22%，为上市公司实际控制人；信息披露义务人孙
仕琪先生在上市公司无可支配表决权。
本次权益变动对上市公司的影响分析如下。
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次权益
变动完成后平潭发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承
诺如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
28
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
二、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间同业竞争的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪
先生未通过其他主体从事与上市公司相同或相关业务。信息披露义务人王志明先
生及信息披露义务人孙仕琪先生所控制的其他公司与上市公司在业务上不存在
同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免产生同业竞争问题，切实保障平潭发展及广大中小股东利益，信息披
露义务人已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公
司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何
方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以
避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用控制的山田实业的上市公司控股股东身份进行损害上市
公司及上市公司其他股东利益的经营活动。”
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三、本次权益变动对关联交易的影响
（一）本次权益变动前的关联交易情况
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披露义
务人孙仕琪先生与上市公司不存在关联交易。
（二）本次权益变动完成后的关联交易情况
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺
如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与
独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格
避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取
由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关
协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护
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上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
四、对上市公司后续生产经营产生影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。信息披
露义务人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义
务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披露
义务人孙仕琪先生不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披露
义务人孙仕琪先生不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过 5 万元以上的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披露
义务人孙仕琪先生不存在对拟更换的平潭发展的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人王
志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披露
义务人孙仕琪先生不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披露
义务人孙仕琪先生的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
33
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生不存在《收购办
法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文
件。信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙
仕琪先生已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会
对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、《股份转让协议》、《表决权委托书》、《补充协议》；
3、信息披露义务人关于对外投资情况的说明；
4、信息披露义务人关于权益变动目的的说明；
5、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；
6、信息披露义务人关于本人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；
7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在报告书签署日前六个月
内持有或买卖被收购公司股票的情况；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
上述备查文件备置于平潭发展主要办公地址，以备查阅。
35
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________ _________________
王志明 孙仕琪
2019 年 4 月 12 日
36
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
______________ ______________
张亦弛 朱 潇
法定代表人：
_______________
孙永祥
湘财证券股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
37
（此页无正文，为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》之签字页）
信息披露义务人：_________________ _________________
王志明 孙仕琪
2019 年 4 月 12 日
38
附表（一）：
详式权益变动报告书附表（一）
( )
000592
-
5%
39
A
52,586.5906
27.22%
12
6
40
（此页无正文，为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）附表（一）》之签字页）
信息披露义务人：_________________
王志明
2019 年 4 月 12 日
41
附表（二）：
详式权益变动报告书附表（二）
( )
000592
-
5%
42
12
6
43
（此页无正文，为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）附表（二）》之签字页）
信息披露义务人：_________________
孙仕琪
2019 年 4 月 12 日
44
