湘财证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中福海峡（平潭）发展股份有
       限公司的关注函》相关事项之财务顾问核查意见



深圳证券交易所：

    中福海峡（平潭）发展股份有限公司于 2019 年 3 月 14 日披露了《关于控股
股东上层股权结构变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并于 2019 年 3
月 15 日收到了贵所《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2019〕第 48 号，以下简称“关注函”），湘财证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）作为本次权益变动收购方的财务顾问，对关注函中涉及
财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与
《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中的释
义内容相同）：




    问题四、请孙仕琪说明受让香港山田 51%股权的资金来源，直至披露到来
源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行
贷款；涉及融资的，请按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、
资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，
应制定明确的还款计划）；收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，请聘请
的财务顾问对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方或王志明资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。
同时，请说明孙仕琪截至目前的付款进展情况。

    【回复】

    （一）资金支付的协议约定

    根据《股份转让协议》，本次股份转让价款总额为港币 3.51 亿元，付款前提

                                    1
条件主要包括：

    1、买方和卖方完成股份交割；2、股份交割后，双方配合完成（或促使其关
联方完成）如下事项：（1）刘平山其辞任香港山田董事；（2）刘平山辞任山田实
业法定代表人并签署相关工商变更文件；（3）更换山田实业现任三名董事；（4）
更换平潭发展现任三名董事；（5）香港山田、山田实业以及平潭发展的相关全部
证照、公章、文件和材料已经全部交付买方等。

    根据协议约定，上述前提条件满足后三个工作日内，买方孙仕琪先生应当支
付股份对价港币 3.51 亿元。

    （二）本次收购资金的来源

    孙仕琪先生本次股权转让的资金来源于其自筹资金，自筹资金的来源为其向
自然人谢炳的借款。谢炳具备较为雄厚的资金实力，该部分借款资金均来自其个
人及家庭财富积累。孙仕琪先生已和出借方签署了《借款协议》，本次借款主要
信息如下：

 借款方       性质      金额（港币，元）      期限     年利率       担保
                                                                上海合虚实业
                                                                有限公司为本
  谢炳       个人出借      360,000,000       36 个月    5%      次借款提供连
                                                                带保证责任担
                                                                保

    （三）相关承诺和说明

    根据孙仕琪先生及出借方谢炳出具的相关说明，本次孙仕琪先生受让香港山
田股权资金来源合法合规，不存在任何对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方或王志明资金用于本次收购等的情形。

    （1）孙仕琪先生具体承诺如下：“本人本次受让香港山田 51%股权的资金均
来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集的情
形，不存在任何结构化安排，不存在资金直接或者间接来源于王志明先生的情形，
不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在王志明先生
为其融资提供抵押、质押等担保的情形，亦未通过与上市公司进行资产置换或者

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其他交易取得资金；本人本次受让香港山田 51%的股权不存在任何代持、信托持
股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，亦不存在任何潜在
法律纠纷”。

    （2）资金的出借方谢炳具体承诺如下：“本人本次借予孙仕琪先生的资金合
计港币叁亿陆仟万元（HK$360,000,000），均为本人自有资金，资金来源合法合
规，不存在任何对外募集的情形，不存在任何结构化安排，不存在资金直接或者
间接来源于王志明先生的情形，不存在资金直接或者间接来源于中福海峡（平潭）
发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其关联方的情形，不存在王志明
先生为孙仕琪先生本次借款提供抵押、质押等担保的情形，亦未通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金；本人本次出借资金事项不存在委托孙仕琪
先生代为持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的安排，亦不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排；孙仕琪先生已为本次借款提供担保，本次借
款事宜不存在任何法律纠纷或者争议”。

    （四）孙仕琪付款计划及还款计划

    根据本次股份转让协议的约定，孙仕琪先生预计将于付款前置事项完成后三
日内支付全部股权转让价款。

    根据《借款协议》约定，孙仕琪先生本次借款期限为三年，到期后将一次性
偿还本金及最后一年利息。孙仕琪先生计划归还以上借款的资金来源包括但不限
于：（1）来自上市公司平潭发展的投资收益；（2）个人及家庭财产积累；（3）个
人及家庭财产金融资产变现；（4）其他合法合规方式所获资金等多项措施来确保
后续还款的资金来源。

    （五）财务顾问核查意见

    本财务顾问核查了孙仕琪先生及出借方签署的借款协议、出借方身份证明文
件以及双方出具的承诺文件，未发现孙仕琪先生本次受让股权存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方或王志明资金用于本次收
购等情形。



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（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中福海
峡（平潭）发展股份有限公司的关注函>相关事项之财务顾问核查意见》之盖章
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                                                     2019 年 4 月 12 日




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