平潭发展：《公司章程》修订对照表2020-05-26
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
《公司章程》修订对照表
中福海峡（平潭）发展股份有限公司于 2020 年 5 月 25 日召开第九届董事会 2020 年第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》，具体修订内容对照如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳
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《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定， 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交
制定本章程。 易所上市公司规范运作指引》（以下简称《上市规范运作指引》）和其他有
关规定，制定本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
要求公司收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 会议决议。
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
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6 个月内转让或者注销。 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份 5%以上
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5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
承担连带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联人不得利用其关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
5 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
公司和社会公众股股东的利益。 产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供 金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际
资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股 控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无
东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的
显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理 债务。
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的
者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 关联董事、关联股东应当回避表决。
他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 的利益。
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发
损害公司和社会公众股股东的利益。 现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、
义务。对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股 免职等处分，对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，对于负有严重责任
的董事、监事应提交股东大会予以罢免。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
报酬事项； 项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
报酬事项； 项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
决议； （十一） 修改公司章程；
（十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三） 审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 审计总资产 30％的事项；
一期经审计总资产 30％的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划；
（十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当 大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《上
市规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和股东大会议事规则等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条 上市公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等事项，达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
新增 数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大
会通知中指定的地点。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
股东大会通知中指定的地点。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
7 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
为出席。
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
加股东大会的，视为出席。
更，确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项
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决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 有不同提案时，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇三条 董事由股东大会采用累积投票制选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 第一百〇四条 董事由股东大会采用累积投票制选举或更换，并可在任
大会不得无故解除其职务。 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
9 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高
或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
不得超过公司董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额总计 公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额总计不得超过
不得超过公司董事总数的 1/5。董事会中的职工代表由公司职工通过 公司董事总数的 1/5。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董 职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
事会。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
解散及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董 （十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股 其他职权。
东大会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司股东大会授权董事会在以下范围内行使
以下职权：
（一）在下列额度内决定公司对外投资（含委托理财 、委托贷
款等）事项
第一百三十二条 公司股东大会授权董事会在下列额度内决定公司关
1、单次金额或同一交易事项在连续 12 个月内累计金额占公
联交易事项：
司最近一期经审计净资产 30%以下（含 30%）的事项。
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、单次金额或同一交易事项在连续 12 个月内累计金额占公
2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
司最近一期经审计净资产 30%以上的事项，应提交股东大会审议批
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
准。
3、与关联人（包括关联自然人、关联法人）发生的交易（公司获赠现
（二）在下列额度内决定公司资产收购、出售资产及抵押事项
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以下，且占公司最近一期
连续十二个月内资产收购、出售或抵押累计金额不超过最近
经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
一期经审计总资产的 30%。
（三）在下列额度内决定公司对外担保事项
未达到本章程第四十三条规定的担保应由董事会审批后方能
进行。
（四）在下列额度内决定公司关联交易事项
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易；
2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、与关联人（包括关联自然人、关联法人）发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以下，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会办
第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董 公室将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
事会办公室将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传 者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；通知时限为：
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真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董 于会议召开 3 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
事会秘书；通知时限为：于会议召开 3 日前。 电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：举手表决方式、签字表决、
第一百四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。
传真或电子邮件方式表决。
12 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百五十七条 在公司控股股东或者其控制的单位担任除董事、监事
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以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时
第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 适用于监事。
14 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
除上述内容修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订须经公司 2019 年年度股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。
修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十五日
