大通燃气：简式权益变动报告书2018-09-28
四川大通燃气开发股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大通燃气
股票代码：000593
信息披露义务人：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
通讯地址：天津市和平区滨江道 1 号金谷大厦 35 层
股权变动性质：减少
签署日期：2018 年 9 月 27 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相
关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称
“大通燃气”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在大通燃气中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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目录
第一节 释义 ................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人 .............................................................................................. 5
第三节 权益变动目的 .................................................................................................. 7
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 16
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 17
第七节 备查文件 ......................................................................................................... 18
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
标的公司、大通燃气、上市 指 四川大通燃气开发股份有限公司
公司、公司
顶信瑞通 指 北京顶信瑞通科技发展有限公司
本次权益变动、本次股份转 信息披露义务人以协议转让方式将其持有的大通燃气
指
让、本次交易 29.64%的股份转让给顶信瑞通
《天津大通投资集团有限公司与北京顶信瑞通科技发
股份转让协议、本协议 指 展有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司之股
份转让协议》
报告书、本报告书 指 四川大通燃气开发股份有限公司简式权益变动报告书
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本概况
1、信息披露义务人基本情况
名称：天津大通投资集团有限公司
注册地：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
注册资本：4,548.00 万元
统一社会信用代码：91120000600830630P
类型：有限责任公司
经营期限：1992 年 12 月 23 日至 2042 年 12 月 22 日
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、
媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小
轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿
机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、
五金交电批发兼零售；广告业务、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、
组织文化艺术交流活动（演出除外）、商务信息咨询服务；金属材料，冶金炉料，
机电设备，化工产品的批发及零售（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：天津市和平区滨江道 1 号金谷大厦 35 层
联系电话：022-27654321
2、信息披露义务人主要股东情况
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单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 李占通 3,183.60 70.00%
2 曾国壮 454.80 10.00%
3 伍光宁 454.80 10.00%
4 刘强 454.80 10.00%
合计 4,548.00 100.00%
3、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
长期 是否取得其他
姓名 性别 身份证 国籍 职务 居住 国家或者地区
地 的居留权
李占通 男 120104196404XXXXXX 中国 董事长、总经理 天津 否
曾国壮 男 120104196307XXXXXX 中国 董事 天津 否
伍光宁 男 120104196002XXXXXX 中国 董事、副总经理 天津 否
刘强 男 120104196112XXXXXX 中国 董事 天津 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除大通燃气外，信息披露义务人还持有天津红日药
业股份有限公司（证券简称：红日药业；证券代码：300026）21.19%的股份。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的：基于大通集团战略发展的需要，同时也有意为
大通燃气引入有实力的投资者，以期提升大通燃气盈利能力。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续
转让其持有的大通燃气股份的可能，并将按相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人大通集团直接以及通过中信证券收益互换
方式合计持有公司股份 147,939,528 股，占公司总股本的 41.25%，其中：大通集团
直接持有公司股份 146,825,228 股，占公司总股本的 40.94%，大通集团通过股票
收益互换方式持有公司股份 1,114,300 股，占公司总股本的 0.31%。
本次权益变动中，信息披露义务人大通集团通过协议转让的方式减持大通燃
气 106,280,700 股，占上市公司总股本的 29.64%。
本次权益变动后，大通集团直接以及通过中信证券收益互换方式合计持有公
司股份 41,658,828 股，占公司总股本的 11.61%，其中：大通集团直接持有公司股
份 40,544,528 股，占总股本的 11.30%，大通集团通过股票收益互换方式持有公司
股份 1,114,300 股，占公司总股本的 0.31%。
二、股份转让协议的主要内容
大通集团与顶信瑞通签订了《天津大通投资集团有限公司与北京顶信瑞通科
技发展有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议各方当事人
甲方（转让方）：天津大通投资集团有限公司
乙方（受让方）：北京顶信瑞通科技发展有限公司
（二）标的股份
甲方向乙方转让的其合法持有的标的公司无限售条件流通股 106,280,700 股
及由此衍生的所有股东权益，标的股份占标的公司股份总数的 29.64%。
（三）转让价格
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标的股份转让按照每股人民币 9.41 元的价格，转让价款合计为人民币壹拾亿
元（小写：人民币 1,000,000,000.00 元）。
（四）支付安排
1、第一期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3 个工作日
内，乙方应向双方共同开立的共同监管账户（简称“共管账户”）支付第一期股
份转让款人民币伍亿伍仟万元（小写：人民币 550,000,000.00 元），其中人民币伍
亿元（小写：人民币 500,000,000.00 元）用于解除标的股份的质押手续，剩余人
民币伍仟万元（小写：人民币 50,000,000.00 元）用于甲方支付需偿还第三方的保
证金：
（1）甲方已取得其股东会对本次交易的批准；
（2）双方已开立用于本次交易的共管账户，共管账户以甲方名义设立，预
留乙方人名章。
第一期股份转让款的提取及使用：
满足如下条件，共管账户中的资金（除用于甲方支付需偿还第三方的保证金
5,000 万元外，该 5,000 万元资金自本协议生效起，可以专项用于支付给第三方）
可以提取和使用：
（1）甲方已终止与第三方就标的股份的转让交易，并取得第三方同意终止
交易的书面确认文件；
（2）标的公司已就本次股份转让交易依法合规履行信息披露义务。
甲方应在共管账户中资金提取后 7 个工作日内解除标的股份的全部质押登
记，甲方申请从共管账户提取的资金均应在监管状态下直接支付至各质押权人账
户，专项用于解除标的股份质押。甲方应向乙方提供股份质押解除登记证明文件，
并同步向证券登记结算机构申请办理标的股份的临时保管。
甲乙双方自标的股份解除质押登记之日起 3 个工作日内向深交所提交合规
性确认，自收到深交所出具的确认书或批准文件之日起 3 个工作日内共同至证券
登记结算机构办理标的股份过户交割手续。
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2、第二期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3 个工作日
内，乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币叁亿元（小写：人民币
300,000,000.00 元）：
（1）双方共同提交所需文件至证券登记结算机构，并完成标的股份过户交
割手续，“股份过户交割”系指中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认文
件之日（“交割日”）。
3、第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3 个工作日
内，乙方应向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币壹亿贰仟万元（小写：
人民币 120,000,000.00 元）：
（1）于交割日起 5 个工作日内，标的公司的四名董事及两名监事均已提交
辞职文件；
（2）于交割日起 5 个工作日内，标的公司董事会已作出董事会决议或乙方
向股东大会提名拟任董事人选，标的公司监事会已作出监事会决议或乙方向股东
大会提名拟任监事人选，新提名的董事、监事人选应取得乙方认可；并由标的公
司董事会召集选举该等董事、监事人选的股东大会，发出召开股东大会的通知。
4、尾款付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起 3 个工作日内，
乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让款人民币叁仟万元（小写：人民币
30,000,000.00 元）：
（1）标的公司董事会、监事会按照本协议的约定完成改选（以股东大会审
议通过为准），乙方取得标的公司董事会、监事会的半数以上席位；
（2）标的公司 2018 年度实现净利润不低于人民币 1,000 万元，且标的公司
审计机构能够出具标准无保留意见的 2018 年度审计报告和内部控制审计报告；
如标的公司 2018 年度净利润低于人民币 1,000 万元，差额部分于尾款中扣除。
甲方知悉并认可，如标的公司未能按照本协议的约定的人选完成董事会、监
事会改选，导致乙方未能取得标的公司董事会、监事会的半数以上席位，应视为
对乙方的交易目的产生重大不利影响，乙方无需继续支付本协议约定的尾款，并
不视为乙方违约，也不影响乙方对已交割的股份享有完整股东权益。
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（五）过渡期内甲方的义务
1、自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡
期间。甲方同意标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。
2、在过渡期间内，甲方应确保标的公司董事、监事以及高级管理人员应忠
实勤勉地行使相关职责以促使标的公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业
公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、
行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善
保管文件资料，及时缴纳有关税费。
3、过渡期内，甲方在行使股东权利时，应以乙方利益最大化、尽量满足乙
方需求为原则，但是不得对标的公司中小股东利益造成违法损害。
4、甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为标的公司股东同等的知情权，
包括但不限于：
（1）甲方应就其了解到的标的公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；
（2）甲方作为标的公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对
上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报乙方，包括但不限于出现预
期外应付债务、或有负债风险。
5、甲方在过渡期内未经乙方批准：
（1）甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；
（2）甲方不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生
不利影响的任何行为或批准相关事项；
（3）甲方及其委派的董事、高管不得批准标的公司及下属企业的新增借款、
担保、对外投资合作、资产处置等日常经营行为以外事项；
（4）甲方应确保，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、
重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日
常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书
面同意。
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（六）陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
（1）批准和同意：甲方签署本协议已经获得内部有权机构的同意和授权，
并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；甲方已经采取一切合法有效的措施，
取得了进行本次股份转让所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同
意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次股份转让未违反任何对其
具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）积极履行：甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完
成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积
极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决
不拖延或拒绝，并确保标的公司依法合规履行信息披露义务。
（3）配合与支持：自标的股份交割日起，甲方保证在行使所持标的公司剩
余股份的股东权利时，以及甲方提名、推荐、委派的标的公司及下属企业的董事、
监事和高级管理人员行使其职权时，均应以包括乙方在内的上市公司股东利益最
大化为原则，充分尊重乙方的意见。甲方将根据上市公司股东利益最大化原则和
乙方意愿，积极配合和协助乙方对上市公司现有资产、业务和人员进行优化调整、
整合重组或处置。
（4）甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而
未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政
府调查。
（5）标的公司未违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则、没有财务
作假或违规，未出现致其股票存在被深交所或其他监管机构实施退市风险警示的
情形或其他导致标的公司暂停、终止上市情形。
（6）甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法
律责任。
2、乙方的陈述与保证
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（1）乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公
司章程、细则或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取
得了进行本次股份转让所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的
股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件
中的任何约定或规定。
（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
（3）乙方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。
（3）乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次
股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（4）乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法
律责任。
3、违反保证的后果
如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并
适用本协议第八条的规定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求任何其它救济
之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在
本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任
何直接损失，应对守约方进行赔偿。
2、如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙
方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约
金。逾期超过 30 日的，甲方有权终止本协议，并有权按照合同总金额的 10%收
取违约金。
3、如果取得深交所关于本次转让的确认文件起 30 日内，因甲方原因导致标
的股份未能完成过户，乙方有权选择给予宽限期或终止本协议；过户每逾期一日，
甲方应按照本次股份转让的交易对价总额的每日万分之五的标准向乙方支付违
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约金，直至过户完成日。
如乙方选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起 3 个工作
日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应
返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，
甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的 10%的违约金。
4、若自甲乙双方向深交所提交合规性确认申请之日起 37 日内非因甲方原因
未完成标的股份过户交割，甲乙双方应于 10 日内协商解决，协商解决不成的，
乙方有权选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起 3 个工作日
内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返
还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，
甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的 10%的违约金。
5、因交割日前发生的应披露未披露的事实导致目标公司或下属企业或乙方
在交割日后受到损失的，由甲方向标的公司、下属企业或乙方（视具体情况）足
额赔偿，使其免受损失。甲方已经公开披露的事项导致的损失除外。
（八）协议的生效条件
1、本协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，自共管账户
收到乙方支付的第一期付款之日起生效。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）本协议全部履行完毕。
（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止。
（3）本协议双方协商一致终止本协议。
（4）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一
方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面
通知终止本协议。
（5）本协议约定的一方有权解除本协议的其他情形。
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3、本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
（九）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地
区）法律。本协议双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，
如协商不成的，任何一方可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、本次拟转让的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，大通集团本次拟转让的股份已被质押，交易双方将根
据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份
不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议。
五、本次股份转让协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否
就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
本次股份转让协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上
市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
六、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次股份转让后大通集团将不再是上市公司第一大股东，失去对上市公司的
控制权。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理
的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。
八、其他权益变动披露事项
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在其他买卖
公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、 天津大通投资集团有限公司与北京顶信瑞通科技发展有限公司关于四川
大通燃气开发股份有限公司之股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告书；
5、信息披露义务人声明。
二、备查文件置备地点
1、四川大通燃气开发股份有限公司
2、联系电话：028-68539558
3、联系人：郑蜀闽
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津大通投资集团有限公司
法定代表人：
签署日期：
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
四川大通燃气开发股份有 上市公司所
上市公司名称 成都
限公司 在地
股票简称 大通燃气 股票代码 000593
信息披露义务 天津大通投资集团有限公 信息披露义 天津市南开区黄河道大通
人名称 司 务人注册地 大厦九层
拥有权益的股
增加□减少 ■ 有无一致行
有□无 ■
不变，但持股人发生变化 动人
份数量变化
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
公司第一大股
是 ■否□ 上市公司实
是□否 ■
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让 ■
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（大宗交易）
信息披露义务
股票种类：A 股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：146,825,228 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：40.94%
比例
本次权益变动 股票种类：A 股
后，信息披露
义务人拥有权 持股数量：40,544,528 股
益的股份数量
及变动比例 变动比例：29.64%
信息披露义务
人是否拟于未
来 12 个月内继
是□否■
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东 是□否 ■
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负 是□否 ■
债，未解除公司为其负债提供
的担保，或者损害公司利益的 （如是，请注明具体情况）
其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□否■
是否已得到批准 是□否□不适用 ■
注：至本报告书披露日，大通集团除以上直接持股外，通过中信证券股份有限公司以股
票收益互换方式持有公司股份 1,114,300 股，持股比例 0.31%。
信息披露义务人：天津大通投资集团有限公司
法定代表人：
签署日期：
