德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD




             对外担保制度
（经 2022 年 4 月 13 日公司第十二届董事会第十八次会议审议通过）




                 二○二二年四月十三日
                               第一章 总则

    第一条   为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担

保行为，有效控制公司对外担保风险，进一步保护股东和投资者的合法利益，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上

市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《德龙汇

能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性

文件的规定，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及公司的控股子公司（包含全资子公司）。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保，应

当遵守本制度规定。

    第三条   本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保，不包含控股子公司对本公司的担保。

    所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第四条   对外担保具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行

承兑汇票担保、开具保函的担保及其他业务担保等。

   第五条    公司对外担保应当遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。任何单位

和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人担保的行为。

    第六条   公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。

                     第二章    审议程序和审批权限

    第七条   公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当按

照公司章程规定的权限行使对外担保权，超过公司章程规定权限的，董事会应当

提出预案，并报股东大会批准。

    第八条   董事会审议公司对外担保事项时，除必须经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席会议董事的三分之二以上审议同意并作出决议。属于下列情形

之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）最近十二个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    第九条   公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，除必须经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上审议同意并作出决议后提交股东大会审议。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   第十条    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者

关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十一条   公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近

一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十二条   公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保

额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十三条   公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件

的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过

预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

   第十四条    公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第十五条   公司独立董事应在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况，以及中国证监会、深圳证券交易所要求的其他有关情况进

行专项说明，并发表独立意见。
                             第三章   担保管理

    第十六条     公司对外担保前应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并

在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    第十七条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应

当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，有效控制风险。

    第十八条     公司对外担保事项出现下列情形之一时，应及时披露相关信息：

    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第十九条     公司向全资子公司提供担保，全资子公司可不提供反担保。

    公司向控股子公司、合营或者联营企业提供担保，该控股子公司、合营或者

联营企业的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控

制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司、合营或者联营企业提供同

等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分

析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是

否损害公司利益等。

    第二十条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第二十一条     公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以提供的反担保金额为标准履行相应的审议程序和信息披露义务，但公司及控股

子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十二条     参与公司对外担保事宜的任何责任单位和责任人，均有责任及

时将对外担保的情况向董事会联络人做出通报，并提供相关的文件资料。

    第二十三条     公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，

并追究有关人员的责任。

    第二十四条   因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承

担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保

等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十五条   公司相关责任单位和责任人未按照规定擅自越权签署对外担

保合同或怠于行使职责的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重追究相关

人员的责任，给予经济处罚或行政处分。

                              第四章 附则

    第二十六条 本制度由公司董事会按照有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定拟定，如出现规定不一致和未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文

件和公司章程办理。

    第二十七条 本制度所称“以上”均含本数，“以下”“超过”不含本数。

    第二十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

    第二十九条   本制度由董事会负责修改和解释。