德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD




             关联交易制度
（经 2022 年 4 月 13 日公司第十二届董事会第十八次会议审议通过）




                 二○二二年四月十三日




                       第一章      总则
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    第一条 为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公

司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易

符合公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《德龙汇能集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正的原则；

    （三）关联股东、关联董事、关联监事应当回避关联交易事项的表决；

    （四）不得损害公司及股东的合法权益；

    （五）需遵循法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》及本制度的其他有关规定。

    第三条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的子公司（以下简称 “控股子公

司”）。控股子公司与公司关联人发生的关联交易，视同公司与公司关联人的交易，适用本

制度规定。

    第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关

系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。


                       第二章      关联人和关联关系

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：

    （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

    1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人（或者其他组织）；

    3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、


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高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    4、本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三

款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公

司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为

公司的关联人。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登

记管理工作。

    上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。


                         第三章      关联交易事项

    第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；


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   （六）租入或者租出资产；

   （七）委托或者受托管理资产和业务；

   （八）赠与或者受赠资产；

   （九）债权或者债务重组；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）签订许可协议；

   （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十三）购买原材料、燃料、动力；

   （十四）销售产品、商品；

   （十五）提供或者接受劳务；

   （十六）委托或者受托销售；

   （十七）存贷款业务；

   （十八）与关联人共同投资；

   （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

   （二十）法律、法规、规范性文件或证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。


                 第四章       关联交易的定价及交易原则

    第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本制度第二条所

述原则，合同或协议内容明确、具体。

    第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。关联

交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

   （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定。

   （二）若没有国家定价，则参照市场价格确定。

   （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合

理利润）定价。




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    （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明

确。

    第十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、付款时间

等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露

义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因，进行

公允性分析，若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披

露原因等情况说明。

    第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联

人不得以任何方式干预公司的决定。


                     第五章        关联交易的决策程序

    第十二条 公司与关联人发生关联交易时，应按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）应提交公司总经理办公会审议的关联交易：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易。

    2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易。

    （二）应提交公司董事会审议的关联交易：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联交易。

    2、公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元、未超过 3,000 万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至 5%以下的关联交易。

    （三）应提交公司股东大会审议的关联交易：

    1、公司与关联人发生的交易金额高于 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易。

    2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

    3、法律法规规定的其他情形及中国证监会、深圳证券交易所、公司董事会认为需要提


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交股东大会审议的关联交易事项。

    第十三条 重大关联交易（指达到第十二条第（二）、（三）项标准的关联交易）应获得

公司独立董事的事前认可，独立董事应当对公司的关联交易发表独立意见；独立董事在作出

判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

    第十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应注意以下事项：

    （一）对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关

注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评

估值之间的关系等。

    （二）严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以

及损害公司和中小股东的合法权益。

    （三）关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事

会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易应提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、

该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的董事。

   第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他

股东行使表决权。关联股东所代表的有效表决权的股份数不计入有表决权股份总数；关联交

易议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。关联交易


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事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东

大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、

该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或者影响；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十六条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股

东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等

条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股

东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其

他组织）。

    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股

东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应


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当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终

止担保等有效措施。

    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预

计，以额度作为计算标准，适用第十二条和第二十四条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收

益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十九条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二条的规定及时披露和履行审

议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并

及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修

订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协

议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按

类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，

应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

    公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人

数量众多而难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与

单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额

及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相

关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。


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    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

第十二条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    （三）上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其

他关联人。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以

确定应当履行的审议程序。

    第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，除属于《上市规则》“重大交易”章节规定

应当履行披露义务和审议程序的情形，可以免于按照本制度规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，

但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企

业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项第 2、3、4 款规定

的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。


                      第六章      关联交易信息披露

    第二十二条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南》等有关规定执行并提交相关文件，

保证信息披露内容真实、准确、完整。

    第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对

方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定

价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
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    中国证监会、证券交易所对关联交易相关的临时公告的内容有其他要求的，根据其要求

执行。

    第二十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    第二十五条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过 5%的，应当及时披露及履行股东大会审议程序，同时根据《上市规则》的

要求披露审计报告或评估报告。

    发生以下关联交易可免于审计或评估：

    （一）公司的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比

例。

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十六条 公司与关联人发生以下交易业务，其交易金额达到本制度第二十四条、二

十五条标准，需要及时履行披露义务：

    （一）公司与关联人共同投资，以公司的投资额作为交易金额；

    （二）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利

息为准作为交易金额；

    （三）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照《上市规则》“重大交易”

章节的相关标准确定交易金额；

    （四）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以

预计的最高金额为成交金额。

    第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额

等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》“重大交易”章节的相关标准，适用

本制度第二十四条、二十五条的披露义务；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、


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经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。


                         第七章    相关方责任与罚则

    第二十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，同时还应严格遵守以下

行为规范：

    （一）不得要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （二）不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产；

    （三）不得通过任何方式影响公司的独立决策；

    （四）控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易直接或者间接侵占上市公司

资金、资产；

    （五）不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法

权益。

    第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员要切实履行维护公司资产、资金安全的法

定义务；应当关注公司是否存在被关联人占用资产、资金等侵占公司利益的问题，关注方式

包括但不限于问询、查阅等。

    第二十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司关联交易进行一次检

查，出具检查报告并提交审计委员会。

    第三十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产及其他资源而给公司造成损失或者可

能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，

并追究有关人员的责任。

    第三十一条 公司各业务部门和各控股子公司发生关联交易未报告或报告内容不准确

的，造成公司关联交易事项未及时履行审批和披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公

司按情节轻重追究有关人员的责任。


                                  第八章    附则

   第三十二条 本制度所称“以上”“高于”含本数，“以下”“低于”“超过”不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规

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则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起生

效实施。




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