广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
证券代码：000602 证券简称：*ST 金马 公告编号：2011-039
广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人王志华、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人(会计主管人员)杨林声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 14,052,801,421.34 14,924,655,005.59 -5.84%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,334,759,555.29 2,710,622,866.26 23.03%
股本（股） 504,574,149.00 150,750,000.00 234.71%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.61 17.98 -63.24%
比上年同期增减
2011 年 7-9 月 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
（%）
营业总收入（元） 1,345,993,426.28 -10.28% 4,032,998,523.29 -1.59%
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,157,056.67 -53.04% 456,708,353.73 31.31%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - 1,310,508,275.09 41.48%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） - - 2.60 41.48%
基本每股收益（元/股） 0.11 -54.17% 0.9051 31.31%
稀释每股收益（元/股） 0.11 -54.17% 0.9051 31.31%
加权平均净资产收益率（%） 1.73% -2.15% 15.54% 3.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
8.56% 11.16% 4.04% 16.46%
益率（%）
注1：本报告期，公司非公开发行股份购买控股股东山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的山西鲁能河曲
电煤开发有限责任公司(以下简称“河曲电煤”)70%股权、山西鲁能河曲发电有限责任公司（以下简称“河曲发电”）60%股
权及山西鲁晋王曲发电有限责任公司（以下简称“王曲发电”）75%股权交割工作已完成。由于上述股权交易发生前，公司和
河曲电煤、河曲发电、王曲发电同属鲁能集团控制，故本次交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，按企
业会计准则的规定对2011年三季度报告合并报表期初数和上年同期数进行了调整。
注 2：2011 年 8 月 16 日，公司重大资产重组涉及的新股发行在中国证券结算公司完成登记工作，公司总股本由 150,750,000
股增至 504,574,149 股。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
1
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非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
处置眉山启明星铝业公司股权收
非流动资产处置损益 11,708,312.75
益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 眉山启明星铝业公司收到的政府
4,506,800.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 补助
同一控制下新增合并河曲发电、
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 630,959,741.26 河曲电煤、王曲发电公司自期初
至合并日的净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
王曲发电公司自合并日至报告期
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -33,157,473.56
期末日元掉期交易收益
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -422,763.70
所得税影响额 8,389,347.91
少数股东权益影响额 -193,498,609.99
合计 428,485,354.67 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 7,827
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 5,817,480 人民币普通股
东兴证券股份有限公司 3,716,325 人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投
3,058,120 人民币普通股
资基金
无锡市国联发展（集团）有限公司 2,059,246 人民币普通股
中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 2,058,493 人民币普通股
中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资
1,731,816 人民币普通股
基金
山西太钢投资有限公司 1,711,331 人民币普通股
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 1,680,000 人民币普通股
中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资
1,254,408 人民币普通股
基金
北京百利创建投资管理有限公司 1,215,518 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项 目 期末余额 年初余额 变动幅度 变动原因
主要系本期加大销售款回收力度
货币资金 1,712,193,395.40 1,187,097,334.81 44.23%
所致
主要系日元汇率变动造成的日元
交易性金融资产 164,758,741.00 0.00 100.00%
货币掉期交易公允价值增加所致
主要系期末合并范围减少眉山启
应收票据 10,436,911.09 70,992,480.31 -85.30%
明星铝业有限公司所致
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应收利息 0.00 4,553,450.00 -100.00% 主要系本报告期利息收回所致
存货 250,167,531.94 631,542,716.66 -60.39% 主要系库存燃煤减少所致
主要系在建工程项目转为固定资
在建工程 154,969,238.27 340,390,446.29 -54.47%
产所致
主要系期末合并范围减少眉山启
短期借款 420,000,000.00 1,229,914,233.24 -65.85%
明星铝业有限公司所致
主要系日元汇率变动造成的日元
交易性金融负债 0.00 200,982,998.00 -100.00%
货币掉期交易公允价值增加所致
主要系开据银行承兑汇票支付设
应付票据 9,791,000.00 0.00 100.00%
备款所致
预收款项 63,749.51 25,206,482.35 -99.75% 主要系销售货物核销预收款所致
应付职工薪酬 26,648,357.60 16,301,726.84 63.47% 主要系计提的社保费用增加所致
应交税费 -125,462,201.62 -28,002,025.85 348.05% 主要系进项税增加所致
主要原系借款减少相应利息减少
应付利息 7,921,187.71 27,442,889.93 -71.14%
所致
主要系日元货币掉期收益确认的
递延所得税负债 51,104,621.68 10,666,862.81 379.10%
递延所得税负债所致
主要系公司发行股份购买资产增
实收资本（股本） 504,574,149.00 150,750,000.00 234.71%
加的股本所致
根据生产需要计提的安全费、维检
专项储备 95,128,768.21 56,534,844.93 68.27%
费
未分配利润 1,384,590,325.68 927,881,971.95 49.22% 当年利润增加所致
项 目 2011 年 1－9 月 2010 年 1－9 月 变动幅度 变动原因
销售费用 12,309,530.82 5,319,099.29 131.42% 本期支付销售费用增加所致
主要系本报告期存货跌价准备转
资产减值损失 -1,198,266.59 8,325,608.79 -114.39%
回所致
主要系本期日元掉期公允价值增
公允价值变动收益 365,741,739.00 280,837,838.00 30.23%
加所致
主要系日元套期汇率补贴增加及
投资收益 80,125,948.86 50,587,413.42 58.39%
出售眉山启明星股权收益所致
主要系计提出售固定资产销项税
营业外支出 4,583,998.36 3,047,829.30 50.40%
所致
归属于母公司所有者的净利润 456,708,353.73 347,808,685.08 31.31% 本期利润增加所致
少数股东损益 187,095,632.17 95,423,939.50 96.07% 本期利润增加所致
项 目 2011 年 1－9 月 2010 年 1－9 月 变动幅度 变动原因
主要系销售回款同比增加及购买
经营活动产生的现金流量净额 1,310,508,275.09 926,278,223.63 41.48%
商品支出同比减少所致
主要系购建固定资产支出同比减
投资活动产生的现金流量净额 -132,333,860.36 -647,690,165.35 79.57%
少所致
主要系本期偿还借款同比减少所
筹资活动产生的现金流量净额 -653,093,862.70 -1,356,746,962.48 51.86%
致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
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3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
2011 年 6 月 28 日公司重大资产重组获得中国证监会行政许可核准文件（证监许可[2011]2012 号）。根据核准文件和资产重组
方案，公司积极办理有关资产过户等工作，眉山启明星铝业有限公司已于 2011 年 6 月 30 日办妥相关股权变更手续，河曲电
煤、河曲发电已分别于 2011 年 7 月 28 日办妥相关股权出资变更登记手续，王曲发电已于 2011 年 8 月 4 日办妥相关股权出资
变更登记手续。2011 年 8 月 16 日，公司重大资产重组涉及的新股发行在中国证券结算公司完成登记工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 - - -
收购报告书或权益变动报告
- - -
书中所作承诺
1、山东鲁能集团公司承诺：（1）鲁能集团在上市
公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金
马集团的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内
不进行转让。（2）自本次资产重组实施完毕日后三
个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计
年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非
经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由
鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。（3）规范鲁
能集团的经营行为，在煤炭开发、火力发电、通信
服务等方面避免可能发生的同业竞争。（4）鲁能集
团承诺河曲能源 2×600MW 项目核准后，将立即
启动将持有的河曲能源 60%股份注入上市公司的
工作。（5）鲁能集团承诺本次重组完成后，将规范
可能发生的关联交易。（6）鲁能集团已承诺：在本
次交易完成后，作为金马集团的控股股东，为保证
山东鲁能集团有限公
上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能
司、国家电网公司、
集团将保证与上市公司做到资产独立完整、人员独
重大资产重组时所作承诺 山西鲁能河曲电煤公 正在严格履行中。
立、财务独立、机构独立、业务独立。（7）若有关
司、山西鲁能河曲能
部门对河曲电煤就 2009 年煤矿违规事宜的同一事
源公司承诺
实再次进行经济处罚，则鲁能集团无条件承担该等
经济处罚。（8）每年度末对所持的王曲发电 75%的
股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减
值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。
2、国家电网公司承诺：将金马集团作为国家电网
公司煤电资产的整合平台，国家电网公司拥有或者
控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，
在上市公司重组完成后 5 年内注入上市公司；国家
电网公司拥有或者控制的正在建设和处于前期阶
段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后 5
年内注入上市公司；鉴于调峰火力发电企业的功能
主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面
临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国家
电网公司承诺在上市公司重组完成后 5 年内采用
注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上
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市公司存在潜在同业竞争的可能；未来国家电网公
司及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何
可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活
动，则在同等条件下优先将该商业机会给予上市公
司；现有项目严格依法经营，未来拟发展项目做到
依法建设、守法经营。3、山西鲁能河曲电煤公司
承诺：严格依照国家及地方政府有关部门对上榆泉
煤矿核定的原煤产能开展生产经营活动；为保证河
曲发电用煤的供应，所产煤炭优先供应河曲发电所
用；在经营上榆泉煤矿过程中，如遇国家政策调整，
将随之调整本公司的业务经营活动，确保业务开展
完全符合国家法律、法规、规范性文件及政策的要
求。4、山西鲁能河曲能源公司承诺：如该公司在
建项目因建设合规性等问题使山西鲁能河曲发电
有限公司因此受到行政处罚，本公司将对山西鲁能
河曲发电有限公司因此所受到的损失予以足额的
补偿。
发行时所作承诺 - - -
其他承诺（含追加承诺） - - -
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
询问重组情况。答复：重组已获证监会核准，正常进行
2011 年 07 月 07 日 董秘办公室 电话沟通 济南投资者
中。
询问重组已获批，什么时候能完成。答复：正在办理有
2011 年 08 月 11 日 董秘办公室 电话沟通 福州投资者
关资产过户股份登记手续，完成后会有公告。
询问重组完成后什么时候摘帽。答复：这个要看 2011
2011 年 08 月 30 日 董秘办公室 电话沟通 广东投资者
年年度经营情况，需要深交所审批。
2011 年 09 月 30 日 董秘办公室 电话沟通 北京投资者 询问 3 季度业绩情况。答复：请注意看公司的有关公告。
3.6 衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形
成的，已经对其风险进行了分析评估，山东鲁能集团公司承诺：
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司
于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如果三年的累计
等） 结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。_
进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌
握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相
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关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具
体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研
究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，
提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据
相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向
公司管理层和董事会汇报。
将被评估资产预计未来所产生的净现金流以一组适当的即期利率
折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市
场可观察数据，由于远期汇率是人们在即期汇率的基础上对未来
汇率变化的预测，且已成为可参考的公开市场信息，因此，评估
直接引用于评估基准日时美元兑日元于各计息期结束日前 10 个工
作日的远期价格作为所要预测的未来每一支付日的应计即期汇
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情
率，其市场及预测数据引自彭博资讯（Bloomberg.com）。本次评
况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关
估模型中所采用的日元兑美元汇率预测数据取自彭博资讯
假设与参数的设定
（Bloomberg.com），并假设一年期间每一支付日汇率变化可以忽
略不计，且该组预测数据与未来即期汇率无重大出入。本次评估
模型中的折现率引自彭博资讯（Bloomberg.com）于评估基准日时
的日本政府零息收益曲线（zero coupon yield curve）。对该曲线上
个别期限的收益率，采用直线内插法分别估算，并假设利率与期
限之间的遵循线性关系。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一
无
报告期相比是否发生重大变化的说明
山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形
成的，已经对其风险进行了分析评估，山东鲁能集团公司承诺：
在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司
所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如果三年的累计
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。进
入上市公司后，公司采取了积极措施对风险进行监控，安排财务
部门及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，
对衍生品实施动态管理监控工作。并及时向公司管理层和董事会
汇报。
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
期末合约金额占公司报
合约种类 期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况
告期末净资产比例（%）
货币掉期交易 3,280,326,432.80 3,349,679,137.80 364,030,759.39 100.45%
合计 3,280,326,432.80 3,349,679,137.80 364,030,759.39 100.45%
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
法定代表人：王志华
2011 年 10 月 26 日
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