天风证券股份有限公司
    关于渤海水业股份有限公司持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：天风证券股份有限公司                      被保荐公司简称：渤海股份
保荐代表人姓名：张嘉棋                                  联系电话：022-59061800
保荐代表人姓名：李尧                                    联系电话：022-59061800
现场检查人员姓名：李尧、王彦忠
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 21 日、2018 年 12 月 24 日—2018 年 12 月 25 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                              是       否 不适用
现场检查手段：查阅三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料，对董事、高管等
进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                      √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                      √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                          √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料，对董事、高管
等进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                      √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                                          √
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业                          √
板上市公司适用）
                                       1
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和                    √
创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现                    √
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                  √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业                    √
板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和                    √
创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                                    √
内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                  √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、
重大信息传递记录等文件资料，对董事、高管等进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              √
2.公司已披露的内容是否完整                        √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                  √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                  √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                  √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：查阅关联交易合同、大额资金往来记录等文件资料，对董事、高管等
进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                  √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                  √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                  √
露义务
                                     2
4.关联交易价格是否公允                            √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                  √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                  √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                  √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金对账单、相关合同等文件资料，对董事、高管等进行访
谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                        √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿              √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                        √
是否与发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段：对董事、高管等进行访谈，查阅公司财务报告、重要合同的文件资料，
网上搜索行业情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关公告等文件资料，对董事、高管等进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅相关公告、重大合同等文件资料，对董事、高管等进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                        √
风险

                                     3
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                            √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    无




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司持续
督导定期现场检查报告》签章页）




保荐代表人签名：___________________

                     张嘉棋


                ___________________

                      李   尧




                                                 天风证券股份有限公司


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