渤海水业股份有限公司
                     2018 年度董事会工作报告


   2018年渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规

及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东

负责的态度，按照既定的战略目标，切实履行职责，努力推进各项工作，

总体成效显著，较好完成了年度工作任务。现将公司董事会2018年度工作

情况报告如下：

                     第一部分 2018 年工作回顾

    一、2018 年度董事会经营成果及主要工作

    （一）经营成果

    2018 年，公司面对复杂多变的经济形势，积极应对外部环境变化，

努力克服各种不利因素的影响，保证了总体经营情况的持续稳定，全年指

标完成情况如下：2018 年实现营业收入 156,674.09 万元，实现归属于母

公司所有者的净利润为 5,988.04 万元；截至 2018 年末，资产总计为

634,470.89 万元，归属于母公司所有者权益合计 208,443.81 万元，加权平

均净资产收益率 2.90%，基本每股收益 0.17 元。

    （二）董事会依法履行职责，促进公司规范发展

    报告期内，公司董事会切实履行《公司法》、《证券法》等法律法规及

《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运

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作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规

则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责

的态度组织董事会和股东大会的召开，勤勉履行自身职责。

    1、董事会会议召开情况

    2018 年董事会共召开董事会 7 次，审议通过了 42 项议案。会议议案

涉及定期报告、对外担保、关联交易、修改公司章程等相关多项重大事项，

及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，确保公司发展方向及各项经

营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能。董事会会议的召集、

召开程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行

所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次

未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

    2、董事会各专门委员会履职及会议召开情况

    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，积极、认真

履行职责，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好支持，为

公司的战略选择、经营运行、财务审计、人才引进及培养提供了宝贵的建

议，推动了公司合规健康的发展。

    战略委员会召开两次会议，一是审议《关于嘉诚环保工程有限公司增

资暨关联交易的议案》，二是审议《关于投资设立节能环保基金的议案》。

    审计委员会共召开四次审计委员会议和两次年报协调沟通会，委员们

本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相关资料，结合年度工作计划，
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密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，领

导内部审计机构圆满完成了年度内部审计工作，确保审计报告全面真实地

反映公司的客观情况。

    提名委员会召开两次会议，依照相关法律法规和公司章程的有关要

求，对公司董事候选人和拟聘任的高级管理人员从任职资格、专业能力、

从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，提出了专业的建议。

    薪酬与考核委员会召开了两次会议，分别就《关于公司董事、监事及

高级管理人员薪酬发放的议案》和《渤海股份 2018 年度经营业绩考核方

案》两项议案进行了讨论，并给予了专业而切实可行的建议和意见。

    3、独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作

    2018 年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地

履行职责，积极出席相关会议，关注公司重大经营决策，认真审议董事会

各项议案，对公司重大事项按要求发表客观、公正的事前认可意见和独立

意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经营管理提供

专业支持，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力保障。

具体内容详见《2018 年独立董事述职报告》。

    4、股东大会的召开情况

    召集并组织召开了 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会，审议议案

24 项，会议全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了

公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保

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护。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会

授权董事会开展的各项工作。

    5、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

    2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监

会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时

完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及

时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了

解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

    6、投资者关系管理工作

    2018 年，公司以专线电话、专线传真、投资者邮箱等多种渠道主动

加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络

投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。

    三、公司利润分配及分红派息情况

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录 1 号——定期报告披

露相关事宜》中关于“利润分配及股本转增方案”的要求，经中审华会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表实现归属于母

公司所有者的净利润为 59,880,382.01 元。根据《公司章程》、《现金分

红制度》等规定，董事会决定公司 2018 年度利润分配的方案为：以截至

2018 年 12 月 31 日总股本 352,658,600 股为基数，以母公司可供股东分配

的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），合计派发现

金股利 7,053,172.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。除上述现金

分红外，本次分配不送红股，不实施资本公积转增股本。
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                    第二部分 2019 年工作计划

    一、多措并举，努力提高企业发展质量

    一是聚焦价值投资，集成新的发展优势和动能。以投资推动传统型业

务的集成与升级，以投资激活新业务板块的布局与发展，以增强综合能力

保障投资工作见实效。二是面向市场运营，创造运营效益和服务品牌。立

足业务区域，搞好运营，打造综合服务样本，关注运营能力，督导评价，

促进整体效益提升。三是坚持外延式发展方向，优化资源配置，努力搭建

新的业务平台，突破企业发展瓶颈，提升企业整体价值。四是深化改革管

理，坚持效益优先和价值导向。发挥优势，推进人财物集团统管，理顺机

制，实施项目风险点管控，转变观念，加强管理执行与创新，培育团队，

打造组织活力和魅力。

    二、高效运作，完善董事会决策机制

    2019 年，公司将进一步加强会议计划的管理，提高会议效率。进一

步发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的重要作用，为其开

展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事将依法履职，通过

参加专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，

主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产

生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。

    三、持续规范信息披露，做好投资者关系管理

    2019 年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，

及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真
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实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性，加强公司与投

资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公

司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。同时，严格做好内幕信息保

密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高

信息披露质量和投资者关系管理水平。

    四、高度重视，抓好规范运作培训工作

    公司将邀请监管机构、相关中介机构的专家，结合公司经营管理中的

实际需求，就上市公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕

交易防控的业务知识进行专题培训，不断加强董事、监事、高级管理人员

以及公司各单位管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，

切实提升公司的规范运作水平。

    五、不断完善风控体系，防范经营风险

    2019 年，公司将进一步完善公司风险管理制度和流程，全面贯彻落

实各个监管部门关于开展风控管理工作的各项要求，遵循上市公司基本规

范，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，通过

不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，实现公司管控

与战略发展目标，并在资本市场上增强企业可持续性与抗风险能力。



                                     渤海水业股份有限公司董事会

                                              2019 年 4 月 29 日



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