渤海股份:独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见2019-04-30
渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,
我们作为渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
基于自身的独立判断,就公司第六届董事会第十五次会议审议的相关
事项发表如下意见:
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况
的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,作为公司独立董事,
我们查阅了公司的相关资料,现对控股股东及其关联方占用公司资金
以及公司2018年度对外担保事项发表以下独立意见:
报告期内,公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,
不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
报告期内,公司对外担保行为规范,对外担保风险管控严格,未
发生违规对外担保的事项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理
利用的需要,担保决策程序合法、合理,未发生损害公司及公司股东、
尤其是中小股东的利益的情况。公司及控股子公司没有为控股股东、
其他任何非法人单位或个人提供担保,也没有发现公司违规担保情况
及逾期担保情况。
二、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企
业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融
工具列报》及2018年颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,采取必要的会计政策
变更。
我们认为,本次会计政策变更是根据财政部颁布的新规定进行的
合理变更和调整,按照新会计政策的要求,公司此次会计政策的变更
能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,相关的决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股
东利益的情形,因此,我们一致同意本次会计政策变更。
三、关于 2018 年度利润分配、公积金转增股本预案的独立意见
经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合
并报表实现归属于母公司所有者的净利润为59,880,382.01元。根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板
信息披露业务备忘录1号——定期报告披露相关事宜》、《公司章程》、
《现金分红制度》和《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》
中的相关规定,在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础
上,结合公司的盈利情况和现金流量状况,公司2018年度的利润分配
预案为:以截至2018年12月31日总股本352,658,600股为基数,以母公
司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.2元(含
税),合计派发现金股利7,053,172.00元,剩余未分配利润结转以后年
度分配。除上述现金分红外,本次分配不送红股,不实施资本公积转
增股本。
我们审查了公司2018年度利润分配预案,该预案综合考虑了公司
目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等
规定。因此,我们同意本次利润分配方案,同意将该议案提交公司2018
年度股东大会审议。
四、关于对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查,公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的
有关要求,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
我们同意该议案,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审
议。
五、关于对2018年度内部控制评价报告的独立意见
通过对《2018年度内部控制评价报告》的审核,我们认为公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情
况。我们同意将《2018年度内部控制评价报告》提交公司2018年度股
东大会审议。
六、关于公司2018年度日常关联交易完成情况及2019年度日常关联交
易预计的独立意见
公司总结了2018年度日常关联交易的执行情况,其中部分关联交
易实际发生金额与年初预计金额的偏差超过了20%,但未超过年初预
计金额,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司根据实际情况合理预计了2019年度日常关联交易,相关关联
方具备良好的履约能力,未出现过违约情形,关联交易均遵循公允的
市场价格,并遵循公平、公正的原则,不存在损害公司及非关联方利
益的情形。交易对上市公司的独立性没有影响,公司不会对关联人形
成依赖或者被其控制。因此,我们同意将《关于公司2019年度日常关
联交易预计的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于续聘公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的独立意见
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司服务6年,对公
司的经营发展情况较为熟悉,拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持
力量,并且该专业团队有丰富的专业知识和行业阅历,审计团队严谨
敬业,具备承担大型上市公司审计的能力。我们同意上述议案,并同
意将该议案提交股东大会审议。
八、关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的独立意见
公司的二级控股子公司天津龙达水务有限公司拟向其参股公司
天津滨海旅游区水务发展有限公司(以下简称“滨旅水务”)的贷款
提供担保,担保金额1120万元,滨旅水务的控股股东按照出资比例提
供同比例担保,且滨旅水务为上述担保事项提供了反担保。
本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,担保行为公平对等,
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本
议案,并同意将《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议
案》提交股东大会审议。
独立董事:郭家利、朱虹、胡子谨
2019 年 4 月 29 日