渤海水业股份有限公司独立董事

  关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，

我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

基于自身的独立判断，就公司第六届董事会第十五次会议审议的相关

事项发表如下意见：

一、关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况

的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为公司独立董事，

我们查阅了公司的相关资料，现对控股股东及其关联方占用公司资金

以及公司2018年度对外担保事项发表以下独立意见：

    报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，

不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    报告期内，公司对外担保行为规范，对外担保风险管控严格，未

发生违规对外担保的事项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理

利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、

尤其是中小股东的利益的情况。公司及控股子公司没有为控股股东、

其他任何非法人单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况

及逾期担保情况。
二、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工

具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企

业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融

工具列报》及2018年颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务

报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，采取必要的会计政策

变更。

    我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的新规定进行的

合理变更和调整，按照新会计政策的要求，公司此次会计政策的变更

能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关的决策

程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股

东利益的情形，因此，我们一致同意本次会计政策变更。



三、关于 2018 年度利润分配、公积金转增股本预案的独立意见

    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合

并报表实现归属于母公司所有者的净利润为59,880,382.01元。根据中

国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板

信息披露业务备忘录1号——定期报告披露相关事宜》、《公司章程》、

《现金分红制度》和《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》

中的相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础

上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2018年度的利润分配
预案为：以截至2018年12月31日总股本352,658,600股为基数，以母公

司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.2元（含

税），合计派发现金股利7,053,172.00元，剩余未分配利润结转以后年

度分配。除上述现金分红外，本次分配不送红股，不实施资本公积转

增股本。

       我们审查了公司2018年度利润分配预案，该预案综合考虑了公司

目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等

规定。因此，我们同意本次利润分配方案，同意将该议案提交公司2018

年度股东大会审议。



四、关于对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

       经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的

有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

       公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审

议。



五、关于对2018年度内部控制评价报告的独立意见
    通过对《2018年度内部控制评价报告》的审核，我们认为公司已

建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部

控制评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情

况。我们同意将《2018年度内部控制评价报告》提交公司2018年度股

东大会审议。



六、关于公司2018年度日常关联交易完成情况及2019年度日常关联交

易预计的独立意见

    公司总结了2018年度日常关联交易的执行情况，其中部分关联交

易实际发生金额与年初预计金额的偏差超过了20%，但未超过年初预

计金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司根据实际情况合理预计了2019年度日常关联交易，相关关联

方具备良好的履约能力，未出现过违约情形，关联交易均遵循公允的

市场价格，并遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联方利

益的情形。交易对上市公司的独立性没有影响，公司不会对关联人形

成依赖或者被其控制。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关

联交易预计的议案》提交公司2018年度股东大会审议。



七、关于续聘公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的独立意见

    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务6年，对公

司的经营发展情况较为熟悉，拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持

力量，并且该专业团队有丰富的专业知识和行业阅历，审计团队严谨
敬业，具备承担大型上市公司审计的能力。我们同意上述议案，并同

意将该议案提交股东大会审议。



八、关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的独立意见

    公司的二级控股子公司天津龙达水务有限公司拟向其参股公司

天津滨海旅游区水务发展有限公司（以下简称“滨旅水务”）的贷款

提供担保，担保金额1120万元，滨旅水务的控股股东按照出资比例提

供同比例担保，且滨旅水务为上述担保事项提供了反担保。

    本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均

符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，担保行为公平对等，

不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本

议案，并同意将《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议

案》提交股东大会审议。



                               独立董事：郭家利、朱虹、胡子谨

                                             2019 年 4 月 29 日