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公司公告

渤海股份:兴业证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见2019-04-30  

						                           兴业证券股份有限公司
                      关于渤海水业股份有限公司
          2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见


    兴业证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为四环药业股份
有限公司(现已更名为“渤海水业股份有限公司”,以下简称“公司”、“渤海股
份”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规的规定,对公司 2018 年度募集资金使用情况进行了核查,
现将核查情况及核查意见发表如下:
    一、募集资金基本情况
    (一)实际募集资金金额、资金到账时间
    根据公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]1481 号文核准,公司于 2013 年 12 月 23 日向 9 名特定投资者非公开发行
30,005,586 股新股,发行价格为 10.15 元/股,募集配套资金总额为人民币
304,556,697.90 元,扣除相关发行费用 10,000,000.00 元,募集配套资金净额为人
民币 294,556,697.90 元。
    该次募集资金到账日期为 2013 年 12 月 24 日,募集资金到位情况已经华寅
五洲会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为中审华寅五洲会计师事务所(特
殊普通合伙))审验,并出具了华寅五洲证验字[2013]0009 号验资报告。
    根据公司第四届董事会第十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会决议,
决定本次募集资金用于天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站
工程 BT 项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目。
    (二)本年度使用金额及年末余额
    根据 2013 年 7 月 26 日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定,本次募
集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程
BT 项目”(以下简称“北辰双青 BT 项目”)和“大邱庄综合污水处理厂 BOT 项
目”(以下简称“大邱庄 BOT 项目”),相关内容已在深交所公告。
    根据 2014 年 2 月 8 日召开的公司第五届董事会第一次会议决定,本次募集
配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司(以下简称“滨
海水业”)提供用于投入募投项目资金 294,556,697.90 元。
    北辰双青 BT 项目的实施主体为滨海水业,用于投入该项目募集资金为
174,062,997.90 元;大邱庄 BOT 项目的实施主体为天津市润达金源水务有限公司
(以下简称“润达金源”),润达金源为滨海水业全资子公司天津市润达环境治理
服务有限公司(以下简称“润达环境”)的全资子公司,募集资金以逐级增资的
方式,增资至润达金源,用于投入该项目募集资金为 120,493,700.00 元。
    总募集资金 294,556,697.90 元已于 2014 年 3 月 5 日存入滨海水业募集资金
专户,大邱庄 BOT 项目资金 120,493,700.00 元于 2014 年 5 月 9 日存入润达金源
募集资金专户。
    2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《关
于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并于 2017
年 9 月 13 日召开了 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于单个募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》,同意公司北辰双青 BT 项
目结项,并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计 13,763,975.04
元(含截至 2017 年 8 月 18 日已结算的利息收入)及募集资金专户后期利息收入
(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入滨海水业的一般账户中,用
于永久补充滨海水业的流动资金;将渤海股份募集资金专户中剩余的利息
226,216.31 元(含截至 2017 年 8 月 18 日已结算的利息收入)及募集资金专户后
期利息收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入渤海股份的一般
账户中,用于永久补充渤海股份的流动资金。
    2017 年 9 月 29 日,公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息
合计 13,775,330.93 元划入滨海水业的一般账户中,用于永久补充滨海水业的流
动资金;将渤海股份募集资金专户的剩余利息 226,389.74 元划入渤海股份的一般
账户中,用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰
支行开设的募集资金监管账户(账号为 2001053583000183)和滨海水业在渤海
银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户(账号为 2000659884000223)
余额均为 0 元,上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集
资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。
    2018 年 5 月 11 日,大邱庄 BOT 项目的募集资金已按计划全部使用完毕。
实际投入募集资金金额共计 120,904,826.07 元,其中包含募集资金利息 411,126.07
元。公司已将润达环境募集资金专户剩余的募集资金利息合计 18,278.04 元划入
润达环境的一般账户中,用于永久补充润达环境的流动资金;将润达金源募集资
金专户剩余的募集资金利息合计 20.73 元划入润达金源的一般账户中,用于永久
补充润达金源的流动资金。润达环境在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资
金监管账户(账号为 2001159351000298)和润达金源在渤海银行天津分行北辰
支行开设的募集资金监管账户(账号为 2000951152000181)余额均为 0 元,上
述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》
和《募集资金四方监管协议》终止。
    二、募集资金存放和管理情况
    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求,修订了
公司《募集资金管理制度》,加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部
控制。同时,根据新修订的《募集资金管理制度》对本次募集资金实施专户管理,
专款专用。
    募集资金到位后,公司根据即与本独立财务顾问及渤海银行天津分行北辰支
行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存管,专户仅用于公
司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT 项目、
大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目募集资金的存储和使用,募集资金支出必须严
格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的使用实行董事长、
总经理、财务负责人联签制度。凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关单位
提出资金使用计划,由主管经理签字,财务部门审核,经联签后执行,并报董事
会秘书处备案。
    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:
                                                           单位:人民币万元
序 开户                   募集资金                 截止本期末用
           开户行及账号               用于增资                     利息收入   永久补流      余额
号 单位                   到位金额                   于募投项目
           渤海银行天津
    渤海   分行北辰支行                                                                       0
1                         29,455.67    29,455.67              --      22.64      22.64
    股份   200105358300                                                                   (已注销)
               0183
           渤海银行天津
    滨海   分行北辰支行                                                                       0
2                         29,455.67    12,049.37       16,086.12      57.36    1,377.53
    水业   200065988400                                                                   (已注销)
               0223
           渤海银行天津
    润达   分行北辰支行                                                                       0
3                         12,049.37    12,049.37              --       1.83          --
    环境   200115935100                                                                   (已注销)
               0298
           渤海银行天津
    润达   分行北辰支行                                                                       0
4                         12,049.37           --       12,090.48      41.11          --
    金源   200095115200                                                                   (已注销)
               0181
7   合计         --              --           --       28,176.60     122.94    1,400.17            0

             2013 年 12 月 23 日,公司非公开发行股份 30,005,586 股,每股发行价格为
       10.15 元,募集配套资金总额 304,556,697.90 元,扣除相关发行费用 10,000,000.00
       元,公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币 294,556,697.90 元。
             2013 年 12 月 24 日募集资金存入渤海水业股份有限公司专户渤海银行天津
       分行北辰支行(账号 2001053583000183)。
             2014 年 3 月 5 日,募集资金 294,556,697.90 元由渤海水业股份有限公司专户
       转至天津滨海水业集团有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行(账号
       2000659884000223),用于募投项目天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污
       水干管及泵站工程 BT 项目及大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目。
             2014 年 4 月 25 日,募集资金 120,493,700 元由天津滨海水业集团有限公司
       专户转至天津市润达环境治理服务有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行(账
       号 2001159351000298)再转至大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目实施单位天津市
       润达金源水务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行在开立的募集资金专户内
       (账号 2000951152000181),用于大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目。
             三、本年度募集资金的实际使用情况
             本公司 2018 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金
       使用情况对照表”。
             四、变更募投项目的资金使用情况
             截至 2018 年 12 月 31 日,公司募投项目的资金使用未发生变更。
    2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《关
于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并于 2017
年 9 月 13 日召开了 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于单个募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》,同意公司北辰双青 BT 项
目结项,并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计 13,763,975.04
元(含截至 2017 年 8 月 18 日已结算的利息收入)及募集资金专户后期利息收入
(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入滨海水业的一般账户中,用
于永久补充滨海水业的流动资金;将渤海股份募集资金专户中剩余的利息
226,216.31 元(含截至 2017 年 8 月 18 日已结算的利息收入)及募集资金专户后
期利息收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入渤海股份的一般
账户中,用于永久补充渤海股份的流动资金。
    2017 年 9 月 29 日,公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息
合计 13,775,330.93 元划入滨海水业的一般账户中,用于永久补充滨海水业的流
动资金;将渤海股份募集资金专户的剩余利息 226,389.74 元划入渤海股份的一般
账户中,用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰
支行开设的募集资金监管账户(账号为 2001053583000183)和滨海水业在渤海
银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户(账号为 2000659884000223)
余额均为 0 元,上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集
资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。
    2018 年 5 月 11 日,大邱庄 BOT 项目的募集资金已按计划全部使用完毕。
实际投入募集资金金额共计 120,904,826.07 元,其中包含募集资金利息 411,126.07
元。公司已将润达环境募集资金专户剩余的募集资金利息合计 18,278.04 元划入
润达环境的一般账户中,用于永久补充润达环境的流动资金;将润达金源募集资
金专户剩余的募集资金利息合计 20.73 元划入润达金源的一般账户中,用于永久
补充润达金源的流动资金。润达环境在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资
金监管账户(账号为 2001159351000298)和润达金源在渤海银行天津分行北辰
支行开设的募集资金监管账户(账号为 2000951152000181)余额均为 0 元,上
述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》
和《募集资金四方监管协议》终止。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的
相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,
不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。
    六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
    中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会《募集资金存放与实际
使用情况专项说明》进行了专项审核,出具了《关于渤海水业股份有限公司募集
资金存放与实际使用情况专项审核报告》,报告认为公司董事会出具的《募集资
金存放与实际使用情况专项说明》已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》的规定编制在所有重大方面反映贵公司募集资金 2018 年度存放与实际使用
情况。
    七、独立财务顾问主要核查工作
    2018 年度,本独立财务顾问通过资料审阅方式,对渤海股份募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,具体包括:查阅公司募集资
金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集
资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
    八、独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法规和文件的规定,公司严格执行募资基金专户存储制度,履行了三方监管
协议,截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出
现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对渤
海股份 2018 年度募集资金的存放和使用情况无异议。
(本页无正文,仅为《兴业证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司募集资
金 2018 年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页)




独立财务顾问主办人:
                         王   芳               喻永江




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                         年    月   日
              附件:                                                       募集资金使用情况对照表
                                                                                    2018 年 12 月 31 日                                                     单位:人民币万元
                募集资金总额                                                          29,576.77       本年度投入募集资金总额                                                             1,535.53
           变更用途的募集资金总额                                                          0.00
                                                                                                      已累计投入募集资金总额                                                            29,576.77
         变更用途的募集资金总额比例                                                        0.00
                                                                                                                                 截至期末累                 项目达                       项目可
                                                 已变更                                                                                         截至期末
                                                            募集资金                 截至期末                     截至期末累     计投入金额                 到预定    本年度   是否达    行性是
                                                 项目,含               调整后投                      本年度投                                  投入进度
                承诺投资项目                                承诺投资                 承诺投入                     计投入金额     与承诺投入                 可使用    实现的   到预计    否发生
                                                 部分变                   资总额                        入金额                                  (%)(4)
                                                              总额                   金额(1)                          (2)        金额的差额                 状态日      效益     效益    重大变
                                                   更                                                                                           =(2)/(1)
                                                                                                                                 (3)=(2)-(1)                 期                           化
天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及
                                                   无       18,406.30   16,086.12     16,086.12              0      16,086.12              0     100.00%    2013 年   不适用   不适用       否
泵站工程 BT 项目
大邱庄综合污水处理厂 BOT 项目                      无       12,049.37   12,090.48     12,090.48        1,535.53     12,090.48              0     100.00%    2014 年   871.92     是         否
节余募集资金永久补充流动资金                                                           1,400.17              0       1,400.17              0
                       合计                         -       30,455.67   28,176.60     29,576.77        1,535.53     29,576.77              0        -          -        -        -          -
未达到计划进度原因                                                                                                      不适用
未达到预计效益原因(分具体募投项目)                                                                                    不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                        不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                  至 2015 年 12 月 31 日先期投入金额 10,812,479.70 元,已于 2014 年置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                      不适用
                                                 2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,
                                                 并于 2017 年 9 月 13 日召开了 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》,
                                                 同意公司北辰双青 BT 项目结项,并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计 13,763,975.04 元(含截至 2017 年 8 月 18 日已结算
                                                 的利息收入)及募集资金专户后期利息收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入滨海水业的一般账户中,用于永久补充滨海水
                                                 业的流动资金;将渤海股份募集资金专户中剩余的利息 226,216.31 元(含截至 2017 年 8 月 18 日已结算的利息收入)及募集资金专户后期利息
募集资金结余的金额及形成原因
                                                 收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入渤海股份的一般账户中,用于永久补充渤海股份的流动资金。2017 年 9 月 29 日,公司
                                                 已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计 13,775,330.93 元划入滨海水业的一般账户中,用于永久补充滨海水业的流动资金;将渤
                                                 海股份募集资金专户的剩余利息 226,389.74 元划入渤海股份的一般账户中,用于永久补充渤海股份的流动资金。
                                                 形成募集资金结余的原因为:在双青 BT 项目的建设过程中,公司充分发挥了在建设过程中所积累的建设经验,利用自身的技术及工艺方面的优
                                                 势,节约了该项目在项目管理方面的投资额。
募集资金其他使用情况                                                                                                      无



                                                                                                  6