渤海股份：关于对外投资的公告2021-04-22
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2021-015
渤海水业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为积极拓展固废、危废处理业务，加速在危废处理业务的产业布局，强
化产业链相关业务的协同发展，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟以现金方式购买张建伟先生和苌向阳先生合计持有的衡水精臻环保技
术有限公司（以下简称“精臻环保”、“标的公司”）100%股权，交易价格为
27,000.00 万元。
2、公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审
议通过了《关于对外投资的议案》，议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0
票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交股
东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
本次交易对方张建伟先生、苌向阳先生基本信息如下：
序号 交易对方 国籍 身份证号码 住所
1 张建伟 中国，无境外居留权 131102197906****** 河北省衡水市桃城区
2 苌向阳 中国，无境外居留权 131102197911****** 河北省衡水市桃城区
2、交易对方与公司的关系
张建伟先生、苌向阳先生不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
张建伟先生、苌向阳先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为张建伟先生、苌向阳先生合计持有的精臻环保 100%股权，
其中，张建伟先生持有精臻环保 75%股权，苌向阳先生持有精臻环保 25%股权。
精臻环保的基本情况如下：
公司名称 衡水精臻环保技术有限公司
注册资本 8,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 911311013477195167
法定代表人 张建伟
成立日期 2015 年 7 月 31 日
住所 河北省衡水市经济技术开发区长宁路北侧
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
环保技术研发；固体废物治理（凭许可证经营）；
危险废物治理(凭许可证经营）；回收储存：废旧电池、
铜、镍、污泥、乳化液有机废液、废碱、废矿物油、医
药废物（以上不含危险化学品）；水处理剂、土壤改良
经营范围
剂、聚合氯化铁、聚合氯化铝、聚合硫酸铁、氯化亚铁、
氢氧化铁、氢氧化亚铁（不含危险化学品）研发、生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
营业期限 2015 年 7 月 31 日至 2045 年 7 月 30 日
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张建伟 6,000.00 75.00
2 苌向阳 2,000.00 25.00
合计 8,000.00 100.00
本次收购的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，
标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司的主要业务情况
精臻环保主要从事工业危险废物的资源化、减量化、无害化处置，主要面向
产生危险废物的工业企业提供危废处置服务，核准经营规模为焚烧处置 49167 吨
/年、废酸综合利用 9600 吨/年、废酸碱物化处置 6000 吨/年。根据河北省生态环
境厅发布的最新《危险废物经营许可证发放情况公告》，精臻环保为河北省核准
的焚烧处置规模最大的危废处置企业。
3、标的公司财务状况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC 证审字[2021]0014 号
《审计报告》，精臻环保近一年又一期的主要合并报表财务数据如下表所示。
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-9 月 /2019 年度
资产总额 21,299.99 17,938.13
负债总额 11,638.63 4,888.66
应收账款总额 4,643.66 2,140.31
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 9,661.35 13,049.46
营业收入 4,940.02 5,613.59
营业利润 1,867.25 1,634.76
净利润 1,618.87 1,793.67
经营活动产生的现金流量净额 1,599.21 1,764.72
4、投资标的的评估情况
天津华夏金信资产评估有限公司对本次投资标的精臻环保进行了资产评估，
并出具了华夏金信评报字[2021]012 号《资产评估报告》。本次评估采用收益法
评估结果，具体评估结论如下：截至 2020 年 9 月 30 日，精臻环保股东全部权益
价值评估结果为 27,098.11 万元，评估增值 17,289.43 万元，增值率为 176.27%。
本次交易的《资产评估报告》已经有权的国有资产管理部门备案，并获得《国
有资产评估项目备案表》。
5、拟收购股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况
截至本公告披露之日，标的公司向河北精信化工集团有限公司提供借款金额
为 783.90 万元。本次交易对方张建伟先生和苌向阳先生同意受让标的公司对河
北精信化工集团有限公司的债权，公司有权自向张建伟先生、苌向阳先生支付的
第一笔现金对价款中扣除上述借款等额款项。
除上述情形外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易协议的主体
甲方：渤海水业股份有限公司
乙方一：张建伟
乙方二：苌向阳
丙方：衡水精臻环保技术有限公司
2、现金对价及支付方式
（1）本次交易中，甲方向乙方各主体分别支付现金对价的金额如下表：
出让标的公司 支付现金对价金额
序号 股东姓名
股权比例 （万元）
1 张建伟 75% 20,250.00
2 苌向阳 25% 6,750.00
合计 100% 27,000.00
（2）本协议生效后 5 个工作日内，甲方以甲方名义在中国境内商业银行开
立银行账户，该账户由甲方与乙方一实施共管，双方配合到商业银行办理共管手
续。银行账户开立且办理共管手续完毕后 3 个工作日内，甲方将交易价格 15%
的现金对价款人民币 4,050 万元划付至共管账户。
（3）本协议生效且前述第（2）条约定事项履行完毕后 3 个工作内，双方共
同办理标的资产过户的工商登记手续，乙方一将其持有的标的公司 75%的股权过
户至甲方，乙方二将其持有的标的公司 25%的股权过户至甲方。
（4）本协议生效且前述第（3）条约定事项完毕后 3 个工作日内，甲方应将
交易价格 15%的第一笔现金对价款人民币 4,050 万元支付给乙方，其中，甲方向
乙方一支付现金对价款 3,037.5 万元，甲方向乙方二支付现金对价款 1,012.5 万元，
乙方一应配合甲方解除共管措施。
（5）标的资产交割完成日后 20 个工作日内，甲方将交易价格 45%的第二笔
现金对价款 12,150 万元支付给乙方，其中，甲方向乙方一支付现金对价款 9,112.5
万元，甲方向乙方二支付现金对价款人民币 3,037.5 万元。
（6）交易价格中剩余 40%的现金对价款合计 10,800 万元，于 2021 年度终
了后 4 个月内，由甲方确定的会计师事务所对标的公司进行审计，2021 年度审
计报告出具之日后 30 个工作日内，甲方将交易价格 40%的现金对价款 10,800 万
元支付给乙方，其中，甲方向乙方一支付现金对价款 8,100 万元，甲方向乙方二
支付现金对价款人民币 2,700 万元。该 40%现金对价款的支付应当遵守如下特殊
约定：
①标的公司截至 2020 年 9 月 30 日的应收账款的账面余额（即扣除坏账计提
金额前的金额）应在 2021 年 12 月 31 日前收回。如果到期收回金额低于前述应
收账款账面余额，则甲方有权自该笔 40%现金对价款中扣除截至 2020 年 9 月 30
日的应收账款的账面余额与截至 2021 年 12 月 31 日实际已收回的应收账款的差
额，作为乙方应向标的公司支付的应收账款收回差额补偿金，于 2021 年 12 月
31 日审计报告出具之日后 30 个工作日内划付至标的公司，由标的公司使用。已
被补偿的应收账款收回差额被标的公司事后另行收回的，标的公司在该应收账款
收回后 15 日内，将对应等额的应收账款差额补偿金返还乙方。
双方同意，就前述应收账款中截至 2021 年 12 月 31 日仍未收回部分所对应
的债权，于 2022 年 1 月 1 日起自动由标的公司转让给乙方，由乙方向相关债务
人发出债权转让的书面通知，并由乙方向相关债务人自行主张和实现债权，且乙
方不就该受让的债权向甲方保留或主张任何追索权。
②于 2021 年 12 月 31 日前，完成将标的公司所持衡水碧诚环保科技有限公
司全部股权以不低于 1,700 万元的价格有偿转让给第三方的股权过户工商登记手
续。
③于 2021 年 12 月 31 日前，向衡水碧诚环保科技有限公司股权的受让方足
额收回股权转让款。
3、特殊交易约定
乙方同意受让标的公司对河北精信化工集团有限公司因提供借款而享有的
7,839,029.54 元债权，并向标的公司支付债权转让对价款 7,839,029.54 元。乙方
同意，甲方有权自应向乙方中任一方支付的第一笔现金对价款中，扣除上述债权
转让对价款等额款项，并将该款项直接划付至标的公司。
五、交易事项的其他安排
本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，按照“人员、资产和业务
相匹配”的原则，标的公司的职工继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不
涉及标的公司债权债务的转移及员工安置事宜。
六、交易的目的和对公司的影响
危险废弃物处置行业是国家环保重点领域，也是政府各级部门重点鼓励和支
持发展的产业方向，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司立足新时期企
业发展战略，积极推进和布局危废处置产业。
精臻环保是河北省核准的焚烧处置规模最大的危废处置企业，运营成熟，具
有良好的发展前景和较强的盈利能力，并实现了经济效益、环境效益、社会效益
的统一。精臻环保危废处置品种丰富、处置方式多样，危废处置品种涵盖《国家
危险废物名录（2021 年版）》规定的 50 类危险废物中的 24 类，处置方式包括
焚烧处置、废酸综合利用、废酸碱物化处置等，核准处置规模达 6.48 万吨/年。
本次交易完成后，上市公司将持有精臻环保 100%的股权，精臻环保将纳入
上市公司合并报表范围。公司本次通过收购、整合成熟的危废处置企业，一方面
有利于在有效控制经营风险的情况下加速在危废处理业务的产业布局，与公司投
资建设的“30 万吨/年危险废弃物资源化再利用项目”形成良好的协同效应，强
化公司产业链相关业务的协同发展；另一方面有利于优化上市公司的资产质量，
为公司提供新的利润增长点，提升上市公司盈利能力和公司的价值，符合公司的
战略发展规划。
七、备查文件
第七届董事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
