北京市中伦律师事务所
关于《渤海水业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、收购人及其一致行动人基本情况........................................................................ 6
二、收购决定及收购目的.......................................................................................... 14
三、收购方式.............................................................................................................. 15
四、资金来源.............................................................................................................. 19
五、免于以要约方式增持股份的情况...................................................................... 19
六、后续计划.............................................................................................................. 20
七、对上市公司的影响分析...................................................................................... 21
八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 27
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 28
十、《收购报告书》的格式与内容.......................................................................... 29
十一、结论意见.......................................................................................................... 29
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《渤海水业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
敬启者：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津水务集团有限公司（以
下简称“水务集团”）的委托，担任水务集团拟通过非公开协议转让方式受让天
津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）所持有上市公司渤海水业股
份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”）45,868,731 股无限售条件流
通股（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即泰达控股所持上
市公司全部股份，占上市公司已发行股份总额比例 13.01%，以下简称“标的股
份”）（以下简称“本次交易”或“本次协议受让”）事宜的专项法律顾问。
本次交易完成前，天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”、“收
购人”）持有上市公司 79,200,321 股股份（占上市 公司已发行股份 总额比例
22.46%）。本次交易完成后将导致收购人通过直接持股及一致行动人水务集团合
计持有上市公司 35.47%股份（以下简称“本次收购”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性
文件的规定，就收购人及其一致行动人为本次收购编制的《渤海水业股份有限公
司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他
规范性文件，并就收购人及其一致行动人本次收购及与之相关的问题向有关管理
人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人及其一致行动人与本次收购有关的中国法律问题发表法
律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管
辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估
等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专
业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履
行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的
报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求收购人及其一致行动人提供本所认为出具本法律意见书所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人及其一致
行动人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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法律意见书
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、
说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报或公开披露，并承担相应的法律责任；
5．本所同意收购人及其一致行动人在《收购报告书》中按照相关监管部门
的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；
6．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得
由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
兴津公司、收购人 指 天津兴津企业管理有限公司
水务集团、收购人一致行
指 天津水务集团有限公司
动人
国兴资本 指 天津国兴资本运营有限公司
渤海股份、上市公司、被
指 渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
收购人
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议
转让方式取得泰达控股持有的渤海股份 45,868,731 股股
份，对应持股比例 13.01%；同时，收购人兴津公司持有
本次收购 指
渤海股份 79,200,321 股股份，对应持股比例 22.46%，从
而导致收购人通过直接持股及水务集团合计持有渤海股
份合计 125,069,052 股股份，对应持股比例 35.47%
水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
《股份转让协议》 指
于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》
水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
《补充协议》 指
于渤海水业股份有限公司的股份转让协议之补充协议》
收购人及其一致行动人为本次收购编制的《渤海水业股
《收购报告书》 指
份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
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法律意见书
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1. 兴津公司的基本信息
根据兴津公司提供的资料并经本所律师核查，兴津公司现持有天津市河西区
市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如
下：
名称 天津兴津企业管理有限公司
统一社会信用代码 91120103MA074EGJ0R
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市河西区友谊北路合众大厦 B-601
法定代表人 张建民
注册资本 900,304,183.54 元
成立日期 2020 年 08 月 31 日
营业期限 2020 年 08 月 31 日至长期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围 经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴津公司为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《天津
兴津企业管理有限公司章程》规定需予终止的情形。
2. 兴津公司的控股股东及实际控制人
根据现行有效的《天津兴津企业管理有限公司章程》，截至本法律意见书出
具之日，兴津公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例
1 国兴资本 900,304,183.54 100%
合计 900,304,183.54 100%
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，兴津公司股权关系结构图如下：
天津市国资委
100%
国兴资本
100%
兴津公司
根据兴津公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国兴资本持有兴津公司 100%的股权，为兴津公司的控股股东，兴津公司的实际
控制人为天津市国资委。
3. 兴津公司主要下属企业及其主营业务情况
根据兴津公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
兴津公司下属主要一级企业及其主要业务情况如下：
序
企业名称 主要业务
号
水利工程、道路工程、园林绿化工程、管道工程及
其他土木工程；管道和设备安装工程；装饰装修工
程；水利工程技术咨询；企业管理咨询；人力资源
1 天津市腾飞工程有限公司
管理服务（劳务派遣除外）；普通货运；汽车及其
他机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（水利水电工程、工业民用建筑工程、市政工程）
天津市金帆工程建设监理有限公 的监理及技术咨询（不含中介）、技术服务、技术
2
司 开发、技术转让。（国家有专项专营规定的按规定
执行）
天津市泽禹工程建设监理有限公 水利水电工程建设监理、技术咨询、技术服务。（国
3
司 家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
检测技术开发；环境检测服务；水质检测、检验。
4 天津滨水检测技术有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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法律意见书
4. 兴津公司最近五年合法合规经营情况
根据兴津公司出具的说明并经本所律师核查，最近五年内，兴津公司未受过
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
5. 兴津公司董事、监事及高级管理人员基本情况
根据兴津公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，兴津公司现任董事、
监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
党支部书记、董事长、总经
张建民 中国 天津 否
理
朱士权 党支部委员、副总经理 中国 天津 否
胡婷婷 董事 中国 天津 否
冯小雪 董事 中国 天津 否
陶 蕾 党支部委员、董事 中国 天津 否
田 军 党支部委员、监事会主席 中国 天津 否
刘 颖 监事 中国 天津 否
罗 芊 职工监事 中国 天津 否
根据兴津公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
兴津公司的上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 兴津公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
根据兴津公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，兴津公司在境内、
境外其直接或间接持股 5%以上的主要上市公司情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
1 渤海水业股份有限公司 渤海股份 000605.SZ 兴津公司持股比例 22.46%
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法律意见书
7. 兴津公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据兴津公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，兴津公司不存在持
股 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）收购人一致行动人水务集团基本情况
1. 水务集团的基本信息
根据水务集团提供的资料并经本所律师核查，水务集团现持有天津市市场监
督管理委员会于 2020 年 8 月 3 日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称 天津水务集团有限公司
统一社会信用代码 91120000MA07D2659X
类型 有限责任公司
天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔 8
住所
层
法定代表人 李文运
注册资本 80 亿元
成立日期 2016 年 01 月 12 日
营业期限 2016 年 01 月 12 日至长期
在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本
市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理
服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、
投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、
经营范围
水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、
水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套
产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水务集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《天津
水务集团有限公司章程》规定需予终止的情形。
2. 水务集团的实际控制人
根据现行有效的《天津水务集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，水务集团的股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 国兴资本 408,000 51%
2 天津国有资本投资运营有限公司 392,000 49%
合计 800,000 100%
截至本法律意见书出具之日，水务集团股权关系结构图如下：
天津市国资委
100% 100%
天津国有资本投资运营
国兴资本
有限公司
51% 49%
水务集团
注 1：根据国兴资本、水务集团提供的资料，2019 年 10 月 31 日，天津市国资委将所持
有的水务集团 51%股权转让给国兴资本持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关
于印发天津市市属国有资本投资、运营公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以
下简称“《天津市国资委 8 号文》”）；根据《天津市国资委 8 号文》的规定，“对于股权注入
投资、运营公司的市管企业，在完成混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责注入
企业及其所属企业的产权管理事项审批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审批工
作。……注入企业其他事项仍继续由市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企业，
其实际经营中的重大事项根据天津市国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。基于
此，国兴资本不对水务集团进行实际控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。
注 2：天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海投资基金”）的股东天津
渤海国有资产经营管理有限公司为泰达控股的全资子公司，截至《收购报告书》出具日该渤
海投资基金持有上市公司渤海股份的比例为 3.12%（详见上市公司于同日披露的《简式权益
变动报告书（更新后）》）。根据渤海投资基金、兴津公司和水务集团分别出具的说明，渤海
投资基金是经备案的私募股权基金，持有渤海股份的股份系渤海股份 2013 年发行股份购买
资产时取得，属于财务性投资，后续将根据上市公司实际经营情况处置相应股份；渤海投资
基金与兴津公司、水务集团之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，也不存在任何
协议、任何其他安排，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互
征求决策意见的情形。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不会签署一致行动协议或达成类
似协议、安排。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不构成一致行动关系。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，国兴资本持有水务集团 51%的股权，天津国有
资本投资运营有限公司持有水务集团 49%的股权，水务集团的实际控制人为天津
市国资委。
3. 水务集团主要下属企业及其主营业务情况
根据水务集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水务集团下属主要一级企业及其主要业务情况如下：
序
企业名称 主要业务
号
区域供水公司，负责天津市中心城区、环城四区相
1 天津市自来水集团有限公司
关区域的自来水产供销业务
区域供水公司，负责天津市中心城区、环城四区相
2 天津津滨威立雅水业有限公司
关区域的自来水产供销业务
区域供水公司，负责天津市滨海新区相关区域的自
3 天津水务集团滨海水务有限公司
来水产供销业务
4 天津市管道工程集团有限公司 主要从事市政工程建设业务
5 天津市华水自来水建设有限公司 主要从事市政工程建设业务
6 奈曼旗华水建设工程有限公司 基础设施建设项目公司
7 天津市华博水务有限公司 通过市场化模式运作污水、再生水业务
天津市华淼给排水研究设计院有
8 从事市政工程勘察设计业务
限公司
天津华地公用工程建设监理有限
9 主要从事市政工程监理业务等
公司
主要从事南水北调、天津市重点水务工程投融资、
10 天津水务投资集团有限公司
建设管理
11 天津水务资产管理有限公司 水务资产运营业务
12 天津市华泰龙淡化海水有限公司 主要从事北疆电厂淡化海水输配业务
天津市华文供水技术杂志社有限
13 供水技术杂志出版
公司
注：天津水务资产管理有限公司原为水务集团控股子公司天津水务投资集团有限公司之
子公司，2021 年 3 月内部划转为水务集团一级子公司，尚未完成工商变更登记。
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法律意见书
4. 水务集团最近五年合法合规经营情况
根据水务集团出具的说明并经本所律师核查，最近五年内，水务集团未受过
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
5. 水务集团董事、监事及高级管理人员基本情况
根据水务集团提供的资料，截至本法律意见书出具之日，水务集团现任董事、
监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
李文运 党委书记、董事长 中国 天津 否
贾庆红 董事、总经理 中国 天津 否
党委副书记、董事、工会主
焦 葵 中国 天津 否
席
周 立 董事 中国 天津 否
李 姝 董事 中国 天津 否
侯欣一 董事 中国 天津 否
吕荣杰 董事 中国 天津 否
刘 冬 党委委员、纪委书记 中国 天津 否
桑海林 党委委员、总会计师 中国 天津 否
田宝义 副总经理 中国 天津 否
侯铁成 副总经理 中国 天津 否
刘克增 党委委员、副总经理 中国 天津 否
李嘉铭 党委委员、副总经理 中国 天津 否
杨建新 党委委员、总经理助理 中国 天津 否
根据水务集团出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水务集团的上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 水务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
根据水务集团出具的说明，截至本法律意见书出具之日，水务集团在境内、
境外不存在其他直接或间接持股 5%以上的上市公司的情况。
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法律意见书
7. 水务集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据水务集团出具的说明，截至本法律意见书出具之日，水务集团不存在持
股 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三）收购人与一致行动人的一致行动关系
如前所述，收购人与一致行动人的实际控制人均为天津市国资委，根据《收
购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制”，兴津公司及水务集团
均为天津市国资委所实际控制的主体，水务集团和兴津公司互为一致行动人。
（四）收购人与一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；收购
人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未受过重大行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
13
法律意见书
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人一致行动人的书面说明，本次收购的目的是：
本次收购系按为促使泰达控股进一步聚焦主业、加强水务集团与上市公司的产业
协同而进行的。水务集团拟通过非公开协议转让方式收购泰达控股所持渤海股份
合计 45,868,731 股无限售流通股份，占渤海股份已发行股份总额的 13.01%。
本次收购完成后，水务集团直接持有渤海股份 13.01%股份，兴津公司直接
持有渤海股份 22.46%股份，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计
持有渤海股份 35.47%股份，成为上市公司控股股东，有利于提高决策效率、更
好进行上市公司股权管理。
（二）本次收购履行的程序
1. 本次收购已经履行的相关法律程序
（1）2021 年 9 月 18 日，水务集团召开董事会，审议通过非公开协议转让
方式收购泰达控股所持渤海股份 13.01%股权；
（2）2021 年 9 月 26 日，泰达控股召开董事会，审议通过将所持有渤海股
份 13.01%股权转让给水务集团；
（3）2021 年 11 月 11 日，兴津公司董事会做出决议，审议通过本次收购事
项及拟披露的《收购报告书》及其摘要；
（4）2021 年 11 月 12 日，水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》。
2. 本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的相关法律程序如下：
（1）本次收购事项尚需取得天津国资委的批复；
（2）国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查（如需）；
（3）本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行现
阶段必要的批准和授权程序。
（三）收购人及其一致行动人在未来 12 个月内对上市公司的持股计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见
书出具之日，收购人一致行动人水务集团在未来 12 个月内不排除进一步通过协
议转让等方式增持上市公司股份的可能。如果收购人或其一致行动人根据实际情
况需要或国资管理要求在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式为兴津公司一致行动人水务集团
通 过 非 公 开 协 议 转 让 方 式 受 让 泰 达 控 股 所 持 有 的 渤 海 股 份 （ 000605.SZ）
45,868,731 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。
本次收购前，兴津公司直接持有上市公司 79,200,321 股股份，持股比例为
22.46%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东，实际控制人为天津市国
资委。本次收购前，上市公司的股权结构如下图所示：
天津市国资委
100% 100%
国兴资本 泰达控股
100%
兴津公司
22.46% 13.01%
渤海股份
本次收购完成后，泰达控股不再持有上市公司股份，水务集团直接持有上市
公司渤海股份 45,868,731 股股份，占上市公司总股本的 13.01%。收购完成后，
兴津公司及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例达 35.47%，兴津公司成
15
法律意见书
为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委。本次收购完成后，上市公
司的股权结构如下图所示：
天津市国资委
100%
国兴资本
100% 51%
兴津公司 水务集团
22.46% 13.01%
渤海股份
本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团
系天津市国资委通过国兴资本和和天津国有资本投资运营有限公司分别持股
51%、49%的主体。本次转让前后，上市公司的实际控制人均为天津市国资委，
未发生变更。
（二）股份转让协议的主要内容
2021 年 11 月 12 日，水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》及《补充
协议》，其主要内容如下：
甲方（转让方）：天津泰达投资控股有限公司
统一社会信用代码：9112000010310120XF
法定代表人：王志勇
注册地址：天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201
乙方（受让方）：天津水务集团有限公司
统一社会信用代码：91120000MA07D2659X
法定代表人：李文运
注册地址：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔
8层
16
法律意见书
1. 转让股份及转让价格
（1）转让股份
甲方同意将其持有的渤海水业股份有限公司 45,868,731 股无限售流通股份
（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即甲方所持上市公司全
部股份，占上市公司已发行股份总额比例 13.01%，以下简称“标的股份”）以协
议方式转让给乙方。
双方将在本协议第 1.6 条约定的交割先决条件达成或乙方书面同意豁免部分
条件后 3 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司申请本次交易的过户登
记。
（2）转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条、三十三条之规定，甲
乙双方同意，确定本次股份转让每股价格为渤海股份 2020 年度上市公司经审计
的每股净资产值，即 5.7191 元/股。
（3）转让数量
甲乙双方同意乙方拟收购标的股份，即甲方所持上市公司 45,868,731 股无限
售流通股份（截止本协议签署日占上市公司已发行股份总额的 13.01%）。
2. 转让价款支付及交割
（1）转让价款及支付安排
甲乙双方同意本次股份转让对价为人民币 262,327,859.46 元。
双方同意采用现金方式支付转让价款。根据《上市公司国有股权监督管理办
法》第二十六条之规定，乙方在本协议成立（即签订后）后 5 个工作日内向甲方
支付不少于股份转让对价的 30%的保证金（即，人民币 78,698,357.84 元）；乙方
于双方申请办理本次交易的过户登记之前，将剩余股份转让对价（即，人民币
183,629,501.62 元）向甲方支付完毕，至此，乙方即完成本次交易的转让价款支
付义务。
17
法律意见书
（2）交割安排
交割日为标的股份完成过户登记之日。甲乙双方同意，在自本协议签署日至
交割日期间，上市公司进行分红、派息、转增、送股或其他形式股利分配等，标
的股份产生的经济利益由乙方享有。
（3）交割先决条件
下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前提下，双方开始办理标
的股份的过户登记手续：
①甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致
上市公司受到重大不利影响的重大变化；
②没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁
止实施本次交易的情形；
③上市公司及其子公司未发生重大不利变化(指任何曾经、正在单独地或与
其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司的
业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、(财务或其它)状况、前景、资
产或债务产生超过人民币 1,000 万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发
展结果)；
④国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中申报审查
通过（如需）；
⑤深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。
3. 交割后义务
甲方同意，本次交易标的股份过户登记完成后，在乙方提出更换董事要求时，
积极支持甲方提名并经选举产生的上市公司董事向上市公司董事会提出书面辞
职申请。
4. 违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应当
18
法律意见书
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔
偿金。上述赔偿金包括守约方遭到的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为
处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、聘请律师等法律费用在内的费用
和开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃
本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排未
能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当向守
约方支付违约金 1,000 万元。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权
向违约方追偿其差额。
经核查，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定，
《股份转让协议》及《补充协议》已经各方签署，对当事人具有法律约束力。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购的每股价格为渤海股份 2020 年度上市公司经
审 计 的 每 股 净 资 产 值 ， 即 5.7191 元 / 股 ， 本 次 股 份 转 让 对 价 为 人 民 币
262,327,859.46 元。本次交易采用现金方式支付转让价款。
根据收购人一致行动人出具的说明，本次收购中，水务集团所需资金来源于
其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，
未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
五、免于以要约方式增持股份的情况
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形（详见《北京市中伦律师事务所关
于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律
意见书》）。
19
法律意见书
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如
下：
（一）对渤海股份主营业务变更的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内改
变渤海股份主营业务或者对渤海股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人
及其一致行动人根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对渤海股份重组的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对
渤海股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也无使渤海股份购买或置换资产的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情
况需要在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对渤海股份现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，根据《股份转让协议》的安排，收购人及其一致行动人水
务集团计划将更换由转让方泰达控股所提名并经上市公司股东大会选举产生的
董事，泰达控股将积极支持前述董事改选。除上述情形外，收购人及其一致行动
人无改变渤海股份其他现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人及
其一致行动人与渤海股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人拟对董事会或高级管
理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对渤海股份章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程
条款进行修改的计划。
20
法律意见书
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对渤海股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对渤海股份现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在
未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
（六）对渤海股份分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对渤海股份分红政策
进行重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行
前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
（七）对渤海股份业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无其他对渤海股份业务
和组织结构有重大影响的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在
未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将直接持有渤海股份 35.47%的股
份，收购人兴津公司成为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委，未
发生变更。
本次收购不涉及渤海股份的资产、业务和人员的调整，对渤海股份与收购人
及其一致行动人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影
响，渤海股份仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持
21
法律意见书
独立。收购人及其一致行动人就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承
诺：
1. 关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在收购方控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
2. 关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
3. 关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4. 关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
22
法律意见书
5. 关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，兴津公司直接持有渤海股份 22.46%股权；本次收购完成后，
兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份 35.47%股权，
上市公司的实际控制人仍为天津市国资委。
本次收购的实际股份受让主体水务集团及其控制的其他企业的业务板块主
要分为原水、自来水、淡化海水业务，水务投融资及建设管理，污水处理，水务
及市政相关工程施工。渤海股份及其控制的下属企业主要从事原水开发供应、自
来水生产及输送、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包以及清洁
能源供暖等业务。
目前，水务集团自身主要通过引滦潮白河分公司、引滦尔王庄分公司、引滦
市区分公司、引江市区分公司、引江市南分公司从事原水供应，同时水务集团主
要通过以下主体开展与上市公司相似的业务：
序
相似业务板块 下属主体名称
号
天津市自来水集团有限公司
天津津滨威立雅水业有限公司
1 自来水、淡化海水
天津水务集团滨海水务有限公司
天津市华泰龙淡化海水有限公司
2 水务投融资及建设管理 天津水务投资集团有限公司
3 污水处理 天津市华博水务有限公司
天津市管道工程集团有限公司
天津市华水自来水建设有限公司
4 水务及市政相关工程施工 奈曼旗华水建设工程有限公司
天津市华淼给排水研究设计院有限公司
天津华地公用工程建设监理有限公司
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法律意见书
水务集团及以上主体与渤海股份的主营业务在原水自来水供应、污水处理、
水务相关的工程建设几方面存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。
针对该等情况，水务集团就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1. 在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响
其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细
分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，
采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解
决本公司和渤海股份的同业竞争问题。
2. 在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
收购人兴津公司在本次收购前即为渤海股份第一大股东，就本次收购完成后
避免同业竞争问题承诺如下：
“本公司下属板块分为工程监理、水质检测等。截至本说明出具日，本公司
的水务业务板块中，除直接持有的渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、
“上市公司”）股权外，本公司未持有与上市公司业务相同或类似的公司股权。
兴津公司的主要业务企业管理，所投资管理企业的主营业务为工程监理及水
质检测等；而渤海股份专注于原水开发供应供水、水环境治理相关投资建设、污
水处理工程施工总承包、以及清洁能源供暖等业务。渤海股份与兴津公司的业务
定位具有显著区别，双方核心业务不构成同业竞争。
渤海股份与兴津公司各自的经营运作各自独立，具有良好且独立运行的公司
治理结构，避免了股东通过同业竞争、利益输送等方式损害上市公司及其中小股
东权益，渤海股份与兴津公司不存在可能损害上市公司及其股东利益的实质同业
竞争。
基于此，本公司直接持有渤海股份股份期间，郑重承诺：
24
法律意见书
1. 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参
与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
2. 本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与渤
海股份主营业务相同的业务；
3. 如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与渤海股份主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知渤海股份，并
尽力将该商业机会让渡于渤海股份；
4. 若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务
成熟后择机将其以公允价格转让给渤海股份，渤海股份在同等条件下有优先购买
的权利。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
（三）本次收购对关联交易的影响
本次收购完成后，水务集团将持有渤海股份 13.01%股份，成为上市公司主
要股东、控股股东一致行动人。水务集团及其控制的其他企业主要从事原水输配、
区域供水等业务，渤海股份及其控制的下属企业主要从事原水开发供应、自来水
生产及输送、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包以及清洁能源
供暖等业务。因水务集团与渤海股份的业务内容存在相关性，本次收购完成后，
水务集团及其控制的其他企业与渤海股份及其控制的下属企业之间预计将新增
部分关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，水务集团在直接持有上市公
司股份期间郑重承诺如下：
“1. 本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及渤海股份《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决
的义务。
25
法律意见书
2. 本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市
公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》《关联交易管理
制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据
政府相关部门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害渤海股份
及其他中小股东的利益。
3. 本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及渤海股份相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用渤海股份的资金、资产和资源，也不会违
规要求渤海股份为本公司的借款或其他债务提供担保。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人兴津公司就直接持有上市公司股
份期间郑重承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与上市公司
之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、 关联交易管理制度》
等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不
会利用该等关联交易损害渤海股份及其他中小股东的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
综上，本所律师认为，本次收购的收购人及其一致行动人已就保证上市公司
独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承
诺措施具有可行性。
26
法律意见书
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元且高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人提供的材料，《收购报告书》
签署前 24 个月内，水务集团以及水务集团的董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司发生的交易事项具体如下：
上市公
合
司及子
本公司及子公司 同
公司合 交易内容 签订日期 合同金额 有效期
合同主体名称 名
同主体
称
名称
1.03 元/立方米
天津市 天津市原水工 一年，一年后双方
供 （合同签订时为 1.11 元/
滨海水 程中由水务集 如 无终止 或修 改
天津水务集团有 水 2017 年 1 立方米，根据津发改价管
业集团 团向上市公司 合同意向，自动顺
限公司 协 月 〔2017〕731 号于 2017
有限公 子公司提供原 延至下一年，以此
议 年 4 月 1 日起调整为 1.03
司 水供水销售 类推
元/立方米）
1.65 元/立方米
塘沽地区输水
天津市 （合同签订时按照津 价
供 工程中由上市
滨海水 商[2009]105 号文件规定
天津塘沽中法供 水 公司子公司向 2010 年 5
业集团 的水价收取，根据津发改 -
水有限公司 协 水务集团子公 月
有限公 价管〔2017〕731 号于2017
议 司提供原水供
司 年 4 月 1 日起调整为 1.65
水销售
元/立方米）
除上述交易外，《收购报告书》签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员与渤海股份及其子公司未发
生其他合计金额高于 3,000 万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人提供的材料，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，兴津公司的董事陶蕾在渤海股份任监事，未在渤海股份取
酬。
27
法律意见书
除上述情形外，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监
事、高级管理人员不存在与渤海股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及结算公司提供的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及
其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、收购人及其一致行动人董事、
监事、高级管理人员出具的自查报告及结算公司提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
28
法律意见书
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》
包含释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金
来源、免于以要约方式增持股份的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一
致行动人的财务资料、其他重大事项等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及规范
性文件的规定。
本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符
合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规定，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；收购人及其一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购人及其
一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备进行本次收购的主体资格。
2. 截至本法律意见书出具之日，已经履行现阶段必要的批准和授权程序。
3. 本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定，《股份转让协议》及《补
充协议》已经各方签署，对当事人具有法律约束力。
4. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
5. 本次收购的收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上
市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施具有可行性。
29
法律意见书
6. 收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管
理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规定，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
30
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<渤海水业股份有限公司收购报
告书>的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙瑜
经办律师：
王艳
年 月 日
31
