渤海股份：北京市中伦律师事务所关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书2021-11-20
北京市中伦律师事务所
关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、收购人及其一致行动人基本情况........................................................................ 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形.. 10
三、本次收购履行的程序.......................................................................................... 11
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...................................................... 12
五、本次收购的信息披露.......................................................................................... 12
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为.......................................... 13
七、结论性意见.......................................................................................................... 13
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
敬启者：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津水务集团有限公司（以
下简称“水务集团”）的委托，担任水务集团拟通过非公开协议转让方式受让天
津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）所持有上市公司渤海水业股
份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”）45,868,731 股无限售条件流
通股（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即泰达控股所持上
市公司全部股份，占上市公司已发行股份总额比例 13.01%，以下简称“标的股
份”）（以下简称“本次交易”或“本次协议受让”）事宜的专项法律顾问。
本次交易完成前，天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”、“收
购人”）持有上市公司 79,200,321 股股份（占上市 公司已发行股份 总额比例
22.46%）。本次交易完成后将导致收购人通过直接持股及一致行动人水务集团合
计持有上市公司 35.47%股份（以下简称“本次收购”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人及其一致行动人
本次收购涉及的免于以要约方式增持股份事项出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他
规范性文件，并就收购人及其一致行动人本次收购及与之相关的问题向有关管理
人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人及其一致行动人与本次收购有关的中国法律问题发表法
律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管
辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估
等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专
业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履
行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的
报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求收购人及其一致行动人提供本所认为出具本法律意见书所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人及其一致
行动人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、
说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报或公开披露，并承担相应的法律责任；
5．本所同意收购人及其一致行动人在《收购报告书》中按照相关监管部门
的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；
6．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得
由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
兴津公司、收购人 指 天津兴津企业管理有限公司
水务集团、收购人一致行
指 天津水务集团有限公司
动人
国兴资本 指 天津国兴资本运营有限公司
渤海股份、上市公司、被
指 渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
收购人
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议
转让方式取得泰达控股持有的渤海股份 45,868,731 股股
份，对应持股比例 13.01%；同时，收购人兴津公司持有
本次收购 指
渤海股份 79,200,321 股股份，对应持股比例 22.46%，从
而导致收购人通过直接持股及水务集团合计持有渤海股
份合计 125,069,052 股股份，对应持股比例 35.47%
水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
《股份转让协议》 指
于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》
水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
《补充协议》 指
于渤海水业股份有限公司的股份转让协议之补充协议》
收购人及其一致行动人为本次收购编制的《渤海水业股
《收购报告书》 指
份有限公司收购报告书》
收购人及其一致行动人为本次收购编制的《渤海水业股
《收购报告书摘要》 指
份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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法律意见书
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1. 兴津公司的基本信息
根据兴津公司提供的资料并经本所律师核查，兴津公司现持有天津市河西区
市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如
下：
名称 天津兴津企业管理有限公司
统一社会信用代码 91120103MA074EGJ0R
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市河西区友谊北路合众大厦 B-601
法定代表人 张建民
注册资本 900,304,183.54 元
成立日期 2020 年 08 月 31 日
营业期限 2020 年 08 月 31 日至长期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围 经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴津公司为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《天津
兴津企业管理有限公司章程》规定需予终止的情形。
2. 兴津公司的控股股东及实际控制人
根据现行有效的《天津兴津企业管理有限公司章程》，截至本法律意见书出
具之日，兴津公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例
1 国兴资本 900,304,183.54 100%
合计 900,304,183.54 100%
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截至本法律意见书出具之日，兴津公司股权关系结构图如下：
天津市国资委
100%
国兴资本
100%
兴津公司
根据兴津公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国兴资本持有兴津公司 100%的股权，为兴津公司的控股股东，兴津公司的实际
控制人为天津市国资委。
（二）收购人一致行动人水务集团基本情况
1. 水务集团的基本信息
根据水务集团提供的资料并经本所律师核查，水务集团现持有天津市市场监
督管理委员会于 2020 年 8 月 3 日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称 天津水务集团有限公司
统一社会信用代码 91120000MA07D2659X
类型 有限责任公司
天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔 8
住所
层
法定代表人 李文运
注册资本 80 亿元
成立日期 2016 年 01 月 12 日
营业期限 2016 年 01 月 12 日至长期
在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本
市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理
服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、
投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、
经营范围
水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、
水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套
产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水务集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《天津
水务集团有限公司章程》规定需予终止的情形。
2. 水务集团的实际控制人
根据现行有效的《天津水务集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，水务集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 国兴资本 408,000 51%
2 天津国有资本投资运营有限公司 392,000 49%
合计 800,000 100%
截至本法律意见书出具之日，水务集团股权关系结构图如下：
天津市国资委
100% 100%
天津国有资本投资运营
国兴资本
有限公司
51% 49%
水务集团
注 1：根据国兴资本、水务集团提供的资料，2019 年 10 月 31 日，天津市国资委将所持
有的水务集团 51%股权转让给国兴资本持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关
于印发天津市市属国有资本投资、运营公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以
下简称“《天津市国资委 8 号文》”）；根据《天津市国资委 8 号文》的规定，“对于股权
注入投资、运营公司的市管企业，在完成混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责
注入企业及其所属企业的产权管理事项审批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审
批工作。……注入企业其他事项仍继续由市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企
业，其实际经营中的重大事项根据天津市国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。
基于此，国兴资本不对水务集团进行实际控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。
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法律意见书
注 2：天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海投资基金”）的股东天津
渤海国有资产经营管理有限公司为泰达控股的全资子公司，截至《收购报告书》出具日该渤
海投资基金持有上市公司渤海股份的比例为 3.12%（详见上市公司于同日披露的《简式权益
变动报告书（更新后）》）。根据渤海投资基金、兴津公司和水务集团分别出具的说明，渤
海投资基金是经备案的私募股权基金，持有渤海股份的股份系渤海股份 2013 年发行股份购
买资产时取得，属于财务性投资，后续将根据上市公司实际经营情况处置相应股份；渤海投
资基金与兴津公司、水务集团之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，也不存在任
何协议、任何其他安排，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相
互征求决策意见的情形。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不会签署一致行动协议或达成
类似协议、安排。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不构成一致行动关系。
截至本法律意见书出具之日，国兴资本持有水务集团 51%的股权，天津国有
资本投资运营有限公司持有水务集团 49%的股权，水务集团的实际控制人为天津
市国资委。
（三）收购人与一致行动人的一致行动关系
如前所述，收购人与一致行动人的实际控制人均为天津市国资委，根据《收
购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制”，兴津公司及水务集团
均为天津市国资委所实际控制的主体，水务集团和兴津公司互为一致行动人。
（四）收购人与一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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法律意见书
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司，不存
在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；收购
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情
形
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式为兴津公司一致行动人水务集团
通 过 非 公 开 协 议 转 让 方 式 受 让 泰 达 控 股 所 持 有 的 渤 海 股 份 （ 000605.SZ）
45,868,731 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。
本次收购前，兴津公司直接持有上市公司 79,200,321 股股份，持股比例为
22.46%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东，实际控制人为天津市国
资委。本次收购，前上市公司的股权结构如下图所示：
天津市国资委
100% 100%
国兴资本 泰达控股
100%
兴津公司
22.46% 13.01%
渤海股份
本次收购完成后，泰达控股不再持有上市公司股份，水务集团直接持有上市
公司渤海股份 45,868,731 股股份，占上市公司总股本的 13.01%。收购完成后，
兴津公司及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例达 35.47%，兴津公司成
为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委。本次收购完成后，上市公
司的股权结构如下图所示：
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法律意见书
天津市国资委
100%
国兴资本
100% 51%
兴津公司 水务集团
22.46% 13.01%
渤海股份
本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团
系天津市国资委通过国兴资本和和天津国有资本投资运营有限公司分别持股
51%、49%的主体。综上，本次转让前后，上市公司的实际控制人均为天津市国
资委，实际控制人未发生变更。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让
人能够证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上
市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。经本所
律师核查，本次收购符合前述免于以要约方式增持股份的条件。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2021 年 9 月 18 日，水务集团召开董事会，审议通过非公开协议转让方式
收购泰达控股所持渤海股份 13.01%股权；
2. 2021 年 9 月 26 日，泰达控股召开董事会，审议通过将所持有渤海股份 13.01%
股权转让给水务集团；
3. 2021 年 11 月 11 日，兴津公司董事会做出决议，审议通过本次收购事项
及拟披露的《收购报告书》及其摘要；
4. 2021 年 11 月 12 日，水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》。
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法律意见书
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的相关法律程序如下：
（1）本次收购事项尚需取得天津国资委的批复；
（2）国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查（如需）；
（3）本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行现
阶段必要的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人出具的说明、相关主体提供的材料并经本所律师
核查：
1. 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；
2. 为本次收购水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》及《补充协议》；
本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策；
3. 泰达控股持有的渤海股份 45,868,731 股无限售条件流通股不存在质押、
冻结等法律限制转让的情形；
经核查，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管
理办法》的规定，除本次收购尚需履行的相关法律程序外，本次收购的实施不存
在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次收购已经履行的信息披露义务情况如下：
2021 年 11 月 13 日，渤海股份公告了《关于持股 5%以上股东协议转让公司
股份的提示性公告》及《收购报告书摘要》。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》
的有关规定编制了《收购报告书》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据
相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及结算公司提供的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及
其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、收购人及其一致行动人董事、
监事、高级管理人员出具的自查报告及结算公司提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。
七、结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司，不存在根据相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；收购人及其一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次
收购的主体资格。
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法律意见书
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
3. 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行现阶段必要的批准和授
权程序。
4. 收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，除
本次收购尚需履行的相关法律程序外，本次收购的实施不存在法律障碍。
5. 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理
办法》的要求履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章
及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
6. 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关
证券法律及行政法规规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津兴津企业管理有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙瑜
经办律师：
王艳
年 月 日
15
