渤海股份：中信建投证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-11-20
中信建投证券股份有限
关于渤海水业股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二〇二一年十一月
财务顾问报告
重要提示
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
本次收购是指水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤
海股份（000605.SZ）45,868,731股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总
额比例为13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份22.46%
股份。兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行
动人。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有
渤海股份总股本的35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资
企业，受让方水务集团系天津市国资委通过独资企业天津国兴资本运营有限公司
和天津国有资本投资运营有限公司分别持股51%、49%的主体；本次权益变动前
后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为天津市国资委。因此，本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次权益变动可以免
于以要约方式增持股份。
中信建投证券接受收购人及一致行动人水务集团的委托，担任本次免于以要
约方式增持股份的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问
报告。
本财务顾问报告不构成对渤海股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露
文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
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财务顾问报告
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财务顾问报告
目录
第一节 释义 ................................................... 5
第二节 财务顾问声明与承诺 ...................................... 6
第三节 财务顾问核查意见 ........................................ 8
第四节 备查文件 .............................................. 21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ...... 24
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财务顾问报告
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 渤海水业股份有限公司收购报告书
兴津公司、收购人 指 天津兴津企业管理有限公司
水务集团、一致行
指 天津水务集团有限公司
动人
渤海股份、上市公
指 渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
司、被收购人
国兴资本 指 天津国兴资本运营有限公司
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议转让方
式取得泰达控股持有的渤海股份45,868,731股股份、对应持股比
例13.01%；同时，收购人之一致行动人兴津公司持有渤海股份
本次收购 指
79,200,321股股份、对应持股比例22.46%，从而导致收购人通过
直接持股及水务集团合计持有的渤海股份合计125,069,052股股
份、对应持股比例35.47%
水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关于渤海
《股份转让协议》 指
水业股份有限公司的股份转让协议》
《股份转让协议补 水务集团、泰达控股就本次收购签署的《关于渤海水业股份有限
指
充协议》 公司的股份转让协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《准则第16号》 指
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问报告
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在
就《渤海水业股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为
有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对渤海股份的任
何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生
的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘
要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容
与格式符合规定；
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财务顾问报告
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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财务顾问报告
第三节 财务顾问核查意见
一、 对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》
进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、
方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购办法》和《准则第 16
号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒
情形。
二、 对收购人本次收购目的的评价
本次权益变动可促使泰达控股进一步聚焦主业，同时发挥收购方一致行动人
水务集团与上市公司的在水务领域的产业协同作用。
本次权益变动前，收购人之一致行动人兴津公司已持有渤海股份 22.46%股
份。本次收购完成后，兴津公司及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本
的 35.47%，兴津公司成为上市公司控股股东，有利于提高决策效率、更好进行
上市公司股权管理。
本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人
既定战略相符合，上述收购目的是真实的。
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财务顾问报告
三、 收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范
运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收渤海股份的主体资
格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
且收购人及其一致行动人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
本次收购的股份直接受让主体水务集团是天津市城市水务统一运营平台和
责任主体，主要由原天津市自来水集团有限公司、天津水务投资集团有限公司，
以及相关的引滦入津、南水北调原水管理单位整合而成。
水务集团作为天津市国资国控股企业，肩负着打造天津城市水务统一运营平
台、为城市发展和人民生活提供高质量的供水保障的重要任务，具备较好的经济
实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人及一致行动人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持上
市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备
履行承诺的能力及诚信度，收购人及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人及一致行
动人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及一致行动人不存在负有数额较
大债务且到期不能清偿的情形。截止本财务顾问报告签署日，最近 5 年内，没有
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财务顾问报告
受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附
加义务。
四、 对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购
人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人依法履行了报告、公告和
其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、 收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情
况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动股权关系结构图如下：
注 1：2019 年 10 月 31 日，天津市国资委将所持有的水务集团 51%股权转让给国兴资本
持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关于印发天津市市属国有资本投资、运营
公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以下简称“《天津市国资委 8 号文》”）；
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财务顾问报告
根据《天津市国资委 8 号文》的规定，“对于股权注入投资、运营公司的市管企业，在完成
混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责注入企业及其所属企业的产权管理事项审
批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审批工作。……注入企业其他事项仍继续由
市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企业，其实际经营中的重大事项根据天津市
国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。基于此，国兴资本不对水务集团进行实际
控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。
注 2：天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海投资基金”）的股东天
津渤海国有资产经营管理有限公司为泰达控股的全资子公司，截至本报告书出具日该渤海投
资基金持有上市公司渤海股份的比例为 3.12%（详见公司于同日披露的《简式权益变动报告
书（更新后）》）。根据渤海投资基金、兴津公司和水务集团分别出具的说明，渤海投资基
金是经备案的私募股权基金，持有渤海股份的股份系渤海股份 2013 年发行股份购买资产时
取得，属于财务性投资，后续将根据上市公司实际经营情况处置相应股份；渤海投资基金与
兴津公司、水务集团之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，也不存在任何协议、
任何其他安排，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决
策意见的情形。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不会签署一致行动协议或达成类似协议、
安排。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不构成一致行动关系。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真
实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过
相关合法合规的程序进行的。
六、 收购人及其一致行动人收购资金来源
经核查，本次收购中，水务集团所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何
直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，资金来源合法合规。
七、 涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，
应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完
整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
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财务顾问报告
八、 收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021 年 9 月 18 日，水务集团召开董事会，审议通过非公开协议转让方
式收购泰达控股所持渤海股份 13.01%股权；
2、2021 年 9 月 26 日，泰达控股召开董事会，审议通过将所持有渤海股份
13.01%股权转让给水务集团；
3、2021 年 11 月 11 日，兴津公司董事会做出决议，审议通过本次收购事项
及拟披露的《收购报告书》及其摘要；
4、2021 年 11 月 12 日，水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》与《股
份转让协议补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购事项尚需取得天津国资委的批复；
2、国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查（如需）；
3、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
九、 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人无在过渡期间对渤海股份资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于渤海股份稳定经营，有利于维护渤海股份
及全体股东的利益。
十、 对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分
析
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将直接持有渤海股份 35.47%的股
份，收购人兴津公司成为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委，未
发生变更。
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财务顾问报告
（一）对上市公司独立性的影响分析
本次收购不涉及渤海股份的资产、业务和人员的调整，对渤海股份与收购人
之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，渤海股份仍
将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收购人兴
津公司及其一致行动人水务集团就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如
下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。”
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
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财务顾问报告
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。”
（二）对同业竞争情况的分析
本次收购前，兴津公司直接持有渤海股份 22.46%股权；本次收购完成后，
兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份 35.47%股权，
上市公司的实际控制人仍为天津市国资委。
本次收购的实际股份受让主体水务集团及其控制的其他企业的业务板块主
要分为原水、自来水、淡化海水业务，水务投融资及建设管理，污水处理，水务
及市政相关工程施工。渤海股份及其控制的下属企业主要从事原水开发供应、自
来水生产及输送、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包以及清洁
能源供暖等业务。
目前，水务集团自身主要通过引滦潮白河分公司、引滦尔王庄分公司、引滦
市区分公司、引江市区分公司、引江市南分公司从事原水供应，同时水务集团主
要通过以下主体开展与上市公司相似的业务：
序号 相似业务板块 下属主体名称
天津市自来水集团有限公司
天津津滨威立雅水业有限公司
1 自来水、淡化海水
天津水务集团滨海水务有限公司
天津市华泰龙淡化海水有限公司
2 水务投融资及建设管理 天津水务投资集团有限公司
3 污水处理 天津市华博水务有限公司
天津市管道工程集团有限公司
天津市华水自来水建设有限公司
4 水务及市政相关工程施工 奈曼旗华水建设工程有限公司
天津市华淼给排水研究设计院有限公司
天津华地公用工程建设监理有限公司
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财务顾问报告
水务集团及以上主体与渤海股份的主营业务在原水自来水供应、污水处理、
水务相关的工程建设几方面存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。
针对该等情况，水务集团就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响
其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细
分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，
采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解
决本公司和渤海股份的同业竞争问题。
2、在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
收购人兴津公司就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“本公司下属板块分为工程监理、水质检测等。截至本说明出具日，本公司
的水务业务板块中，除直接持有的渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、
“上市公司”）股权外，本公司未持有与上市公司业务相同或类似的公司股权。
兴津公司的主要业务企业管理，所投资管理企业的主营业务为工程监理及水
质检测等；而渤海股份专注于原水开发供应供水、水环境治理相关投资建设、污
水处理工程施工总承包、以及清洁能源供暖等业务。渤海股份与兴津公司的业务
定位具有显著区别，双方核心业务不构成同业竞争。
渤海股份与兴津公司各自的经营运作各自独立，具有良好且独立运行的公司
治理结构，避免了股东通过同业竞争、利益输送等方式损害上市公司及其中小股
东权益，渤海股份与兴津公司不存在可能损害上市公司及其股东利益的实质同业
竞争。
基于此，本公司直接持有渤海股份股份期间，郑重承诺：
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财务顾问报告
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参
与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与渤
海股份主营业务相同的业务；
3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与渤海股份主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知渤海股份，并
尽力将该商业机会让渡于渤海股份；
4、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务
成熟后择机将其以公允价格转让给渤海股份，渤海股份在同等条件下有优先购买
的权利。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
（三）对关联交易情况的分析
本次收购完成后，水务集团将持有渤海股份 13.01%股份，成为上市公司主
要股东。水务集团及其控制的其他企业主要从事原水输配、区域供水等业务，渤
海股份及其控制的下属企业主要从事原水开发供应、自来水生产及输送、水环境
治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包以及清洁能源供暖等业务。因水务
集团与渤海股份的业务内容存在相关性，本次收购完成后，水务集团及其控制的
其他企业与渤海股份及其控制的下属企业之间预计将新增部分关联交易。为规范
与上市公司之间的关联交易，水务集团在直接持有上市公司股份期间做出承诺如
下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及渤海股份《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决
的义务。
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财务顾问报告
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市
公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》《关联交易管理
制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据
政府相关部门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害渤海股份
及其他中小股东的利益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及渤海股份相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用渤海股份的资金、资产和资源，也不会违
规要求渤海股份为本公司的借款或其他债务提供担保。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人兴津公司就直接持有上市公司股
份期间做出承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与上市公司
之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管理制
度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，
不会利用该等关联交易损害渤海股份及其他中小股东的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
十一、 收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，本次收购所涉及的泰达控股持有的股份全部为
流通股，且不存在股份被质押的情形。
本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。本次
收购亦不存在补偿安排。
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财务顾问报告
十二、 收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存
在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理
人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元且高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署前 24 个月内，水务集团以及水务集团的
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生的交易事项具体如下：
本公司及 上市公司
子公司合 及子公司 合同名 签订日
交易内容 合同金额 有效期
同主体名 合同主体 称 期
称 名称
1.03 元/立方米
天津市原水 一年，一年后
（合同签订时为 1.11
天津市 滨 工程中由水 双 方 如 无终
天津水 务 元/立方米，根据津发
海 水 业 集 供水 协 务集团向上 2017 年 止 或 修 改合
集团有 限 改价 管〔 2017〕 731
团有限 公 议 市公司子公 1 月 同意向，自动
公司 号于 2017 年 4 月 1
司 司提供原水 顺 延 至 下一
日起调整为 1.03 元/
供水销售 年，以此类推
立方米）
1.65 元/立方米
塘沽地区输
（合同签订时按照津
水工程中由
天津市 滨 价商[2009] 105 号文
天津塘 沽 上市公司子
海 水 业 集 供水 协 2010 年 件规定的水价收取，
中法供 水 公司向水务 -
团有限 公 议 5月 根据津发改价管
有限公司 集团子公司
司 〔 2017 〕 731 号 于
提供原水供
2017 年 4 月 1 日起调
水销售
整为 1.65 元/立方米）
除上述交易外，本报告书签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收
购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员与渤海股份及其子公司未发生其
他合计金额高于 3,000 万元且高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的重大交易。
（二）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元且高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署前 24 个月内兴津公司的董事陶蕾在渤海
股份任监事，未在渤海股份取酬。
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财务顾问报告
除上述情形外，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监
事、高级管理人员不存在与渤海股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排
经核查，截至本财务顾问报告签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
及收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
经核查，截至本财务顾问报告签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人以
及收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、 收购人及其一致行动人免于发出要约的理由
（一）本次收购行为的背景及原由
本次无偿划转旨在贯彻落实天津市委、市政府关于深化国资国企改革的要求，
加快落实企业股权整理及清退工作，进一步压缩管理层级，提高管理效率。本次
收购的实施使兴津公司及其一致行动人在上市公司中的持股比例进一步提高，上
市公司实际控制人仍为天津市国资委。
（二）收购人及其一致行动人免于发出要约基于以下理由
《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化。”兴津公司一致行动人水务集团通过非公开协议转
让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000605.SZ）45,868,731 股无限售条件
流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。本次权益变动前，收购人
兴津公司已持有渤海股份 22.46%股份；本次收购完成后，兴津公司通过直接持
19
财务顾问报告
股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%。本次转让前后，
上市公司的实际控制人均为天津市国资委。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人本可以免于以要约方式增持股份。
十四、 其他重要事项
经核查，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
经核查，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、 关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购
渤海股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。
20
财务顾问报告
第四节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上交所及渤海股份法定地址，在正常
时间内可供查阅：
1、收购人及一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员名单；
3、水务集团作出的 2021 年度第 12 次董事会决议；
4、《天津泰达投资控股有限公司与天津水务集团有限公司关于渤海水业股
份有限公司的股份转让协议》；
5、收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管
理人员，以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月（截至收购公告之日）买卖上市
公司股票的自查报告和证明文件；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员自收购公告之日起前 6 个月内持有
或买卖被上市公司股票的证明文件；
7、天津兴津企业管理有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年变化情
况的说明；
8、收购人及其一致行动人关于保持渤海水业股份有限公司独立性、避免同
业竞争、规范关联交易之承诺函；
9、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、关于收购人及其一致行动人核心企业和核心业务简要情况的说明；
11、收购人及其一致行动人关于收购人及其一致行动人持有、控制其他上市
公司 5%以上的发行在外的股份情况的说明；
12、收购人及其一致行动人关于收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的说明；
21
财务顾问报告
13、收购人及其一致行动人关于对渤海水业股份有限公司后续发展计划的说
明；
14、收购人及一致行动人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度审计报告；
15、北京市中伦律师事务所关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的法律意见书；
16、北京市中伦律师事务所关于《渤海水业股份有限公司收购报告书》的法
律意见书。
22
财务顾问报告
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人 ：______________ ______________ ______________
章晓钟 孟 婧 吕非易
部门负责人： ______________
刘乃生
内核负责人： ______________
林 煊
法定代表人或授权代表： _________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
23
财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 渤海水业股份有限公司 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
证券简称 渤海股份 证券代码 000605.SZ
收购人名称或姓名 天津兴津企业管理有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
兴津公司一致行动人水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤海股份
（000605.SZ）45,868,731 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。
方案简介
同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份 22.46%股份。本次收购完成后，
兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%
24
财务顾问报告
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登
1.1.1 √
记的情况是否相符
收购人之一致行动水务集团
由国兴资本持股 51%；根据
天津国资委下发《市国资委
关于印发天津市市属国有资
本投资、运营公司管理暂行
办法的通知》（津国资[2020]8
号）：“对于股权注入投资、
运营公司的市管企业，在完
成混改前，原则上投资、运
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股
营公司按照产权关系负责注
权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有 入企业及其所属企业的产权
1.1.2 √ 管理事项审批、备案等工作，
资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与 以及注入企业修改公司章程
的审批工作。……注入企业其
实际情况相符
他事项仍继续由市国资委直
接监管”。水务集团系天津
市的市管企业，其实际经营
中的重大事项根据天津市国
资委监管权责清单报天津市
国资委批复或备案。基于此，
国兴资本不对水务集团进行
实际控制，亦未对水务集团
进行合并报表处理。
25
财务顾问报告
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、
1.1.3 √
关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
√
1.1.4 责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 √
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未
√
1.1.5 持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券
√ 无
公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符
1.1.6 √
（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系
1.2.1 不适用
电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 不适用
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业
1.2.5 不适用
的主营业务情况是否与实际情况相符
26
财务顾问报告
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未
不适用
1.2.6 持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券
不适用
公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全
1.3.1 √
生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、
1.3.2 工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或 不适用
实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是
1.3.3 否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证 √
券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
1.3.4 √
诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受
不适用
1.3.5 到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公
不适用
司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
27
财务顾问报告
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海
1.3.7 √
关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
1.4.1 √
形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
1.4.2 √
提供相关文件
收购人兴津公司唯一股东国
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方 兴资本持有一致行动人水务
√
面存在关系 集团 51%股权，但未对水务
1.5
集团实施控制
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向 收购方兴津公司与水务集团
√
的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 系天然一致行动关系
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和
√
中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 √
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
28
财务顾问报告
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人一致行动人水务集团
在未来 12 个月内不排除进
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √ 一步通过协议转让等方式增
持上市公司股份的可能，如
有将及时履行信息披露义务
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决
2.4 √
定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收
3.1.1 √
入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或
3.1.2.1 承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占 √
用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出
不适用
3.1.2.2 员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 不适用
29
财务顾问报告
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组
安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协 不适用
3.1.2.3
议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承
3.1.3 √
诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行
3.1.4 质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如 √
有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付
不适用
能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制
3.2.3 不适用
人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该
不适用
3.2.4 实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
30
财务顾问报告
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能
3.3.1 √
力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收
3.3.2 √
购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
水务集团下属企业与上市公
司存在一定的业务往来，但
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上 本次收购中，水务集团所需
4.1 市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情 √ 资金来源于其自有或自筹资
况 金，无任何直接或间接来自
于上市公司及其关联方的资
金支持
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包
4.2 括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、 √
偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披
4.4.1 √
露最近 3 年财务会计报表
31
财务顾问报告
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、
聘请符合《证券法》要求的
4.4.2 期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内 √
审计机构出具审计报告
容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政
√
策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一
4.4.4 个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供 不适用
最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而
4.4.5 设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司 不适用
的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时
不适用
间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会
不适用
计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提
不适用
供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
32
财务顾问报告
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经
5.1.1 不适用
营管理和控制权作出过渡性安排
转让后泰达控股不再持有上
市公司股份，由水务集团提
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √ 出更换董事要求时，泰达控
5.1.2
股所提名的董事提出书面辞
职申请
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 √
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进
5.1.4 不适用
行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来
不适用
进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况
下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提 不适用
供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行
5.2.1 不适用
披露义务
33
财务顾问报告
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有
证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或
5.2.2 不适用
经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产
评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能
5.2.3 不适用
力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
由转让双方签署附条件生效
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √ 的转让协议，在国资委出具
批复后生效
协议签署后履行信息披露义
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履 务，由所在地国有资产管理
5.3.2 √
行披露义务 部门批准后另行做出进展公
告
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露
5.4.1 不适用
义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一
5.6.1 不适用
条的规定
34
财务顾问报告
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲
不适用
5.6.2 属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否
5.6.3 不适用
已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是
5.6.4 不适用
否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决
5.6.4.2 不适用
策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要
5.6.4.3 不适用
内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，
不适用
是否已取得员工的同意
5.6.6
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
35
财务顾问报告
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核
5.7
查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的
5.7.1 不适用
2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程
5.7.3 不适用
序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求 不适用
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五
5.7.7 不适用
十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股
5.7.9 不适用
东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权
5.8.1 发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资 不适用
金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
36
财务顾问报告
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生
变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、
5.8.2 资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的
变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资
的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公
5.8.3 不适用
司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，
5.8.4 核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备 不适用
注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控
5.9.2 √
制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的
5.9.3 股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安 √
排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投
不适用
5.9.4 资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
37
财务顾问报告
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批
6.1 √
准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
尚待取得天津市国资委批
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主 复、国家市场监督管理总局
6.3 √
管部门的要求 批准本次权益变动涉及的经
营者集中审查
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、
7.2 √
主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 √
7.3
司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
38
财务顾问报告
转让后泰达控股不再持有上
市公司股份，由水务集团提
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，
7.4 √ 出更换董事要求时，泰达控
在备注中予以说明
股所提名的董事提出书面辞
职申请
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
7.5 √
修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，
7.7 √
在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资
8.1.1 √
产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购方一致行动人水务集团
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立 在业务上与上市公司存在相
8.1.3 （例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要 √ 关性，存在一定的关联交易，
说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 已出具减少和避免关联交易
的承诺
39
财务顾问报告
收购方一致行动人水务集团
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收 在业务上与上市公司存在相
8.2 购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有， √ 关性，存在一定程度的同业
在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 竞争，已出具避免同业竞争
的承诺，明确了解决期限
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的
8.3 不适用
影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
尚待取得天津市国资委批
复、国家市场监督管理总局
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
批准本次权益变动涉及的经
营者集中审查（如需）
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务
9.4.2 不适用
的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
40
财务顾问报告
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 不适用
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要
10.2 不适用
约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收
10.3 购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购 不适用
管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，
10.4 将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记 不适用
结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证
10.5.1 不适用
券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购
10.5.2 不适用
完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是
10.5.3 否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市 不适用
公司发行新股的除外）
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财务顾问报告
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，
不适用
10.5.4 是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以）各成员以及各自的
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 √ 如存在相关情形，应予以说
11.1
个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 明
如有发生，是否已披露 √
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000
11.1.1 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 √
5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额
11.1.2 √
超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
11.1.3 √
行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
11.1.4 √
的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和
√
公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
√
调查的情况
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财务顾问报告
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括）、收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其
11.4 √
直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次
收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在
11.5 占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得 不适用
到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等
11.6 √
情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为
不适用
构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
43
财务顾问报告
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、
持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上
市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化；”。
本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团系天津市国资委所控制的主体；本
次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为天津市国资委。因此，本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）
款，本次权益变动可以免于以要约方式增持股份。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以
要约方式增持股份。
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财务顾问报告
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人 ：______________ ______________ ______________
章晓钟 孟 婧 吕非易
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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