渤海水业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 渤海水业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 渤海股份
股票代码： 000605.SZ
收购人名称： 天津兴津企业管理有限公司
收购人住所： 天津市河西区友谊北路合众大厦B-601
通讯地址： 天津市南开区水上东路翠泽园11号楼1门
一致行动人： 天津水务集团有限公司
一致行动人住所：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧
海汇名邸3号楼北塔8层
通讯地址： 天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧
海汇名邸3号楼北塔8层
签署日期：2021年11月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的
渤海股份（000605.SZ）45,868,731股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份
总额比例为13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份
22.46%股份。兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一
致行动人。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计
持有渤海股份总股本的35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委
独资企业，受让方水务集团系天津市国资委通过独资企业天津国兴资本运营有限
公司和天津国有资本投资运营有限公司分别持股51%、49%的主体；本次权益变
动前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为天津市国资委。因此，本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次权益变动可
以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
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渤海水业股份有限公司收购报告书
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
渤海水业股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 15
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 21
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 22
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 30
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 32
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 33
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 55
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 60
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 渤海水业股份有限公司收购报告书
兴津公司、收购
指 天津兴津企业管理有限公司
人
水务集团、收购
指 天津水务集团有限公司
人一致行动人
渤海股份、上市
指 渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
公司、被收购人
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
国兴资本 指 天津国兴资本运营有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议
转让方式取得泰达控股持有的渤海股份45,868,731股股
份、对应持股比例13.01%；同时，收购人兴津公司持有
本次收购 指
渤海股份79,200,321股股份、对应持股比例22.46%，从而
导致收购人通过直接持股及水务集团合计持有的渤海股
份合计125,069,052股股份、对应持股比例35.47%
《股份转让协 水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
指
议》 于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》
《股份转让协议 水务集团、泰达控股就本次收购签署的《关于渤海水业
指
补充协议》 股份有限公司的股份转让协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
名称：天津兴津企业管理有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路合众大厦 B-601
法定代表人：张建民
注册资本：900,304,183.54 元
统一社会信用代码：91120103MA074EGJ0R
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限：2020 年 8 月 31 日至长期
通讯地址：天津市南开区水上东路翠泽园 11 号楼 1 门
联系电话：022-58635552
（二）收购人一致行动人基本情况
名称：天津水务集团有限公司
注册地址：
天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔 8 层
法定代表人：李文运
注册资本：800,000 万元
统一社会信用代码：91120000MA07D2659X
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渤海水业股份有限公司收购报告书
企业类型：有限责任公司
经营范围：在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对
本市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理服务；资产
经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水
利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、技术咨询、节
水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维
修；水务相关配套产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2016 年 1 月 12 日至长期
通讯地址：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔
8层
联系电话：022-23305050
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
天津市国资委通过独资公司国兴资本控制并持有兴津公司 100%的股权；国
兴资本和天津国有资本投资运营有限公司分别持有水务集团 51%、49%的股权。
兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。
截至本收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：
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渤海水业股份有限公司收购报告书
注 1：2019 年 10 月 31 日，天津市国资委将所持有的水务集团 51%股权转让给国兴资
本持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关于印发天津市市属国有资本投资、运
营公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以下简称“《天津市国资委 8 号文》”）；
根据《天津市国资委 8 号文》的规定，“对于股权注入投资、运营公司的市管企业，在完成
混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责注入企业及其所属企业的产权管理事项审
批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审批工作。……注入企业其他事项仍继续由
市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企业，其实际经营中的重大事项根据天津市
国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。基于此，国兴资本不对水务集团进行实际
控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。
注 2：天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海投资基金”）的股东天
津渤海国有资产经营管理有限公司为泰达控股的全资子公司，截至本报告书出具日该渤海投
资基金持有上市公司渤海股份的比例为 3.12%（详见公司于同日披露的《简式权益变动报告
书（更新后）》）。根据渤海投资基金、兴津公司和水务集团分别出具的说明，渤海投资基
金是经备案的私募股权基金，持有渤海股份的股份系渤海股份 2013 年发行股份购买资产时
取得，属于财务性投资，后续将根据上市公司实际经营情况处置相应股份；渤海投资基金与
兴津公司、水务集团之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，也不存在任何协议、
任何其他安排，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决
策意见的情形。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不会签署一致行动协议或达成类似协议、
安排。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不构成一致行动关系。
三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，收购人兴津公司、一致行动人水务集团下属主
要一级企业及其主要业务情况如下：
序号 企业名称 主要业务
兴津公司下属主要一级企业及其主要业务情况
水利工程、道路工程、园林绿化工程、管道工
程及其他土木工程；管道和设备安装工程；装
饰装修工程；水利工程技术咨询；企业管理咨
1 天津市腾飞工程有限公司 询；人力资源管理服务（劳务派遣除外）；普
通货运；汽车及其他机械设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（水利水电工程、工业民用建筑工程、市政工
天津市金帆工程建设监理有限 程）的监理及技术咨询（不含中介）、技术服
2
公司 务、技术开发、技术转让。（国家有专项专营
规定的按规定执行）
水利水电工程建设监理、技术咨询、技术服务
天津市泽禹工程建设监理有限
3 （ 国 家 有 专 营 专 项 规定 的 按 专 营 专项 规 定 办
公司
理）
检测技术开发、环境检测服务、水质检测、检
4 天津滨水检测技术有限公司 验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水务集团下属主要一级企业及其主要业务情况
区域供水公司，负责天津市中心城区、环城四
1 天津市自来水集团有限公司
区相关区域的自来水产供销业务
2 天津津滨威立雅水业有限公司 区域供水公司，负责天津市中心城区、环城四
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渤海水业股份有限公司收购报告书
区相关区域的自来水产供销业务
天津水务集团滨海水务有限公 区域供水公司，负责天津市滨海新区相关区域
3
司 的自来水产供销业务
4 天津市管道工程集团有限公司 主要从事市政工程建设业务
天津市华水自来水建设有限公
5 主要从事市政工程建设业务
司
6 奈曼旗华水建设工程有限公司 基础设施建设项目公司
7 天津市华博水务有限公司 通过市场化模式运作污水、再生水业务
天津市华淼给排水研究设计院
8 从事市政工程勘察设计业务
有限公司
天津华地公用工程建设监理有
9 主要从事市政工程监理业务等
限公司
主要从事南水北调、天津市重点水务工程投融
10 天津水务投资集团有限公司
资、建设管理
天津水务资产管理有限公司
11 水务资产运营业务
[注]
天津市华泰龙淡化海水有限公
12 主要从事北疆电厂淡化海水输配业务
司
天津市华文供水技术杂志社有
13 供水技术杂志出版
限公司
注：天津水务资产管理有限公司原为水务集团控股子公司天津水务投资集团有限公
司之子公司，2021 年 3 月内部划转为水务集团一级子公司，尚未完成工商变更登记。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务
状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
兴津公司成立于 2020 年 8 月 31 日，由天津市水务局引滦入港工程管理处完
成事业单位转企改制而来，注册资本为 90,030.418354 万元，主要营业业务包括
企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、住房租赁以及房地产开
发经营。
（二）收购人最近三年的财务状况
兴津公司 2018 年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字〔2019〕
26143 号”标准无保留意见的审计报告。
8
渤海水业股份有限公司收购报告书
兴津公司 2019 年度的财务报表由天职国际会计师事务所有限公司进行了审
计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字〔2020〕10319
号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司 2020 年度的财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津
分所进行了审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了“大信津
审字〔2021〕第 00264 号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 76,506.29 90,682.35 95,888.22
所有者权益 67,590.01 76,788.09 68,147.37
资产负债率 11.65% 15.32% 28.93%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,780.79 202.23 -
营业收入 3,780.79 202.23 -
营业成本 2,564.19 819.80 800.67
净利润 -942.26 8,640.71 2,346.51
净资产收益率 -1.39% 11.25% 3.44%
注：兴津公司为 2020 年 8 月由天津市水务局引滦入港工程管理处事业单位转企改制而
来，上述 2018、2019 年审计报告的被审计主体为天津市水务局引滦入港工程管理处，未制
作合并报表。
（三）一致行动人从事的主要业务
水务集团主要业务板块分为供水业务、环保业务、工程建设业务以及水务投
资及资产运营管理业务。供水业务方面，原水业务由集团所属五家原水分公司负
责运营引滦入津和南水北调原水输配，自来水业务由集团所属自来水集团、津滨
威立雅和滨海水务三家区域供水公司负责天津市中心城区、环城四区、滨海新区
等 12 个行政区域供水。环保业务方面，通过市场化模式参与环境治理，拓展污
水、再生水及相关业务。工程建设业务方面，从事市政工程建设业务、市政工程
勘察设计业务、市政及燃气等工程监理业务等。水务投资业务包括市南水北调市
内配套和市级重点工程的投融资及建设管理；水务资产运营管理业务是对集团所
属存量房产、土地等资产进行管理和盘活。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
（四）一致行动人最近三年的财务状况
水务集团 2018 年度的财务报表由天津中审联有限责任会计师事务所进行了
审计，天津中审联有限责任会计师事务所出具了“津中审联审字（2019）第 457
号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团 2019 年度的财务报表由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华（津）
审会字（2020）第 01037 号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团 2020 年度的财务报表由天津立信会计师事务所有限公司进行了审
计，天津立信会计师事务所有限公司出具了“津立信审字（2021）第 I110 号”
标准无保留意见的审计报告。
水务集团最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,134,756.10 4,748,902.65 4,597,247.17
所有者权益 1,244,677.58 1,235,144.98 1,210,879.28
资产负债率 75.76% 73.99% 73.66%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 942,269.48 902,951.78 884,739.33
营业收入 942,269.48 902,951.78 884,739.33
营业成本 861,445.18 811,003.63 795,622.30
净利润 -16,483.19 -22,473.54 -24,153.18
净资产收益率 -1.32% -1.82% -1.99%
五、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
六、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基
本情况
截至本报告书签署日，兴津公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 国籍
地 家或地区居留权
党支部书记、董事长、总经
张建民 中国 天津 否
理
朱士权 党支部委员、副总经理 中国 天津 否
胡婷婷 董事 中国 天津 否
冯小雪 董事 中国 天津 否
陶 蕾 党支部委员、董事 中国 天津 否
田 军 党支部委员、监事会主席 中国 天津 否
刘 颖 监事 中国 天津 否
罗 芊 职工监事 中国 天津 否
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
截至本报告书签署日，水务集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 国籍
地 家或地区居留权
李文运 党委书记、董事长 中国 天津 否
贾庆红 董事、总经理 中国 天津 否
党委副书记、董事、工会主
焦葵 中国 天津 否
席
周立 董事 中国 天津 否
李姝 董事 中国 天津 否
侯欣一 董事 中国 天津 否
吕荣杰 董事 中国 天津 否
刘冬 党委委员、纪委书记 中国 天津 否
桑海林 党委委员、总会计师 中国 天津 否
田宝义 副总经理 中国 天津 否
侯铁成 副总经理 中国 天津 否
刘克增 党委委员、副总经理 中国 天津 否
李嘉铭 党委委员、副总经理 中国 天津 否
杨建新 党委委员、总经理助理 中国 天津 否
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渤海水业股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在境内、境外其直接或间接持
股 5%以上的主要上市公司情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
1 渤海水业股份有限公司 渤海股份 000605.SZ 兴津公司持股比例 22.46%
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持股 5%以上股权的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系按为促使泰达控股进一步聚焦主业、加强水务集团与上市公司的
产业协同而进行的。水务集团拟通过非公开协议转让方式收购泰达控股所持渤海
股份合计 45,868,731 股无限售流通股份，占渤海股份已发行股份总额的 13.01%。
本次收购完成后，水务集团直接持有渤海股份 13.01%股份，兴津公司直接
持有渤海股份 22.46%股份，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计
持有渤海股份 35.47%股份，成为上市公司控股股东，有利于提高决策效率、更
好进行上市公司股权管理。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021 年 9 月 18 日，水务集团召开董事会，审议通过非公开协议转让方
式收购泰达控股所持渤海股份 13.01%股权；
2、2021 年 9 月 26 日，泰达控股召开董事会，审议通过将所持有渤海股份
13.01%股权转让给水务集团；
3、2021 年 11 月 11 日，兴津公司董事会做出决议，审议通过本次收购事项
及拟披露的《收购报告书》及其摘要；
4、2021 年 11 月 12 日，水务集团与泰达控股签署《股份转让协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购事项尚需取得天津国资委的批复；
2、国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查（如需）；
3、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
（三）收购人及其一致行动人在未来 12 个月内对上市公司的持
股计划
截至本报告书签署日，收购人一致行动人水务集团在未来 12 个月内不排除
进一步通过协议转让等方式增持上市公司股份的可能。如果收购人或其一致行动
人根据实际情况需要或国资管理要求在未来十二个月内进行前述安排，则届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，兴津公司直接持有上市公司 79,200,321 股股份，持股比例为
22.46%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东，实际控制人为天津市国
资委。本次收购前，上市公司的股权结构如下图所示：
本次收购完成后，泰达控股不再持有上市公司股份，水务集团直接持有上市
公司渤海股份合计 45,868,731 股股份，占上市公司总股本的 13.01%。收购完成
后，兴津公司及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例达 35.47%，兴津公
司成为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委。本次收购完成后，上
市公司股权结构如下图所示：
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渤海水业股份有限公司收购报告书
二、本次收购的主要内容
兴津公司一致行动人水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持
有的渤海股份（000605.SZ）45,868,731 股无限售条件流通股，占上市公司已发
行股份总额比例为 13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤
海股份 22.46%股份。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水
务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系
天津市国资委独资企业，受让方水务集团系天津市国资委通过国兴资本和和天津
国有资本投资运营有限公司分别持股 51%、49%的主体；本次转让前后，上市公
司的实际控制人均为天津市国资委。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：天津泰达投资控股有限公司
统一社会信用代码： 9112000010310120XF
法定代表人：王志勇
注册地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201
乙方（受让方）：天津水务集团有限公司
统一社会信用代码：91120000MA07D2659X
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法定代表人：李文运
注册地址：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸3号楼北塔8层
（一）转让股份及转让价格
1、转让股份
甲方同意将其持有的渤海水业股份有限公司 45,868,731 股无限售流通股份
（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即甲方所持上市公司全
部股份，占上市公司已发行股份总额比例 13.01%，以下简称“标的股份”）以
协议方式转让给乙方。
双方将在本协议第 1.6 条约定的交割先决条件达成或乙方书面同意豁免部
分条件后 3 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司申请本次交易的过户
登记。
2、转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条、三十三条之规定，甲
乙双方同意，确定本次股份转让每股价格为渤海股份 2020 年度上市公司经审计
的每股净资产值，即 5.7191 元/股。
3、转让数量
甲乙双方同意乙方拟收购标的股份，即甲方所持上市公司 45,868,731 股无
限售流通股份（截止本协议签署日占上市公司已发行股份总额的 13.01%）。
（二）转让价款支付及交割
1、转让价款及支付安排
甲乙双方同意本次股份转让对价为人民币 262,327,859.46 元。
双方同意采用现金方式支付转让价款。根据《上市公司国有股权监督管理办
法》第二十六条之规定，乙方在本协议成立（即签订后）后 5 个工作日内向甲方
支付不少于股份转让对价的 30%的保证金（即，人民币 78,698,357.84 元）；乙
方于双方申请办理本次交易的过户登记之前，将剩余股份转让对价（即，人民币
183,629,501.62 元）向甲方支付完毕，至此，乙方即完成本次交易的转让价款
17
渤海水业股份有限公司收购报告书
支付义务。
2、交割安排
交割日为标的股份完成过户登记之日。甲乙双方同意，在自本协议签署日至
交割日期间，上市公司进行分红、派息、转增、送股或其他形式股利分配等，标
的股份产生的经济利益由乙方享有。
3、交割先决条件
下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前提下，双方开始办理标
的股份的过户登记手续：
（1）甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生
导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
（2）没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政
府禁止实施本次交易的情形；
（3）上市公司及其子公司未发生重大不利变化(指任何曾经、正在单独地或
与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司
的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、(财务或其它)状况、前景、
资产或债务产生超过人民币 1,000 万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或
发展结果)；
（4）深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。
（三）交割后义务
甲方同意，本次交易标的股份过户登记完成后，在乙方提出更换董事要求
时，积极支持甲方提名并经选举产生的上市公司董事向上市公司董事会提出书面
辞职申请。
（四）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应
当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的
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渤海水业股份有限公司收购报告书
赔偿金。上述赔偿金包括守约方遭到的实际损失以及可得利益损失，以及守约方
为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、聘请律师等法律费用在内的费
用和开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反
协议可能造成的损失。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放
弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排
未能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当向
守约方支付违约金1,000万元。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有
权向违约方追偿其差额。
四、股份转让协议补充协议的主要内容
2021年11月12日，泰达控股作为转让方（甲方）与水务集团作为受让方（乙
方）签署《股权转让协议补充协议》。
双方确认将原协议“第一条 转让股份、转让价格及其支付安排”之“1.6 交
割先决条件”补充修改为：
“1.6 交割先决条件：下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前
提下，双方开始办理标的股份的过户登记手续：
1.6.1 甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发
生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
1.6.2 没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或
政府禁止实施本次交易的情形；
1.6.3 上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独
地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子
公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它状况）、
前景、资产或债务产生超过人民币 1,000 万元损失的事件、事故、事实、情况、
变更或发展结果）；
1.6.4 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中申报
19
渤海水业股份有限公司收购报告书
审查通过（如需）；
1.6.5 深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。”
20
渤海水业股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购的每股价格为渤海股份 2020 年度上市公司经审计的每股净资产值，
即 5.7191 元/股，本次股份转让对价为人民币 262,327,859.46 元。本次交易采用
现金方式支付转让价款。
本次收购中，水务集团所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间
接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形，资金来源合法合规。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第六节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化。”兴津公司一致行动人水务集团通过非公开协议转
让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000605.SZ）45,868,731 股无限售条件
流通股，占上市公司已发行股份总额比例为 13.01%。本次权益变动前，收购人
兴津公司已持有渤海股份 22.46%股份；本次收购完成后，兴津公司通过直接持
股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%。本次转让前后，
上市公司的实际控制人均为天津市国资委。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及
其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购不涉及股份的权利限制。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
水务集团已聘请北京市中伦（上海）律师事务所就本次免于发出要约事项出
具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二
条之规定，收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《北京市中伦律师事务
所关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的
法律意见书》。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对渤海股份主营业务变更的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内改变渤海
股份主营业务或者对渤海股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人及其一
致行动人根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对渤海股份重组的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对渤海股
份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使
渤海股份购买或置换资产的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要
在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
三、对渤海股份现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，根据《股份转让协议》的安排，收购人及其一致行动人水
务集团计划将更换由转让方泰达控股所提名并经上市公司股东大会选举产生的
董事，泰达控股将积极支持前述董事改选。除上述情形外，收购人及其一致行动
人无改变渤海股份其他现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人及
其一致行动人与渤海股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人拟对董事会或高级管
理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对渤海股份章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程条款
进行修改的计划。
23
渤海水业股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对渤海股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对渤海股份现有员工聘用计
划做出重大变动的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进
行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
六、对渤海股份分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对渤海股份分红政策进行重
大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安
排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、对渤海股份业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对渤海股份业务和组织
结构有重大影响的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进
行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将直接持有渤海股份 35.47%的股
份，收购人兴津公司成为上市公司控股股东，实际控制人仍为天津市国资委，未
发生变更。
本次收购不涉及渤海股份的资产、业务和人员的调整，对渤海股份与收购人
及其一致行动人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影
响，渤海股份仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持
独立。收购人及一致行动人就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在收购方控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
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渤海水业股份有限公司收购报告书
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，兴津公司直接持有渤海股份 22.46%股权；本次收购完成后，
兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份 35.47%股权，
上市公司的实际控制人仍为天津市国资委。
本次收购的实际股份受让主体水务集团及其控制的其他企业的业务板块主
要分为原水、自来水、淡化海水业务，水务投融资及建设管理，污水处理，水务
及市政相关工程施工。渤海股份及其控制的下属企业主要从事原水开发供应、自
来水生产及输送、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包以及清洁
能源供暖等业务。
目前，水务集团自身主要通过引滦潮白河分公司、引滦尔王庄分公司、引滦
市区分公司、引江市区分公司、引江市南分公司从事原水供应，同时水务集团主
要通过以下主体开展与上市公司相似的业务：
序号 相似业务板块 下属主体名称
天津市自来水集团有限公司
天津津滨威立雅水业有限公司
1 自来水、淡化海水
天津水务集团滨海水务有限公司
天津市华泰龙淡化海水有限公司
2 水务投融资及建设管理 天津水务投资集团有限公司
3 污水处理 天津市华博水务有限公司
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渤海水业股份有限公司收购报告书
天津市管道工程集团有限公司
天津市华水自来水建设有限公司
4 水务及市政相关工程施工 奈曼旗华水建设工程有限公司
天津市华淼给排水研究设计院有限公司
天津华地公用工程建设监理有限公司
水务集团及以上主体与渤海股份的主营业务在原水自来水供应、污水处理、
水务相关的工程建设几方面存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。
针对该等情况，水务集团就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响
其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细
分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，
采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解
决本公司和渤海股份的同业竞争问题。
2、在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
收购人兴津公司在本次收购前即为渤海股份第一大股东，就本次收购完成后
避免同业竞争问题承诺如下：
“本公司下属板块分为工程监理、水质检测等。截至本说明出具日，本公司
的水务业务板块中，除直接持有的渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、
“上市公司”）股权外，本公司未持有与上市公司业务相同或类似的公司股权。
兴津公司的主要业务企业管理，所投资管理企业的主营业务为工程监理及水
质检测等；而渤海股份专注于原水开发供应供水、水环境治理相关投资建设、污
水处理工程施工总承包、以及清洁能源供暖等业务。渤海股份与兴津公司的业务
定位具有显著区别，双方核心业务不构成同业竞争。
渤海股份与兴津公司各自的经营运作各自独立，具有良好且独立运行的公司
治理结构，避免了股东通过同业竞争、利益输送等方式损害上市公司及其中小股
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渤海水业股份有限公司收购报告书
东权益，渤海股份与兴津公司不存在可能损害上市公司及其股东利益的实质同业
竞争。
基于此，本公司直接持有渤海股份股份期间，郑重承诺：
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参
与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与渤
海股份主营业务相同的业务；
3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与渤海股份主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知渤海股份，并
尽力将该商业机会让渡于渤海股份；
4、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务
成熟后择机将其以公允价格转让给渤海股份，渤海股份在同等条件下有优先购买
的权利。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购完成后，水务集团将持有渤海股份 13.01%股份，成为上市公司主
要股东、控股股东一致行动人。水务集团及其控制的其他企业主要从事原水输配、
区域供水等业务，渤海股份及其控制的下属企业主要从事原水开发供应、自来水
生产及输送、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包以及清洁能源
供暖等业务。因水务集团与渤海股份的业务内容存在相关性，本次收购完成后，
水务集团及其控制的其他企业与渤海股份及其控制的下属企业之间预计将新增
部分关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，水务集团在直接持有上市公
司股份期间郑重承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要
求以及渤海股份《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董
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渤海水业股份有限公司收购报告书
事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决
的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市
公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管
理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根
据政府相关部门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害渤海股
份及其他中小股东的利益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及渤海股份相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用渤海股份的资金、资产和资源，也不会违
规要求渤海股份为本公司的借款或其他债务提供担保。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人兴津公司就直接持有上市公司股
份期间郑重承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与上市公司
之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管理制
度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，
不会利用该等关联交易损害渤海股份及其他中小股东的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000 万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易
本报告书签署前 24 个月内，水务集团以及水务集团的董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司发生的交易事项具体如下：
本公司及 上市公司
子公司合 及子公司 合同名 签订日
交易内容 合同金额 有效期
同主体名 合同主体 称 期
称 名称
1.03 元/立方米
天津市原水 一年，一年后
（合同签订时为 1.11
天津市 滨 工程中由水 双 方 如 无终
天津水 务 元/立方米，根据津发
海 水 业 集 供水 协 务集团向上 2017 年 止 或 修 改合
集团有 限 改价 管〔 2017〕 731
团有限 公 议 市公司子公 1月 同意向，自动
公司 号于 2017 年 4 月 1
司 司提供原水 顺 延 至 下一
日起调整为 1.03 元/
供水销售 年，以此类推
立方米）
1.65 元/立方米
塘沽地区输
（合同签订时按照津
水工程中由
天津市 滨 价商[2009] 105 号文
天津塘 沽 上市公司子
海 水 业 集 供水 协 2010 年 件规定的水价收取，
中法供 水 公司向水务 -
团有限 公 议 5月 根据津发改价管
有限公司 集团子公司
司 〔 2017 〕 731 号 于
提供原水供
2017 年 4 月 1 日起调
水销售
整为 1.65 元/立方米）
除上述交易外，本报告书签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收
购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员与渤海股份及其子公司未发生其
他合计金额高于 3000 万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易
本报告书签署日前 24 个月内，兴津公司的董事陶蕾在渤海股份任监事，未
在渤海股份取酬。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
除上述情形外，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监
事、高级管理人员不存在与渤海股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或其他任何类似的安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致
行动人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致
行动人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的行为。
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渤海水业股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年的财务报表
（一）收购人
兴津公司 2018 年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字〔2019〕
26143 号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司 2019 年度的财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字〔2020〕
10319 号”标准无保留意见的审计报告。
兴津公司 2020 年度的财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津
分所进行了审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了“大信津
审字〔2021〕第 00264 号”标准无保留意见的审计报告。
收购人最近三年经审计的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 101,443,570.03 110,027,604.18 87,803,063.04
△结算备付金
△拆出资金
☆交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 6,535,521.60
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渤海水业股份有限公司收购报告书
预付款项 747.531.50
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款 118,687,766.70 115,303,649.23 135,653,649.23
△买入返售金融资产
存货 2,982,909.97
其中：原材料 99,061.97
其中：库存商品(产成品)
☆合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 144,401.38
流动资产合计 230,541,701.18 225,331,253.41 223,456,712.27
非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资
可供出售金融资产
☆其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 479,658,283.20 662,423,429.99 714,831,449.19
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产
投资性房地产 1,254,303.28
固定资产 40,754,820.47 19,068,805.58 20,594,022.57
在建工程
生产性生物资产
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油气资产
无形资产 11,882,766.30
开发支出
商誉
长期待摊费用 971,019.16
递延所得税资产
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 534,521,192.41
资 产 总 计 765,062,893.59 906,823,488.98 958,882,184.03
流动负债：
短期借款
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 36,435,981.74 18,462,674.00 37,962,674.00
预收款项 992,030.00
☆合同负债
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,431,373.82
其中：应付工资 3,235,470.83
其中：应付福利费
#其中：职工奖励及福利基金
35
渤海水业股份有限公司收购报告书
应交税费 436,586.95
其中：应交税金 398,829.12 55,350.00
其他应付款 26,364,472.44 120,479,956.98 89,390,451.71
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 67,660,444.95 138,942,630.98 127,408,475.71
非流动负债：
长期借款 150,000,000.00
应付债券
其中：优先股
其中：永续债
长期应付款 13,275,578.68
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 8,226,753.91
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 21,502,332.59
负债合计 89,162,777.54 138,942,630.98 277,408,475.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 900,304,183.54 125,163,293.39 125,163,293.39
其中：国有资本
36
渤海水业股份有限公司收购报告书
#其中：国有法人资本 900,304,183.54
其中：集体资本
其中：民营资本
#其中： 个人资本
其中：外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 900,304,183.54 125,163,293.39 125,163,293.39
其他权益工具
其中：优先股
其中：永续债
资本公积 399,544,290.63 399,544,290.63
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
其中：任意公积金
#其中：储备基金
#其中：企业发展基金
#其中：利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润 -224,404,067.49 243,173,273.98 156,766,124.30
归属于母公司所有者权益（或股东权
675,900,116.05
益）合计
*少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 675,900,116.05 767,880,858.00 681,473,708.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计 765,062,893.59 906,823,488.98 958,882,184.03
37
渤海水业股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 37,807,916.29
其中：营业收入 37,807,916.29 2,022,273.88
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 49,135,094.04
其中：营业成本 25,641,933.94 8,198,032.67 8,006,736.06
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险责任准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加 594,402.31 318,211.34 315,151.16
销售费用
管理费用 27,944,057.79 6,762,357.90 7,447,186.60
研发费用
财务费用 -5,045,300.00 10,320,394.02 9,464,986.37
其中：利息费用
其中：利息收入 5,065,060.05
其中：汇兑净损失（净收益以“-”号
填列）
其他
加：其他收益 33,541.86
投资收益（损失以“-”号填列） 2,166,872.03 109,983,611.73 48,648,609.21
38
渤海水业股份有限公司收购报告书
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,166,872.03
收益
其中：☆以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
☆净敞口套期收益（损失以“-”号填
列)
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
☆信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,126,763.86 -23,576,722.05 -25,234,060.19
加：营业外收入 76,435.35 260.00 50,550.00
其中：政府补助 22,579.35
减：营业外支出 35,107.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-9,085,436.24 86,407,149.68 23,465,099.02
列）
减：所得税费用 337,115.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,422,551.78 86,407,149.68 23,465,099.02
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 -9,422,551.78
*少数股东损益
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 -9,422,551.78
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
39
渤海水业股份有限公司收购报告书
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
☆3.其他权益工具投资公允价值变动
☆4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
☆2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
☆4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
☆6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期
损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
*归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -9,422,551.78
归属于母公司所有者的综合收益总
-9,422,551.78
额
*归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
40
渤海水业股份有限公司收购报告书
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,301,972.59 2,617,096.29
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
△代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 77,722.92
收到其他与经营活动有关的现金 9,228,561.86 51,581,626.25 14,819,462.85
经营活动现金流入小计 48,608,257.37 54,198,722.54 14,819,462.85
购买商品、接收劳务支付的现金 3,889,231.84 8,198,032.67
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△拆出资金净增加额
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 38,012,025.17 11,644,344.19 12,237,147.75
支付的各项税费 12,052,567.57 968,383.75 315,151.16
支付其他与经营活动有关的现金 31,827,658.98 13,087,701.72 1,550,097.25
经营活动现金流出小计 85,781,483.56 33,898,462.33 14,102,396.16
经营活动产生的现金流量净额 -37,173,226.19 20,300,260.21 717,066.69
41
渤海水业股份有限公司收购报告书
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 160,807,624.51 9,815,380.00
取得投资收益收到的现金 1,584,006.42 2,828,582.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
3,800.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,800.00 162,391,630.93 12,643,962.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
999,138.06 4,850.00 19,378.95
支付的现金
投资支付的现金
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 999,138.06 4,850.00 19,378.95
投资活动产生的现金流量净额 -995,338.06 162,386,780.93 12,624,583.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00
偿还债务所支付的现金 300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,462,500.00 11,406,250.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 310,462,500.00 11,406,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 -160,462,500.00 -11,406,250.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
42
渤海水业股份有限公司收购报告书
五、现金及现金等价物净增加额 -38,168,564.25 22,224,541.14 1,935,400.64
加：期初现金及现金等价物余额 138,835,045.01 87,803,063.04 85,867,662.40
六、期末现金及现金等价物余额 100,666,480.76 110,027,604.18 87,803,063.04
注：兴津公司为 2020 年 8 月由天津市水务局引滦入港工程管理处事业单位转企改制而来，
上述 2018、2019 年审计报告的被审计主体为天津市水务局引滦入港工程管理处，未制作合
并报表；
（二）一致行动人
水务集团 2018 年度的财务报告由天津中审联有限责任会计师事务所进行了
审计，天津中审联有限责任会计师事务所出具了“津中审联审字〔2019〕第 457
号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团 2019 年度的财务报表由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，中兴财光华会计师事务所出具了“中光财光华（津）审会字〔2020〕
第 01037 号”标准无保留意见的审计报告。
水务集团 2020 年度的财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津
分所进行了审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了“津立信
审字〔2021〕第 I110 号”标准无保留意见的审计报告。
一致行动人最近三年经审计的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,337,494,104.03 4,229,489,877.48 6,212,292,339.88
△结算备付金
△拆出资金
☆交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 115,486,670.56 161,803,373.61 174,704,141.25
43
渤海水业股份有限公司收购报告书
应收账款 2,644,631,577.56 2,553,250,713.86 2,854,447,789.26
预付款项 306,230,903.08 346,926,215.95 334,918,214.10
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款 2,222,712,305.75 1,680,801,671.03 846,669,884.90
△买入返售金融资产
存货 1,769,064,959.69 1,955,587,475.13 2,082,299,205.58
其中：原材料 165,919,955.34 154,768,369.61 121,913,499.86
其中：库存商品(产成品) 459,635,378.38 286,686,543.34 418,194,788.66
☆合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 180,000.00
其他流动资产 398,012,152.62 251,959,799.57 139,462,982.14
流动资产合计 11,793,632,673.29 11,179,819,126.63 12,644,974,557.11
非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资
可供出售金融资产 291,691,215.80 40,533,581.00 44,033,581.00
☆其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 727,446,535.99 569,980,000.00 271,319,180.47
长期股权投资 294,831,805.00 589,174,687.29 500,616,119.12
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产
投资性房地产 463,639,389.88 41,581,417.78 61,804,337.65
固定资产 7,513,496,286.25 7,085,268,469.03 7,087,163,225.27
在建工程 27,458,149,445.83 25,962,022,469.73 23,065,078,279.87
44
渤海水业股份有限公司收购报告书
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,599,128,513.52 1,848,970,921.88 2,069,094,479.29
开发支出 72,159.30
商誉 108,563,199.36 112,126,990.82 88,714,499.38
长期待摊费用 61,703,249.89 45,915,755.43 125,337,613.75
递延所得税资产 11,244,568.48 12,756,770.39 14,150,284.06
其他非流动资产 24,034,068.42 804,165.67 185,500.00
其中：特准储备物资
非流动资产合计 39,553,928,278.42 36,309,207,388.32 33,327,497,099.86
资 产 总 计 51,347,560,951.71 47,489,026,514.95 45,972,471,656.97
流动负债：
短期借款 640,000,000.00 857,102,308.08 1,321,845,329.87
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 436,538,151.05 213,258,994.04 228,266,602.00
应付账款 4,519,368,405.38 3,719,227,383.14 3,687,720,573.25
预收款项 4,051,034,089.22 4,002,773,132.77 4,028,116,404.87
☆合同负债
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,245,941.37 24,364,766.14 23,873,711.30
其中：应付工资 6,769,243.09 4,240,556.36 3,769,484.57
其中：应付福利费 1,534,501.20 779,887.65 448,441.46
45
渤海水业股份有限公司收购报告书
#其中：职工奖励及福利基金
应交税费 202,994,743.46 202,870,067.85 172,904,604.64
其中：应交税金 201,647,552.49 201,264,729.89 153,568,886.46
其他应付款 3,706,437,244.26 7,702,088,636.44 7,170,433,777.50
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,243,162,690.31 1,326,830,833.91
其他流动负债 20,848,952.81 20,678,699.38 20,742,699.87
流动负债合计 14,847,630,217.86 18,069,194,821.75 16,653,903,703.30
非流动负债：
长期借款 8,741,502,024.39 7,577,031,565.09 9,015,315,745.01
应付债券 480,000,000.00 300,000,000.00 900,000,000.00
其中：优先股
其中：永续债
长期应付款 12,907,665,492.00 7,461,104,083.88 6,244,887,971.73
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 1,864,988,124.53 1,670,505,266.46 144,515,438.48
递延所得税负债 58,999,338.33 59,741,061.26
其他非流动负债 905,056,010.73
其中：特准储备基金
非流动负债合计 24,053,154,979.25 17,068,381,976.69 17,209,775,165.95
负债合计 38,900,785,197.11 35,137,576,798.44 33,863,678,869.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 8,000,000,000,00 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00
46
渤海水业股份有限公司收购报告书
其中：国有资本 8,000,000,000.00
#其中：国有法人资本 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00
其中：集体资本
其中：民营资本
#其中： 个人资本
其中：外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
其中：永续债
资本公积 1,458,166,900.00 1,463,787,492.29 1,463,787,492.29
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
其中：任意公积金
#其中：储备基金
#其中：企业发展基金
#其中：利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润 1,017,593,975.39 1,244,683,272.55 1,068,288,306.65
归属于母公司所有者权益（或股东权
10,475,760, 875.39 10,708,470,764.84 10,532,075,798.94
益）合计
*少数股东权益 1,971,014,879.21 1,642,978,951.67 1,576,716,988.78
所有者权益（或股东权益）合计 12,446,775,754.60 12,351,449,716.51 12,108,792,787.72
负债和所有者权益（或股东权益）总计 51,347, 560,951.71 47,489,026,514.95 45,972,471,656.97
47
渤海水业股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 9,422,694,787.59 9,029,517,751.39 8,847,393,332.26
其中：营业收入 9,422,694,787.59 9,029,517,751.39 8,847,393,332.26
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,780,846,802.11 9,258,764,202.71 9,004,173,103.07
其中：营业成本 8,614,451,849.03 8,110,036,315.04 7,956,222,952.16
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险责任准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加 68,517,312.27 69,216,190.76 78,216,012.30
销售费用 223,909,518.39 204,002,445.96 216,717,446.77
管理费用 709,920,076.59 682,785,278.37 679,729,045.67
研发费用 16,806,528.37 14,346,194.43 13,459,017.32
财务费用 147,241,517.46 178,377,778.15 59,828,628.85
其中：利息费用 229,192,901.65 282,281,742.88 223,866,261.84
其中：利息收入 89,576,841.88 121,681,847.25 167,855,054.56
其中：汇兑净损失（净收益以“-”号
776.13
填列）
其他
加：其他收益 64,651,970.33 64,618,053.11 29,952,700.86
投资收益（损失以“-”号填列） 226,336,726.20 26,986,507.25 -56,767,421.40
48
渤海水业股份有限公司收购报告书
其中：对联营企业和合营企业的投资
4,710,487.96 3,124,181.90 -323,133.82
收益
其中：☆以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
☆净敞口套期收益（损失以“-”号填
列)
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
☆信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -39,850,814.41 -12,553,008.28 -32,399,034.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3,831,054.64 1,187,025.66 107,561.70
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -103,183,077.76 -149,007,873.58 -215,885,964.10
加：营业外收入 34,121,294.70 28,787,072.64 49,424,387.67
其中：政府补助 2,570,040.88 1,001,656.74 2,526,363.36
减：营业外支出 22,434,895.45 39,009,067.48 9,829,629.32
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-91,496,678.51 -159,229,868.42 -176,291,205.75
列）
减：所得税费用 73,335,191.07 65,505,496.87 65,240,559.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -164,831,869.58 -224,735,365.29 -241,531,764.83
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 -255,625,176.30 -287,025,780.24 -297,339,602.53
*少数股东损益 90,793,306.72 62,290,414.95 55,807,837.70
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 -164,831,869.58 -224,735,365.29 -241,531,764.83
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
49
渤海水业股份有限公司收购报告书
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
☆3.其他权益工具投资公允价值变动
☆4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
☆2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
☆4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
☆6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期
损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
*归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -164,831,869.58 -224,735,365.29 -241,531,764.83
归属于母公司所有者的综合收益总
-255,625,176.30 -287,025,780.24 -297,339,602.53
额
*归属于少数股东的综合收益总额 90,793,306.72 62,290,414.95 55,807,837.70
3、现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
50
渤海水业股份有限公司收购报告书
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,954,135,067.94 8,074,692,088.92 8,296,560,266.42
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
△代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 24,938,184.10 41,000,744.14 16,392,851.07
收到其他与经营活动有关的现金 4,567,054,328.71 4,427,559,233.24 5,366,974,680.31
经营活动现金流入小计 14,546,127,580.75 12,543,252,066.30 13,679,927,797.80
购买商品、接收劳务支付的现金 7,573,033,450.38 6,479,163,163.93 6,142,418,436.46
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△拆出资金净增加额
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,423,751,678.44 1,451,858,026.21 1,609,856,518.03
支付的各项税费 958,014,562.57 1,009,359,604.22 822,545,910.38
支付其他与经营活动有关的现金 3,135,124,395.85 3,141,984,705.19 4,052,578,403.36
经营活动现金流出小计 13,089,924,087.24 12,082,365,499.55 12,627,399,268.23
经营活动产生的现金流量净额 1,456,203,493.51 460,886,566.75 1,052,528,529.57
51
渤海水业股份有限公司收购报告书
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 24,748,000.00 25,845,105.07 58,253,600.38
取得投资收益收到的现金 167,177,946.97 3,194,122.31 39,604,603.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
19,324,147.31 3,633,701.23 2,361,255.87
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 -11,995.37
收到其他与投资活动有关的现金 1,124,741,970.53 2,227,982,032.30 1,541,100,514.29
投资活动现金流入小计 1,335,992,064.81 2,260,642,965.54 1,641,319,973.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
3,147,249,298.93 2,773,048,117.40 1,944,649,814.11
支付的现金
投资支付的现金 115,499,346.80 267,544,264.10 291,924,956.78
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,451,779.47
支付其他与投资活动有关的现金 34,585,979.67 34,644,547.50 81,880,479.30
投资活动现金流出小计 3,300,786,404.87 3,075,236,929.00 2,318,455,250.19
投资活动产生的现金流量净额 -1,964,794,340.06 -814,593,963.46 -677,135,276.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 216,015,861.36 51,579,450.00 1,087,079,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 3,462,267,867.74 1,692,367,893.68 2,919,554,229.87
收到其他与筹资活动有关的现金 822,665,407.48 26,990,000.00 85,106.80
筹资活动现金流入小计 4,500,949,136.58 1,770,937,343.68 4,006,718,336.67
偿还债务所支付的现金 2,736,022,869.57 2,859,197,919.57 3,576,079,873.54
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 605,799,784.18 539,243,173.15 753,197,914.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 661,958,799.85 43,113,516.80 10,095,653.46
筹资活动现金流出小计 4,003,781,453.60 3,441,554,609.52 4,339,373,441.81
筹资活动产生的现金流量净额 497,167,682.98 -1,670,617,265.84 -332,655,105.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
52
渤海水业股份有限公司收购报告书
五、现金及现金等价物净增加额 -11,423,163.57 -2,024,324,662.55 42,738,147.87
加：期初现金及现金等价物余额 4,187,967,677.33 6,212,292,339.88 6,169,554,192.01
六、期末现金及现金等价物余额 4,176,544,513.76 4,187,967,677.33 6,212,292,339.88
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明
（一）收购人
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2018 年财务报表出具了
标准无保留的审计报告（天职业字〔2019〕26143 号），审计意见的主要内容如
下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了入港处 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现
金流量”。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2019 年财务报表出具了
标准无保留的审计报告（天职业字〔2020〕10319 号），审计意见的主要内容如
下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了入港处 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现
金流量”。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对收购人 2020 年财务报表出
具了标准无保留的审计报告（大信津审字〔2021〕第 00264 号），审计意见的主
要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（二）一致行动人
天津中审联有限责任会计师事务所对一致行动人 2018 年财务报表出具了标
准无保留的审计报告（津中审联审字〔2019〕第 457 号），审计意见的主要内容
如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果
和现金流量”。
53
渤海水业股份有限公司收购报告书
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人 2019 年财务报表
出具了标准无保留的审计报告（中光财光华（津）审会字〔2020〕第 01037 号），
审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了水务集团 2019 年 12 月 31 日的合并财务状
况以及 2019 年度的合并经营成果和现金流量”。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对一致行动人 2020 年财务报
表出具了标准无保留的审计报告（津立信审字〔2021〕第 I110 号），审计意见
的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度
的经营成果和现金流量”。
三、收购人及一致行动人重要会计政策和会计估计
收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人及其一致行动人的审
计报告。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普
通合伙）天津分所出具的收购人审计报告以及天津中审联有限责任会计师事务所、
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天津分所出具的一致行动人审计报告，除相关法律法规要求以外，收购人及其一
致行动人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形，具体情况请参见本报
告书“第十三节 备查文件”之收购人及其一致行动人的审计报告。
54
渤海水业股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和
交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行
动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重
大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
55
渤海水业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
张建民
收购人：天津兴津企业管理有限公司
年 月 日
56
渤海水业股份有限公司收购报告书
收购人之一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
李文运
收购人之一致行动人：天津水务集团有限公司
年 月 日
57
渤海水业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人 ：______________ ______________ ______________
章晓钟 孟 婧 吕非易
法定代表人或授权代表： _________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
58
渤海水业股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
_____________
【】
经办律师：
_______________ _______________
【】 【】
北京市中伦（上海）律师事务所
年 月 日
59
渤海水业股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于渤海股份法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1、收购人及一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员名单；
3、水务集团作出的 2021 年度第 12 次董事会决议、兴津公司作出的第一届
董事会 2021 年第十四次会议决议；
4、《天津泰达投资控股有限公司与天津水务集团有限公司关于渤海水业股
份有限公司的股份转让协议》及《天津泰达投资控股有限公司与天津水务集团有
限公司关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议之补充协议》；
5、收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管
理人员，以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月（截至收购公告之日）买卖上市
公司股票的自查报告和证明文件；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员自收购公告之日起前 6 个月内持有
或买卖被上市公司股票的证明文件；
7、天津兴津企业管理有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年变化情
况的说明；
8、收购人及其一致行动人关于保持渤海水业股份有限公司独立性、避免同
业竞争、规范关联交易之承诺函；
9、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、关于收购人及其一致行动人核心企业和核心业务简要情况的说明；
11、收购人及其一致行动人关于收购人及其一致行动人持有、控制其他上市
公司 5%以上的发行在外的股份情况的说明；
60
渤海水业股份有限公司收购报告书
12、收购人及其一致行动人关于收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的说明；
13、收购人及其一致行动人关于对渤海水业股份有限公司后续发展计划的说
明；
14、收购人及一致行动人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度审计报告；
15、北京市中伦律师事务所关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的法律意见书；
16、北京市中伦律师事务所关于《渤海水业股份有限公司收购报告书》的法
律意见书。
61
渤海水业股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 渤海水业股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 渤海股份 股票代码 000605.SZ
天津兴津企业管理有限 天 津 市 河 西区 友 谊
收购人名称 收购人注册地
公司 北路合众大厦 B-601
有 √ 无 □
水务集团；兴津公司
及 水 务 集 团均 为 天
津 市 国 资 委所 实 际
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数 控 制 的 主 体， 根 据
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 《 上 市 公 司收 购 管
化 □
理办法》第八十三条
第（二）款，“投资
者受同一主体控
制”，为一致行动人。
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收 购 人是 否对 境 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公 内、外两个以上上 是 □ 否 √
公司持股 5%以上 司家数 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数量及 持股数量： 79,200,321 股
占上市公司已发行 持股比例： 22.46%
股份比例 收购人兴津公司持有上市公司权益
股票种类： 普通股
本次收购股份的数 变动数量： 45,868,731 股
量及变动比例 变动比例： 13.01%
收购人兴津公司通过一致行动人水务集团收购 13.01%股权
62
渤海水业股份有限公司收购报告书
是 √ 否 □
与上市公司之间是
水务集团及其控制的其他企业与渤海股份及其控制的下属企业之间
否存在持续关联交
预计将新增部分关联交易，水务集团及收购人兴津公司已出具未来规
易
范与上市公司关联交易的承诺函
是 √ 否 □
与上市公司之间是 水务集团及下属部分主体与渤海股份的主营业务在在原水自来水供
否存在同业竞争或 应、污水处理、水务相关的工程建设几方面存在一定的业务重合，存
潜在同业竞争 在同业竞争或潜在同业竞争，水务集团及收购人兴津公司已出具关于
避免同业竞争的承诺
收购人是否拟于未 是 □ 否√，收购人一致行动人水务集团在未来 12 个月内不排除
来 12 个月内继续 进一步通过协议转让等方式增持上市公司股份的可能。届时将按照有
增持 关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 待取得国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查
情况 （如需）、待取得天津市国资委批复
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
63
渤海水业股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：天津兴津企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
张建民
年 月 日
64
渤海水业股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人之一致行动人：天津水务集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
李文运
年 月 日
65
渤海水业股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：天津兴津企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
张建民
年 月 日
66
渤海水业股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人之一致行动人：天津水务集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
李文运
年 月 日
67
