重庆华立控股股份有限公司1999年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。
浙江天健会计师事务所为本公司出具了带解释说明的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
重庆华立控股股份有限公司董事会
(一)公司简介
1、公司法定中文名称:重庆华立控股股份有限公司
公司法定英文名称:CHONGQINGHOLLEYSHARECO.,LTD.
缩写:HOLLEYSHAREHOLDING
2、公司法定代表人:汪力成先生
3、公司董事会秘书:袁子力先生
联系地址:重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼
联系电话:023-67758090
传 真:023-67755788
电子信箱:yanzili@public.cta.cq.cn
董事会秘书授权代表:熊波先生
联系地址:重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼
联系电话:023-67752652
传 真:023-67755788
电子信箱:bobx@126.com
4、公司注册地址:重庆市北碚区龙凤桥258号
邮政编码:400700
公司办公地址:重庆市江北区建新北路76号
邮政编码:400020
公司国际互联网网址:www.china-holley.com
公司电子信箱:cqhlkg@public.cta.cq.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:公司证券管理部
6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:ST重仪
股票代码:0607
(二)会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标情况(单位:人民币元)
利润总额 49813234.62
净利润 15258318.14
扣除非经常性损益后的净利润 15631822.08
主营业务利润 161408177.53
其他业务利润 4206275.10
营业利润 48008644.25
投资收益 2178094.31
补贴收入 2217039.47
营业外收支净额 -2590543.41
经营活动产生的现金流量净额 -19738823.66
现金及现金等价物净增加额 8253485.82
注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额
(1)收入类
①补贴收入 2217039.47
②其他收入 272736.14
(2)支出类
①处理固定资产净损失 2522357.27
②各种罚款支出 219813.79
③其他支出 121108.49
(3)非经常性损益合计 -373503.94
2、截至报告期末,公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元)
项目
1999年 1998年调整后 1998年调整前 1997年
主营业务收入
595321194.61 263849183.96 263849183.96 331294250.18
净利润
15258318.14 -51567138.25 -4910714.98 -17341688.03
总资产
831044870.39 814887562.41 857507856.65 893690636.38
股东权益
198990671.34 300264420.70 346920843.97 349845410.22
每股收益
0.0999 -0.3375 -0.032 -0.11
扣除非经常性损益后的每股收益
0.1023
每股净资产
1.30 1.97 2.27 2.29
调整后的每股净资产
1.23 1.79 2.07 2.14
每股经营活动产生的
现金流量净额
-0.1292 0.045 0.045
净资产收益率(％)
7.668 -17.17 -1.42 -4.96
注:(1)主要财务指标的计算公式:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
注:(2)公司1998年度会计报表由重庆华源会计师事务所审计。本年度内,因进行资产置换,根据资产评估程序的要求,经公司原董事会批准,公司和置换资产的评估机构—重庆审计事务所以1998年12月31日为基准日对公司资产、负债进行清产核查,清产核查结果业经重庆市国有资产管理局渝国资评[1999]99号文确认。1999年8月27日公司二届二十六次董事会决议批准该清查损失调整1999年初账面净资产,并经1999年9月30日公司临时股东大会追认。有关本次调整的详细情况,参见会计报表附注六。
3、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积
盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 152780000 191810715.29
20860565.93 3718030.27 -68904890.79 300264420.70
本期增加 480548.80
3150367.50 15258318.14 18889234.44
本期减少 103012910.23
13432043.30 3718030.27 120162983.80
期末数 152780000 89278353.86
10578890.13 -53646572.65 198990671.34
变动原因:
(1)资本公积金本期增加系转入国家水质项目攻关专项拨款100,000.00元及按权益法计入子公司本年度收到返还的增值税380,548.80元。本期减少系根据资产置换方案而相应减少。
(2)盈余公积金本期增加系按权益法计入子公司减免所得税3,150,367.50元。本期减少系根据置换方案减少。
(3)法定公益金本期减少系根据置换方案减少。
(4)未分配利润变动是因为本年度利润增加和因计提四项准备以及折旧政策变更的影响。
(三)股东情况介绍
1、报告期末股东总数17833户。
2、报告期末公司主要股东持股情况
股东 持股数 占总股
量(股) 本比例(％)
华立集团有限公司 44320000 29.01
中国四联仪器仪表集团有限公司 26460000 17.32
重庆市银桥贸易服务公司 500000 0.33
梁小华 500000 0.33
东方证券自忠路营业部 478500 0.31
重庆市市中区威明现代办公用品部 435250 0.28
重庆市中区西来寺汽车客运队 405000 0.27
张 峪 403700 0.26
重庆市中区知识书店 400000 0.26
连香莲 370000 0.24
注:①报告期内原公司第一大股东中国四联仪器仪表集团有限公司将其所持有公司国有法人股7078万股中的4432万股协议转让给华立集团有限公司,华立集团有限公司成为公司新的第一大股东,中国四联仪器仪表集团有限公司成为公司第二大股东。
②华立集团有限公司所持有的公司股份无质押和冻结。
③中国四联仪器仪表集团有限公司是公司国有法人股股东,其所持有的公司股份无质押和冻结。
④公司前十名股东之间不存在关联关系。
(四)股东大会简介
报告期内召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。
1、1999年2月25日,公司召开1999年度第一次临时股东大会。会议表决通过“关于本公司与中国四联仪器仪表集团有限公司进行部分资产置换”的决议,并同意王守贵先生辞去监事职务,选举龚国良先生为公司监事。有关决议刊登于1999年3月1日的《证券时报》。
2、1999年6月18日,公司召开1998年度股东大会。会议表决通过“董事会报告”、“监事会报告”、“利润分配方案”、“授权董事会制定资产整体置换方案并进行前期准备工作”、“改聘浙江天健会计师事务所”等决议,并同意周军等四位同志辞去董事职务,增选汪力成等四位同志为公司董事。同意王守志等四位同志辞去监事职务,增选王金坤等四位同志为公司监事。有关决议刊登于1999年6月20日的《证券时报》。
3、1999年9月30日,公司召开1999年度第二次临时股东大会。会议表决通过“中期利润分配方案”、“公司更名”、“修改公司章程”、“公司与华立集团有限公司进行资产整体置换方案”等决议,并接受鄢军先生、孔维梁先生、张春根先生辞去董事职务的请求。增选李以勤先生、俞自力先生、孙水坤先生为公司董事。由于“公司与华立集团有限公司进行资产整体置换方案”属于关联交易,本公司第一大股东华立集团有限公司对该议案的表决进行了回避。上述决议刊登于1999年10月8日的《证券时报》。
(五)董事会报告
1、公司经营情况
(1)公司属仪器仪表行业,生产华立牌系列电能表。根据中国仪器仪表行业协会电工仪表分会提供的数据,公司华立电能表的生产、销售规模均居全国同行业第一名。
(2)公司主营业务的范围及其经营状况
由于公司进行了资产置换,虽然公司仍然属于仪器仪表行业,但是目前公司的主营业务已经从热工仪表的生产和销售调整为电工仪表的生产和销售。
①报告期内公司实现主营业务收入59532.12万元,其中热工仪表9004.33万元,电工仪表50527.79万元。报告期内公司实现主营业务利润16140.82万元,其中热工仪表2389.87万元,电工仪表13750.95万元。
②报告期内公司生产华立系列电能表1500余万台,比去年同期增长108％。主要产品包括:DD862单相电能表、D86三相精表、LD68长寿命电能表、电子表、其他复费率电能表等。其中DD862单相电能表曾获98年部优产品,LD68长寿命电能表获国家科技新产品奖。
(3)在经营中出现的问题与困难及解决方案
缺乏已开发的电力自动化项目和新技术电能表项目形成产业化的资金,使公司的可持续发展受到资金束缚。公司正在通过努力,采取多种渠道筹措资金,来解决资金不足的矛盾。
(4)报告期内公司未作利润预测。
2、公司财务状况
(1)公司财务指标的增减变动情况
项目 1999年(元) 1998年(元) 增减情况
总资产 831044870.39 814887562.41 16157307.98
长期负债 0.00 24658666.09 -24658666.09
股东权益 198990671.34 300264420.70 -101273748.73
主营业务利润 161408177.53 50530726.75 110877450.78
净利润 15258318.14 -51567138.25 66825456.39
变动的主要原因:1、总资产、股东权益变动的主要原因是由于公司在报告期内进行了资产整体置换所至。2、主营业务利润、净利润增加幅度较大的主要原因是由于公司通过资产整体置换后,产品结构发生变化,适应了市场的需求所至。
(2)浙江天健会计师事务所对本公司1999年度财务报告出具了具有解释性说明的审计报告。即:
如公司会计报表附注十五所述,本年度公司进行了重大的资产重组,公司以截止1998年12月31日经评估后净资产25,791.14万元扣除部分其他应收款4,360.00万元,再扣除由重庆市财政局复函暂同意(财政部财会函字[1999]37复函,由企业按照会计准则和会计制度的规定,根据企业实际情况进行帐务处理)从资本公积、盈余公积中转出的用于贵公司截止1998年12月31日3,497名在册职工的人员转移安置费用7,781.00万元后,计13,650.14万元,与截止1998年12月31日经评估后华立集团有限公司所属重庆华立电能表有限公司、西南地区销售网络的净资产5,228.97万元和华立集团有限公司持有杭州华立股份有限公司的3,614万股股权(评估价值每股净资产2.33元,计8,420.62万元),共计13,649.59万元,进行整体等值置换,置换双方净资产差额0.55万元,由华立集团有限公司以现金补足。公司1999年8月27日的二届二十六次董事会决议规定,本次整体资产置换日为1999年7月1日。上述整体资产置换内容业经1999年9月30日召开的公司临时股东大会追认,资产置换双方亦于同日签订了资产交接书。
根据深证发313号文第七条规定,公司董事会特对有关情况说明如下:
①本次资产置换的目的是为了改善公司的生产经营状况,给股东以更好的回报。
②本次资产置换的过程符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
③本次资产置换的程序合法,信息披露符合证监会和深交所的规定。
④本次资产置换的帐务处理未违反国家现行会计制度。
公司董事会认为:浙江天健会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司的资产置换和生产经营情况。
3、公司投资情况
(1)截止1999年12月31日,公司长期投资余额为17707693.02元,比上年减少59626890.56元,减少幅度为77.12％。
① 长期股权投资增减变动情况如下:
1999年1月1日 本期增加 本期减少 1999年12月31日
股票投资 1000000.00 0.00 1000000.00 0.00
其他股权投资 76334583.58 21744950.51 80371841.07 17707693.02
合 计 77334583.58 21744950.51 81371841.07 17707693.02
②被投资的公司情况
名 称 主要经营活动 投资金额 所占权
(万元) 益比例
浙江华立进出口有限公司 进出口代理活动 150 15％
杭州华立股份有限公司 电力仪器仪表及元器件 1620.77 31.05％
注:公司(母公司)对杭州华立股份有限公司的实际投资为8420.62万元,由于合并报表的原因,产生股权投资差额。详细情况请参见会计报表附注七之(一),第7点。
(2)在报告期内公司未募集资金。
报告期之前(1996年8月)公司向社会公开募集资金总额15640万元。扣除发行费用890万元,实际募集资金14750万元。所募集资金的使用情况已在公司1998年年度报告中详细披露。在1999年7月1日公司进行的资产重组过程中,原公司资产已全部置换出本公司。
(3)报告期内,公司无非募集资金投资的重大项目。
4、经营环境的重大变化以及对公司的影响
(1)资产置换对公司的影响
由于公司在报告期内进行了资产整体置换,使公司的主营业务从原来以生产热工仪表、自动化控制仪表为主转到以生产电工仪表为主。近几年国家投资3100亿元,对城乡电网进行改造,公司的主要产品市场需求量迅猛上升。公司将依托这一机遇,力争提升业绩。资产整体置换的详细说明请见1999年7月28日《证券时报》上的公告。
(2)加入WTO对公司的影响
由于公司目前已经实现年产各类电能表1500万台,就数量而言,已经成为世界最大的电能表生产企业,而且在产品性价比上具有较大的国际竞争力。因此加入WTO对公司生产经营的冲击不大。而且,由于国内、外市场的全面接轨,将有利于公司充分发挥规模效益,努力开拓国际市场;同时也有利于公司借鉴国际先进产品和技术,实现从“世界最大”到“世界最强”的目标。
5、新年度的业务发展计划
(1)重庆生产基地第三期技改的实施并完成,计划投资2800万元,实现重庆生产基地的产品结构调整。
(2)努力争取多渠道筹措资金,解决制约公司可持续发展的资金障碍。
(3)寻求新的产业发展方向,使公司产业结构得到进一步优化和提高。
6、董事会日常工作情况
(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容。
① 本公司第二届董事会第17次会议于1999年1月18日召开,会议提议召开1999年第一次临时股东大会,有关决议刊登在1999年1月22日的《证券时报》。
② 本公司第二届董事会第18次会议于1999年2月25日召开,会议同意沙文萍女士辞去财务负责人职务,改聘王守贵先生为财务负责人,有关决议刊登在1999年3月1日的《证券时报》。
③ 本公司第二届董事会第19次会议于1999年3月24日召开,会议审议了公司《1998年年度报告》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理业务报告》、《利润分配预案》等,提议在1999年5月26日召开公司1998年年度股东大会。有关决议刊登在1999年3月25日的《证券时报》。
④ 本公司第二届董事会第20次会议于1999年4月8日召开,会议审议了对公司上市股票的交易实行特别处理的申请。有关决议刊登在1999年4月21日的《证券时报》。
⑤ 本公司第二届董事会第21次会议于1999年5月16日召开,会议审议了公司98年度股东大会延期召开的事宜,决定增加“改选董事会、监事会”、“授权董事会投资权限”、“改聘会计师事务所”等议题。有关决议刊登在1999年5月18日的《证券时报》。
⑥ 本公司第二届董事会第22次会议于1999年5月21日召开,会议决定在公司98年度股东大会上,增加审议“授权董事会制定资产整体置换方案并进行前期准备工作”的议题。有关决议刊登在1999年5月22日的《证券时报》。
⑦ 本公司第二届董事会第23次会议于1999年6月18日召开,会议改选汪力成先生为公司董事长,鄢军先生为公司副董事长,聘任孔维梁先生为公司总经理,聘任袁子力先生为公司董事会秘书,聘任汪诚先生为公司常务副总经理兼财务负责人,聘任张春根先生、王成德先生、吴国梁先生、向晓波先生为公司副总经理,解聘王守贵先生财务负责人职务。有关决议刊登在1999年6月19日的《证券时报》。
⑧ 本公司第二届董事会第24次会议于1999年6月20日召开,会议审议了有关资产整体置换的协议。
⑨ 本公司第二届董事会第25次会议于1999年7月25日召开,会议审议了《资产评估报告》、《资产置换方案》、《人员转移协议》、《债权债务转移协议》,并提议召开1999年度第二次临时股东大会,审议资产整体置换方案。有关决议刊登在1999年7月28日的《证券时报》。
⑩ 本公司第二届董事会第26次会议于1999年8月27日召开,会议审议了1999年中期报告,提议1999年度第二次临时股东大会延期召开,并增加审议“公司更名”、“修改公司章程”等议案,并提议对董事会、监事会人员进行调整。有关决议刊登在1999年8月31日的《证券时报》。
⑾本公司第二届董事会第27次会议于1999年9月30日召开,会议改选李以勤先生为公司副董事长,解聘原公司总经理和副总经理职务,聘任李以勤先生为公司总经理,聘任汪诚先生为公司常务副总经理兼财务负责人,审议通过《公司机构设置议案》、《公司财务制度》、《公司内部管理制度》等。有关决议刊登在1999年10月8日的《证券时报》。
(2)报告期内,公司未进行利润分配和公积金转增股本,也没有进行配股和增发新股。
7、董事、监事、高级管理人员
(1)现任董事、监事、高级管理人员情况
姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期
汪力成 男 40 董事长 1999.06 -2000.04
李以勤 男 56 副董事长兼总经理 1999.09 -2000.04
汪 诚 男 37 董事、副总经理兼财务负责人 1999.06 -2000.04
王文忠 男 59 董事 1999.06 -2000.04
俞自力 男 49 董事 1999.09 -2000.04
沈水林 男 42 董事 1999.06 -2000.04
孙水坤 男 43 董事 1999.09 -2000.04
王金坤 男 49 监事会召集人 1999.06 -2000.04
汪文彬 男 41 监事 1999.06 -2000.04
陈秋明 女 47 监事 1999.06 -2000.04
王治刚 男 49 监事(职工代表) 1999.06 -2000.04
甘炜炜 女 25 监事(职工代表) 1999.09 -2000.04
袁子力 男 44 董秘 1999.06 -2000.04
上述董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。
(2)上述董事、监事和高级管理人员中,在公司领取报酬的共6人,总额为290475.50元,其中在4万元以下的(含4万元,下同)有3人,他们是王治刚、甘炜炜、袁子力,在4万元至6万元之间的有汪诚1人,在6万元至8万元之间的有李以勤1人,在8万元至10万元之间的有汪力成1人。未在公司领取报酬的共7人,他们是王文忠、俞自力、沈水林、孙水坤、王金坤、汪文彬、陈秋明。
(3)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
报告期内,因工作需要,鄢军、孔维梁、张春根、周军、周隆祥、袁祥仕、裘玉瑞分别辞去董事职务。
报告期内,因工作需要,王守志、樊晓林、彭明先、龚国良等四位同志辞去监事职务。
报告期内,因工作需要,肖国信、杨德生、何启福不再出任职工代表监事。
报告期内,因工作需要,孔维梁辞去总经理职务,张春根、王成德、吴国梁、向晓波分别辞去公司副总经理职务。
报告期内,因工作需要,沙文萍、王守贵先后辞去公司财务负责人职务。
(4)聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况
1999年2月25日,公司二届董事会第18次会议同意沙文萍女士辞去财务负责人职务,改聘王守贵先生为财务负责人。
1999年6月18日,公司二届董事会第23次会议聘任孔维梁先生为公司总经理,聘任袁子力先生为公司董事会秘书,聘任汪诚先生为公司常务副总经理兼财务负责人,聘任张春根先生、王成德先生、吴国梁先生、向晓波先生为公司副总经理,解聘王守贵先生财务负责人职务。
1999年9月30日,公司二届董事会第27次会议同意孔维梁先生辞去公司总经理职务,同意张春根先生、王成德先生、吴国梁先生、向晓波先生辞去公司副总经理职务。聘任李以勤先生为公司总经理,聘任汪诚先生为公司常务副总经理兼财务负责人,聘任袁子力先生为公司董事会秘书。
8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
经浙江天健会计师事务所审计,本公司1999年度实现税后利润为15,258,318.14元,由于追溯调整等原因,1999年初未分配利润为-68,904,890.79元,根据《公司法》以及本公司《章程》的规定,本年度实现利润尚不足以弥补以往年度亏损。因此本年度无红利分配,也暂时不用资本公积金转增股本。
本年度利润弥补以往年度亏损后,公司仍然存在未分配利润为-53,646,572.65元,将继续用今后年度公司实现的利润进行弥补。
9、其他报告事项
报告期内,公司选定的信息披露报纸仍为《证券时报》,无变更情况。
(六)监事会报告
1、报告期内公司监事会共召开两次会议。
1999年1月17日,公司二届监事会第7次会议召开,会议接受王守贵先生因工作需要辞去监事职务的请求,并提请公司1999年度第一次临时股东大会审议。有关决议刊登于1999年1月18日的《证券时报》。
1999年6月18日,公司的二届监事会第8次会议召开,会议改选王金坤先生为监事会召集人。有关决议刊登于1999年6月20日的《证券时报》。
2、公司依法运作情况。1999年度,公司董事会根据股东大会决议的要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》和公司《章程》的要求。公司本着审慎经营,切实防范、化解资产损失风险的原则,建立了内部控制制度,并提请董事会审议通过后实施。公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务的情况。报告期内,浙江天健会计师事务所出具的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、在报告期内公司无新募集资金。公司1996年年度上市时所募集资金及投资项目,在本次资产整体置换中已经置换出本公司。整个资产整体置换过程程序合法有效。
5、报告期内,公司置换、收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
6、浙江天健会计师事务所对公司1999年财务报告出具了无保留意见带解释说明段的审计报告。公司监事会认为:该审计报告客观真实地反映了公司的资产置换和生产经营情况。监事会同意公司董事会就涉及的事项进行的解释说明。
(七)重要事项
1、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
3、报告期内公司控股股东、董事会成员、总经理发生变动。
(1)报告期内原公司第一大股东中国四联仪器仪表集团有限公司将其所持有公司国有法人股7078万股中的4432万股协议转让给华立集团有限公司,华立集团有限公司成为公司新的第一大股东,中国四联仪器仪表集团有限公司成为公司第二大股东。有关信息披露于1999年5月20日的《证券时报》。
(2)1999年6月18日,公司召开1998年度股东大会,同意周军、周隆祥、袁祥仕、裘玉瑞等四位同志辞去董事职务,增选汪力成、王文忠、沈水林、汪诚等四位同志为公司董事。同日,本公司二届董事会第23次会议改选汪力成先生为公司董事长,有关信息披露于1999年6月20日的《证券时报》。
(3)1999年9月30日,公司召开1999年第二次临时股东大会,接受鄢军、孔维梁、张春根等三位同志辞去董事职务的请求。增选李以勤、俞自力、孙水坤等三位同志为公司董事。同日,公司二届董事会第27次会议接受孔维梁先生辞去公司总经理职务的请求,聘任李以勤先生为公司总经理。有关信息披露于1999年10月8日的《证券时报》。
(4)报告期内公司董事长发生变动,由新任董事长提名,董事会聘任袁子力先生为公司董事会秘书。
4、报告期内公司置换资产简要情况
根据1999年7月25日,本公司二届董事会第25次会议决议,本公司拟以本公司所属系统事业部、川仪四厂、川仪九厂、川仪二十一厂、市场部、结算中心、机关本部等七个单位的整体净资产经评估后为25791.14万元。在扣除人员转移安置费7781万元和继续留在公司的其它应收款4360万元后,用所剩下的13650.14万元净资产,按照净资产等值原则,与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产5228.97万元和华立集团所持有的杭州华立股份有限公司3614万股股权(每股净资产2.33元,合计8420.62万元)进行等价置换。有关信息披露于1999年7月28日的《证券时报》。
1999年9月30日,本公司1999年第二次临时股东大会审议通过了上述资产置换方案。有关信息披露于1999年10月8日的《证券时报》。
5、重大关联交易事项
(1)购销商品、提供劳务发生的关联交易
①本公司向关联方购买商品或劳务的情况
关联方名称 购买总金额 占同类交易
(万元) 金额的比例
中国四联仪器仪表集团有限公司 159.09 0.37％
重庆川仪有限责任公司 93.17 0.22％
重庆四联进出口公司 488.22 1.14％
重庆横河川仪有限公司 369.82 0.86％
华立集团有限公司 1968.43 4.58％
以上均系按市场价格采购部分原材料及另部件等。其中,华立集团有限公司在1999年5月成为本公司第一大股东,7月份华立集团有限公司又将其部分优质资产与本公司资产进行等值置换。故导至本年度公司向华立集团购买少量原材料,金额为1968.43万元。但公司董事会承诺,所有价格的确定均遵循市场定价原则,未损害本公司利益。
②本公司向关联方销售商品或劳务的情况
企业名称 金额 占本年
(万元) 销售(％)
中国四联仪器仪表集团有限公司 158.89 0.27
华立集团有限公司 42352.65 71.14
浙江华立进出口有限公司 1919.26 3.22
浙江华立科技开发股份有限公司 52.92 0.09
合 计 44483.72 74.72
以上均系按市场价格结算。其中,华立集团有限公司在1999年5月成为本公司第一大股东,7月份华立集团有限公司又将其部分优质资产与本公司资产进行等值置换。故导至本年度公司向关联方销售商品金额达42,352.65万元。但公司董事会承诺,所有价格的确定均遵循市场定价原则,未损害本公司利益。
③关联交易的必要性与持续性
为了发挥集团的整体优势,共享市场和客户资源,合理的关联交易还将延续,这将对保障公司主营业务的持续发展产生有利的影响。公司将进一步规范结算制度,继续遵循市场定价原则,加强货款的回笼和及时结算。
(2)资产、股权转让发生的关联交易
①1999年9月30日,经公司1999年度第二次临时股东大会批准,公司与第一大股东华立集团有限公司进行了资产置换。以本公司所属系统事业部、川仪四厂、川仪九厂、川仪二十一厂、市场部、结算中心、机关本部等七个单位整体净资产(帐面价值30026.44万元,评估价值25791.14万元),在扣除人员转移安置费7781万元和继续留在公司的其它应收款4360万元后,用所剩下的13650.14万元净资产,按照净资产等值原则,与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产5228.97万元和华立集团所持有的杭州华立股份有限公司3614万股股权(每股净资产2.33元,合计8420.62万元)进行等价置换。有关信息披露于1999年7月28日和1999年10月8日的《证券时报》。
②1999年9月30日,经公司1999年度第二次临时股东大会批准,鉴于公司经过资产置换后,主营产品将做重大调整,原有职工将不再适应新的生产经营需要,为减少由于本次资产重组带来的人员动荡影响,有利于维护社会和企业的稳定,更有利于重组后的上市公司没有人员包袱,增加效益,公司第二大股东中国四联仪器仪表集团有限公司接受安置本公司1998年12月31日原有的在册职工,共计3497名。公司在资产置换前用本公司自有的部分其它应收款,按每人人民币贰万贰仟贰佰伍拾壹元(22251元)的标准支付给四联集团,作为对安置人员的补偿。
(3)公司与关联方债权、债务列示如下:
项目及企业名称 期末余额 占全部应收
(付)款余额
的比重(％)
(1)应收账款
华立集团有限公司 364690168.55 91.86
浙江华立进出口有限公司 1535529.08 0.39
浙江华立科技开发股份有限公司 696480.70 0.18
合 计 366922178.33 92.43
(2)其他应收款
中国四联仪器仪表集团有限公司 43600000.00 66.05
浙江华立进出口有限公司 95628.64 0.14
华立鹏汽车服务有限公司 2804395.71 4.25
自动系统工程公司 449961.80 0.68
浙江华立科技开发股份有限公司 170746.59 0.26
浙江华立大酒店 403458.74 0.61
合 计 47524191.48 71.99
(3)应付账款
华立集团有限公司 27436407.34 12.52
浙江华立进出口有限公司 401656.22 0.18
浙江华立科技开发股份有限公司 318480.00 0.15
合 计 28156543.56 12.85
(4)其他应付款
华立集团有限公司 31347580.58 44.47
华立达铜箔板公司 276947.67 0.39
浙江华立科技开发股份有限公司 29528.82 0.04
合 计 31654057.07 44.90
形成原因及其对公司的影响:在1999年5月华立集团有限公司成为本公司第一大股东,7月份华立集团有限公司又将其部分优质资产与本公司资产进行等值置换。在置换前与上述单位已存在的较大往来账款,故导至本年度往来账款数额较大。根据双方往来账款结算协议,华立集团有限公司已于2000年3月15日前支付本公司货款3.2亿元。故对本公司未造成大的影响。
(4)其他重大关联交易。
①1999年初,杭州华立股份有限公司和重庆华立电能表有限公司与华立集团约定,上述二公司1999年度生产的电能表产品,除西南三省一市(即四川、云南、贵州、重庆)四个市场由重庆华立电能表有限公司自行对外销售外,其余均按市场价出售给华立集团,由华立集团统一对外销售,并约定上述二公司无偿使用华立集团拥有的“华立”商标至2000年12月31日止。1999年7月1日整体资产置换后,公司与华立集团签订协议,由公司承接原重庆华立电能表有限公司在产品销售和商标使用许可中的权利和义务。
②公司(含下属子公司)1999年度根据协议应付华立集团代垫的销售费用35,609,100.92元。
③公司1999年1-6月租赁四联集团的工业用地249,207.47平方米、营业用房7,669平方米,四联集团同意公司免交租赁费共计2,100,000.00元,上年支付的此项费用为2,106,000.00元。
④四联集团租用公司设备、川仪大厦、锅炉房、车库、仓库,1999年1-6月公司向四联集团收取租赁费1,106,179.86元,上年末一次性向四联集团收取租赁费1,999,629.62元。
⑤公司1999年1-6月向横河川仪有限公司收取房租费554,354.44元,上年收取此项费用369,560.00元。
6、本公司与控股股东在人员独立、资产完整、财务独立上已经做到“三分开”。
7、报告期内,公司曾与华立集团签署《资产委托经营协议》和《资产受托经营协议》,但是由于发生资产整体置换,上述协议事实上未实施。除此之外,未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
8、聘任、解聘会计师事务所情况。
报告期内,经公司1998年度股东大会批准,公司不再聘任重庆华源会计师事务所,聘任浙江天健会计师事务所为本公司财务报表进行审计。有关信息披露于1999年6月20日的《证券时报》。
9、报告期内无其它重大合同及担保情况。
10、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
报告期内,由于公司上市股票交易实施特别处理,经本公司申请,深圳证券交易所同意,本公司股票简称自1999年4月21日起由“重庆川仪”变更为“ST重仪”。 有关信息披露于1999年4月21日的《证券时报》。
报告期内,经公司第二次临时股东大会1999年9月30日审议通过,重庆市工商行政管理局公司核准变更登记,本公司于1999年10月21日起名称由“重庆川仪股份有限公司”变更为“重庆华立控股股份有限公司”,股票简称暂时不变。有关信息披露于1999年10月8日和10月28日的《证券时报》。
11、根据财政部财会字[1999]35号文、财会字[1999]49号文的有关规定,公司本年度对计提坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备和短期投资减值准备的会计政策进行了变更。
因公司已于1999年7月1日进行了资产整体置换,年度内资产结构发生变化,因此母公司对上述会计政策变更无法采用追溯调整,只能按未来适用法进行调整。因为坏账准备计提方法变更而减少1999年净利润5946111.75元,因为存货跌价准备计提方法变更而减少1999年净利润996347.88元。
公司控股的子公司杭州华立股份有限公司对上述会计政策变更采用了追溯调整法,1999年7-12月,因为坏账准备计提方法变更而减少1999年净利润1571423.23元,因为存货跌价准备计提方法变更而减少1999年净利润629864.69元。
按照公司持有杭州华立股份有限公司31.05％的股权计算,因会计政策变更的未来适用法调整和追溯调整,累计影响公司利润减少7625959.53元。
(八)财务会计报告
1、审计报告
审 计 报 告
浙天会审(2000)第222号
重庆华立控股股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,1999年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及1999年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日的财务状况及1999年度的经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,我们注意到,如贵公司会计报表附注十五所述,本年度贵公司进行了重大的资产重组,贵公司以截止1998年12月31日经评估后净资产25,791.14万元扣除部分其他应收款4,360.00万元,再扣除由重庆市财政局复函暂同意(财政部财会函字[1999]37号复函,由企业按照会计准则和会计制度的规定,根据企业实际情况进行帐务处理)从资本公积、盈余公积中转出的用于贵公司截止1998年12月31日3,497名在册职工的人员转移安置费用7,781.00万元后,计13,650.14万元,与截止1998年12月31日经评估后华立集团有限公司所属重庆华立电能表有限公司、西南地区销售网络的净资产5,228.97万元和华立集团有限公司持有杭州华立股份有限公司的3,614万股股权(评估价值每股净资产2.33元,计8,420.62万元),共计13,649.59万元,进行整体等值置换,置换双方净资产差额0.55万元,由华立集团有限公司以现金补足。贵公司1999年8月27日的二届二十六次董事会决议规定,本次整体资产置换日为1999年7月1日。上述整体资产置换内容业经1999年9月30日召开的公司临时股东大会追认,资产置换双方亦于同日签订了资产交接书。
浙江天健会计师事务所 中国注册会计师 陈 曙
中国.杭州 中国注册会计师 谢集辉
2、会计报表
重庆华立控股股份有限公司
会计报表附注
1999年度
单位:人民币元
一、公司简介
重庆华立控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)更名自重庆川仪股份有限公司,公司于1993年经重庆市体改委体改发[93]30号文批准,由四川仪表总厂改组设立为定向募集股份有限公司,取得20282349-4-1号企业法人营业执照。1996年经批准向社会公开发行人民币4,500万股普通股,并于同年8月30日在深交所挂牌上市。
公司主要生产经营仪器仪表及原材料、机电一体化设备、电子产品和仪器仪表技术开发、咨询服务及计算机网络信息技术开发等。
公司原第一大股东中国四联仪器仪表集团有限公司(以下简称“四联集团”)于1999年5月14日正式签署股权转让协议,将其持有的国有法人股7,078万股中的4,432万股以每股3.00元的价格转让给华立集团有限公司(以下简称“华立集团”),共计13,296万元,受让后,华立集团持有公司总股本15,278万股的29.01％,成为公司第一大股东。1999年7月1日,公司整体净资产经评估后,扣除人员转移安置费和部分其他应收款,与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司、西南地区销售网络的净资产和华立集团持有杭州华立股份有限公司的部分股权,按照等值原则进行整体置换。评估基准日为1998年12月31日。重庆市人民政府渝府[1999]102号文《关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》批准了上述股权转让和净资产的整体置换。有关本次资产整体置换事项详见本会计报表附注十五“其他重要事项”。
1999年9月30日,公司临时股东大会审议通过公司名称由“重庆川仪股份有限公司”变更为“重庆华立控股股份有限公司”的议案。1999年10月21日办妥工商变更登记手续,并于同月28日正式发布更名公告。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)会计制度
执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及补充规定。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币经济业务,采用当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其尚未交付使用前的,计入有关固定资产的购建成本;与购建固定资产无关,属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。
(六)现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)坏账核算方法
采用备抵法核算坏账。
坏账准备按账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定应收款项(包括应收账款和其他应收款)的坏账准备提取比例分别为:账龄1年(含1年,以下类推)以内的,按其余额的5％计提;账龄1-2年的,按其余额的10％计提;账龄2-3年的,按其余额的15％计提;帐龄3年以上的,按其余额的30％计提。
坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;
(2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
(八)存货核算方法
1.存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品和库存商品等。
2.存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按计划成本入账,按月分摊材料成本差异,并调整为实际成本;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法计价。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。
3.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与市价孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(九)短期投资核算方法
1.短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
2.期末短期投资按成本与市价孰低计价,并按各投资项目计提跌价准备。
(十)长期投资核算方法
1.长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。投资额占被投资企业有表决权资本总额20％以下,或虽占20％或20％以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额20％或20％以上,或虽投资不足20％但有重大影响的,采用权益法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额50％(不含50％)以上的,或虽不足50％,但拥有实质控制权的,采用权益法核算,并合并会计报表。
2.股权投资差额,在合同规定的投资期限内平均摊销。合同没有规定投资期限的,借方差额在10年内平均摊销;贷方差额按不低于10年平均摊销。
3.长期债权投资,以实际支付的价款扣除自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记账。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。
4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
(十一)固定资产核算方法
固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的物品。
固定资产折旧采用平均年限法计算。按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值(置换前为原值的3％,置换后为原值的5％)确定折旧率如下:
固定资产类别 置换前年 置换后年
折旧率(％) 折旧率(％)
房屋及建筑物 3.23 3.8 -2.11
通用设备 9.70 7.92 -5.28
专用设备 12.13 9.5 -2.71
运输工具 16.17 7.92
其他设备 9.70 9.50
公司于1999年7月1日整体资产置换后,采用新的折旧政策,此项变更导致本期折旧费用减少,影响净利润552,864.20元,详见会计报表附注二(十九)。
(十二)在建工程核算方法
在建工程以各项工程实际发生的支出入账,按工程项目分类核算,并在工程交付使用时按工程的实际成本结转固定资产。与工程有关的利息支出和外汇折算差额等借款费用,在固定资产尚未交付使用前予以资本化;交付使用后计入当期财务费用。
(十三)无形资产核算方法
无形资产按实际发生额入账。在有效使用期限内分期平均摊销。
(十四)开办费核算方法
开办费按实际支出入账。从开始生产经营的当月起,在5年内分期平均摊销。
(十五)长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际支出入账。在项目的受益期内分期平均摊销。
(十六)收入确认原则
1.商品销售
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
2.提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法,确认劳务收入。
(3)长期合同工程在合同结果已经能够合理预见时,营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算;营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。
3.他人使用本公司资产而发生的收入
他人使用本公司现金资产发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定;他人使用本公司非现金资产,发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:(1)与交易相关的经济利益能够流入公司;(2)收入的金额能够可靠地计量。
(十七)所得税的会计处理方法
公司所得税,采用应付税款法核算。
(十八)合并报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策厘定,集团内公司间的重大交易、资金往来等,均已在合并时抵消。
(十九)会计政策、会计估计变更说明
1.本公司坏账准备原按应收账款余额的0.5％计提,短期投资、存货和长期投资原期末不计提短期投资跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值准备,现按照《股份有限公司会计制度》的规定和财政部财会字[1999]35号文和49号文的有关要求,从1999年1月1日起改为对应收款项按账龄分析法计提坏账准备、短期投资期末计提跌价准备、存货期末计提跌价准备、长期投资期末计提减值准备的会计政策。因公司资产已于1999年7月1日进行了整体置换,年度内资产结构发生了根本性变化,母公司对上述会计政策变更无法采用追溯调整法,而按照未来适用法进行调整,因坏账准备计提方法变更减少净利润为5,946,111.75元,因存货跌价准备计提方法变更减少净利润为996,347.88元。同时本公司的控股子公司杭州华立股份有限公司因对上述会计政策变更采用追溯调整法,按新的会计政策重新计算了1999年7-12月的经营业绩,在此期间因坏账准备计提方法变更减少净利润1,571,423.23元,因存货跌价准备计提方法变更减少净利润629,864.69元,按公司所持杭州华立股份有限公司的股权比例31.05％计算,减少公司净利润683,499.90元。上述会计政策变更合计影响减少净利润7,625,959.53元,均体现在公司本年度经营成果中。
2.公司于1999年7月1日整体资产置换后,采用新的折旧政策,此项变更导致本期折旧费用减少,其中母公司因折旧政策变更增加净利润268,415.35元,公司之控股子公司杭州华立股份有限公司1999年7-12月按此折旧政策计算增加净利润916,099.36元,按公司所持杭州华立股份有限公司的股权比例31.05％计算为284,448.85元。上述会计政策变更合计影响增加净利润552,864.20元,均体现在公司本年度经营成果中。
三、税(费)项
(一)增值税
按17％的税率计缴。
(二)营业税
按3％或5％的税率计缴。
(三)城市维护建设税
按应交流转税税额的5％或7％计缴。
(四)教育费附加
按应交流转税税额的3％或4％计缴。
(五)所得税
根据重庆市地税局重地税函[1997]53号文批准,公司从1996年9月1日起按15％的所得税税率计缴。
四、控股子公司及合营企业
(一)控制的子公司
子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 拥有权
(万元) (万元) 益比例
重庆渝凯仪表 重庆市南岸区 USD30 生产销售机械仪表 152.39 70％
元件有限公司 游丝、电工仪表游
丝及其仪表元器件
重庆分析 重庆市南岸区 USD20 开发销售仪器 112.09 75％
仪器有限公司 仪表及其配件
杭州华立股 浙江省余杭 11,638 电力仪器仪表及 8420.62 31.05％
份有限公司 元器件
(二)合营企业
公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 拥有权
(万元) (万元) 益比例
重庆四联加油 重庆市九龙坡区 800 设计、生产、销售 700.00 50％
机器制造有限公司 加油机及配件
上海市重庆经 上海市栖霞路 500 销售金属材料,化 140.50 50％
济协作开发公司 117号 工原料,仪器仪表电
器机械及器材,五金交电,汽车配件
注:除杭州华立股份有限公司外,其余控股子公司和合营公司均系公司整体资产置换前的投资企业,该等企业的资产总额、营业收入和净利润等指标金额相对较小,公司根据重要性原则和会计处理方法的一贯性,一直未将其纳入合并范围,仅采用权益法核算。公司对该等企业拥有的权益,均已于1999年7月1日随公司原整体资产置换出本公司。
(三)合并报表范围发生变更的内容和原因
对杭州华立股份有限公司31.05％的股权系作为部分置换资产于1999年7月1日置换入本公司。自置换日起,公司成为杭州华立股份有限公司的第一大股东,在该公司董事会中有4人为本公司行使半数以上投票权,以此拥有对该公司的实质控制权。公司在整体资产置换日前原有的权益性投资,已在置换日置换出本公司;在整体资产置换日后,对杭州华立股份有限公司的投资采用权益法核算,并合并会计报表。
五、利润分配
根据公司董事会确定的1999年度利润分配预案,公司1999年度净利润全部用于弥补亏损,不进行资本公积金转增股本。
六、资产负债报表期初数和利润及利润分配表上年同期数调整说明及会计报表的列示方法公司1998年度会计报表由重庆华源会计师事务所审计,审定的资产总额857,507,856.65元,负债总额510,587,012.68元,净资产346,920,843.97元,净利润-4,910,714.98元。为进行资产置换,经公司原董事会批准,公司和置换资产的评估机构—重庆审计事务所以1998年12月31日为基准日对公司资产、负债进行清产核查,清理核减了不良资产42,479,173.26元,补记了负债4,036,129.03元,另调减其他资产141,120.98元,共计调减净资产46,656,423.27元。清查调整后公司1998年12月31日账面净资产为300,264,420.70元,业经重庆市国有资产管理局渝国资评[1999]99号文确认。1999年8月27日公司二届二十六次董事会决议批准该清查损失调整1999年初账面净资产,并经1999年9月30日公司临时股东大会追认。调整结果对公司1999年度会计报表的影响如下:
(一)资产负债表期初数调整
项目 1998年末原审定数 调整金额 调整后期初数
流动资产 648498923.49 -42560828.18 605938095.31
其中:应收账款 118579435.86 -1686736.71 116892699.15
减:坏账准备 592897.18 8433.68 584463.50
预付账款 24035149.44 -397701.55 23637447.89
其他应收款 356083023.10 -25894381.68 330188641.42
存货 111334464.31 -14590441.92 96744022.39
固定资产 129064539.17 -59466.06 129005073.11
流动负债 486205847.56 3758628.06 489964475.62
其中:其他应付款 65990336.04 -458196.55 65532139.49
应付工资 3,758,514.95＊ 3758514.95
预提费用 1345500.20 458309.66 1803809.86
长期负债 24381165.12 277500.97 24658666.09
其中:长期借款 27106378.54 28902.97 27135281.51
住房周转金 -2725213.42 248598.00 -2476615.42
净资产 346920843.97 -46656423.27 300264420.70
＊应付工资3,758,514.95元系由其他应付款中转出作单独列示。
(二)利润及利润分配表上年数调整
项目 1998年度原审定数 调整金额 调整后上年同期数
主营业务成本 197089879.01 14590441.92 211680320.93
管理费用 43795217.85 31519302.66 75314520.51
财务费用 12166825.38 487212.63 12654038.01
营业外支出 1385851.87 59466.06 1445317.93
会计报表附注七“合并会计报表有关项目注释”中,期初数或上年同期数按上述调整后的金额列示。
(三)会计报表的列示方法
公司于1999年7月1日进行了整体资产置换,1999年度上下半年会计核算主体发生变化,会计报表采用如下方法列示:
(1)资产负债表:调整后期初数系资产置换前按上述调整后的期初数列示,期末数按置换后资产的年末数列示;
(2)利润及利润分配表:本年数将置换前(1-6月)的利润及利润分配表和置换后(7-12月)的利润及利润分配表合并列示;调整后上年同期数按上述调整后的金额列示。
(3)现金流量表:按全年列示。
七、合并会计报表有关项目注释
(一)合并资产负债表有关项目注释
1.货币资金 期末数43129560.88
明细情况
项目 期初数 期末数
现金 38210.24 26995.61
银行存款 34837864.82 43102565.27
合计 34876075.06 43129560.88
2.应收账款 期末数397007067.50
(1)账龄分析
账龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 坏账准备 金额 比例(％) 坏账准备
1年以内
50260085.50 43.00 251300.43 394665988.29 99.41 19733299.42
1-2年
44042067.61 37.68 220210.34 1162755.90 0.29 116275.59
2-3年
14091150.63 12.05 70455.75 89406.91 0.02 13411.04
3年以上
8499395.41 7.27 42496.98 1088916.40 0.28 326674.92
合计
116892699.15 100 584463.50 397007067.50 100 20189660.97
(2)欠款金额前五名的单位账款
单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
华立集团有限公司 364,690,168.55 1年以内 未结算[注]
浙江华立进出口有限公司 1,535,529.08 1年以内 未结算
余杭市益华工贸公司 1,460,668.84 1年以内 未结算
重庆市农电局 1,098,516.00 1年以内 未结算
成都市物稀机电公司 826,241.00 1年以内 未结算
合计 369611123.47
[注]:华立集团有限公司按双方约定的货款结算方式,截止2000年3月14日已支付本公司货款320,050,000.00元。
(3)持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款
股东单位名称 期初数 期末数
华立集团有限公司 364690168.55
合计 364690168.55
(4)其他说明
期末应收账款比期初增加280,114,368.35元,系公司于本年7月1日进行整体资产置换,经营业务发生根本性变化,公司至1999年6月30日的应收账款已随公司原整体资产置换出本公司。1999年7-12月公司销售规模大幅增长,应收账款亦随之迅速增加,由于公司与华立集团有限公司的销货款结算期约定为3个月,故致使年末未到期待结算应收账款余额比期初有大幅增加。
3.其他应收款 期末数 66011226.42
(1)账龄分析
账龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 坏账准备 金额 比例(％) 坏账准备
1年以内
263423378.12 79.78 59622242.09 90.32 2981112.10
1-2年
41241720.56 12.49 2107139.78 3.20 210713.98
2-3年
15114583.33 4.58 48000.00 0.07 7200.00
3年以上
10408959.41 3.15 4233844.55 6.41 1270153.36
合计
330188641.42 100 66011226.42 100 4469179.44
(2)欠款金额前五名的单位账款
单位名称
期末数 性质 欠款时间 欠款原因
中国四联仪器仪表集团有限公司
43,600,000.00 欠款 1年以内 未到结算期
杭州资产拍卖公司余杭分公司
3,890,060.00 购拍卖资产 1年以内 待过户结算
华立鹏汽车服务有限公司
2,804,395.71 往来款 3年以内 未结算
余杭镇宝塔村
2,638,884.00 已付补偿款 1年以内 待结算
东莞大东冷气工程服务有限公司
2,117,523.22 已付设备款 1年以内 未结算
合计
55050862.93
(3)持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款
股东单位名称 期初数 期末数
中国四联仪器仪表集团有限公司 187847817.42 43600000.00[注]
合计 187847817.42 43600000.00
[注]:中国四联仪器仪表集团有限公司承诺将于2000年9月起分三年归还该欠款。
(4)其他说明
期末余额比期初减少264,177,415.00元,是由于公司于本年7月1日进行整体资产置换,欠款内容发生变化,应收四联集团的款项比年初减少144,247,817.42元,导致期末余额比期初大幅下降。
4.预付账款期末数 188655.00
(1)账龄分析
账龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 17420003.14 73.70 188655.00 100
1-2年 1707142.42 7.22
2-3年 3012462.06 12.74
3年以上 1497840.27 6.34
合计 23637447.89 100 188655.00 100
(2)欠款金额前五名的单位账款
单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
闲林包装装潢厂 102,325.00 1年以内 未结算
湖州杰森实业有公司 81,430.00 1年以内 未结算
杭州市天鸿通信设备有限公司
4,900.00 1年以内 未结算
合计 188655.00
(3)无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款。
5.存货/存货跌价准备 期末数138,149,561.70/1936444.44
(1)明细情况
项目 期初数 期末数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 65649784.91 53606038.04 617551.55
包装物 28758.23
低值易耗品 935454.14 168479.55
库存商品 20802009.59 70381638.68 1318892.89
委托加工物资 5674293.51
在产品 9356773.75 8290353.69
合计 96744022.39 138149561.70 1936444.44
(2)存货公允价值或可变现净值的确定依据说明
存货按期末市价确定可变现净值,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
6.待摊费用 期末数0.00
(1)明细情况
类别
期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数
1994年期初进项税额
3232882.23 1162815.30 2070066.93 0.00
保险费
74535.83 1272630.73 1347166.56 0.00
修理及物料耗用
284946.39 284946.39 0.00
税金
302636.93 302636.93 0.00
租赁费
525800.00 525800.00 0.00
其他
76254.84 498818.16 389638.41 185389.59 0.00
合计
3383672.90 2884832.21 4013048.59 2255456.52 0.00
(2)本期减少主要是由于公司于本年7月1日进行整体资产置换,原待摊费用已随公司原整体资产置换出本公司。
7.长期股权投资期末数 17707693.02
(1)明细情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股票投资 1000000.00 0.00 1000000.00 0.00
其他股权投资 76334583.58 21744950.51 80371841.07 17707693.02
合计 77334583.58 21744950.51 81371841.07 17707693.02
(2)长期股权投资———股票投资
被投资单位
股份类别 股数 持股比例 投资成本 损益调整 投资准备
本期减少 期末合计
重庆新华信托投资股份有限公司
法人股 1,000,000 低于5％ 1000000.00
1000000.00 0.00
本期减少系由于公司于本年7月1日进行整体资产置换,已置换出本公司。
(3)长期股权投资———其他股权投资
1)明细情况
被投资单位 持股 投资
比例 期限
投资 损益 股权投 本期 期末 减值
成本 调整 资差额 减少 合计 准备
重庆分析仪器有限公司 75％ 15年
1120926.15 553446.66 1674372.81
重庆渝凯仪表元件有限公司 70％ 10年
1529304.86 349635.84 1878940.70
上海市重庆经济协作开发公司 50％ 长期
1405000.00 -5933.35 1399066.65
重庆四联加油机器制造有限公司 50％ 15年
7000000.00 -302748.16 6697251.84
重庆大荣川仪企业有限公司 45％ 20年
1148337.52 -673146.53 475190.99
重庆横河川仪有限公司 40％ 15年
30264416.00 5245634.49 7875746.40 43385796.89
重庆四联财务股份有限公司[注1] 不明确 长期
20700000.00 20700000.00
交行重庆分行 不明确 长期
3000000.00 3000000.00
浙江华立进出口有限公司 15％ 无
1500000.00 1500000.00
杭州华立股份有限公司 31.05％ 无
16207693.02 16207693.02 小 计
67667984.53[注2]5166888.95 24083439.42 79210619.88 17707693.02
[注1]:重庆四联财务股份有限公司注册资本122,369,000.00元,该公司章程未明确投资各方出资比例。
[注2]:上述明细1-8项投资,均系公司整体资产置换前的投资,本年7月1日公司进行整体资产置换时,已置换出本公司,即公司账面体现为本年减少数。
2)其中:股权投资差额
被投资单位 原始金额 期初数 本期增加
本期摊销 本期减少 期末数 摊销年限 剩余摊销年限
重庆横河 9265584.00 8339025.60
川仪有限公司
463279.20 7875746.40 0.00 [注1]
杭州华立 17060729.50 17060729.50
股份有限公司
853036.48 16207693.02 10 9.5[注2]
杭州太一 -155094.49 -155094.49
工贸有限公司
-155094.49 0.00
合计 26171219.01 8339025.60 16905635.01
1161221.19 7875746.40 16207693.02
[注1]:本期减少系由于公司于本年7月1日进行资产整体置换而相应转出数。
[注2]:系公司本年置换入对杭州华立股份有限公司31.05％的股权时产生的股权投资差额。该部分股权根据置换方案作价84,206,200.00元,杭州华立股份有限公司1998年末追溯调整前净资产为222,601,033.24元,按公司享有的股权比例计算股权投资差额为借差15,088,579.18元。如会计报表附注二(十九)所述,杭州华立股份有限公司按财政部财会字[1999]35号文和49号文的要求对会计政策变更进行了追溯调整,调整后1998年末净资产为216,249,502.43元,公司按股权比例享有的净资产为67,145,470.50元,从而产生股权投资差额借差17,060,729.50元。该股权投资差额按10年摊销,7-12月已摊销853,036.48元。
8.固定资产原价/累计折旧 期末数207,965,717.57/43301318.24
(1)固定资产原价
1)明细情况
类 别
期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物
107721037.02 115540239.10 107819383.18 115441892.94
通用设备
45185634.06 73041021.08 49264030.19 68962624.95
专用设备
25575342.25 17240114.56 25982501.78 16832955.03
运输工具
9278072.22 7488486.05 10038313.62 6728244.65
其他设备
9654530.68 61300.00 9715830.68
合 计
197414616.23 213371160.79 202820059.45 207965717.57
2)本期增加数中包括从在建工程完工转入3,576,203.07元。
3)本期减少数中包括置换出固定资产194,844,572.40元,出售固定资产7,975,487.05元。
4)期末上述固定资产已有15,913,047.27元用作抵押,无对外担保和融资租入的固定资产。
(2)累计折旧 期末数43301318.24
1)明细情况
类 别
期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物
31920311.92 25218566.33 33563042.25 23575836.00
通用设备
22657506.87 17511798.89 26002020.57 14167285.19
专用设备
8880447.26 4475453.66 10082588.93 3273311.99
运输工具
4469235.80 3019346.42 5203697.16 2284885.06
其他设备
2937062.25 408805.66 3345867.91
合 计
70864564.10 50633970.96 78197216.82 43301318.24
2)本期减少中包括置换出累计折旧75,958,884.71元。
(3)固定资产净值
类 别 期初数 期末数
房屋及建筑物 75800725.10 91866056.94
通用设备 22528127.19 54795339.76
专用设备 16694894.99 13559643.04
运输工具 4808836.42 4443359.59
其他设备 6717468.43
合 计 126550052.13 164664399.33
9.在建工程 期末数3491900.49
明细情况
工程名称 期初数 本期增加 本期转入
固定资产
本期其他 期末数 资金来源 工程进度
减少数
电力数据系统工程 1523221.31 297065.81
1820287.12 0.00
多功能综合楼 305754.65
305754.65 0.00
设备更新项目 608540.61 57573.98
666114.59 0.00
办公楼 2,175,392.75
2,175,392.75 自有资金 95％
视觉识别系统 275,000.00
275,000.00 自有资金 95％
库房改造工程 392,428.07
392,428.07 自有资金 62％
零星技改工程 4253850.69 3576203.07
28567.95 649079.67
其他 17504.41
17504.41
合计 2455020.98 7451311.30 3576203.07
2838228.72 3491900.49
上述在建工程无资本化利息支出。
10.无形资产 期末数22055722.01
无形资产种类 原始金额 期初数 本期增加
本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销年限
土地使用权 25131727.51 2548240.00 22279917.86
2520550.00 251885.85 22055722.01 48.42 -49.5
11.长期待摊费用 期末数5234368.89
(1)明细情况
项目
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
供电贴费
794890.68 376222.03 418668.65
租入固定资产改良支出
320987.53 23764.59 297222.94
简易建筑物
857829.26 54018.60 803810.66
土地使用费
3980000.00 265333.36 3714666.64
合 计
5953707.47 719338.58 5234368.89
12.短期借款 期末数121220000.00
(1)明细情况 期初数 期末数
1)银行借款
其中:抵押借款 100229000.00 10730000.00
担保借款 175723800.00 104490000.00
信用借款 6000000.00
小 计 275952800.00 121220000.00
2)其他单位借款
重庆四联财务股份有限公司13000000.00
合 计 288952800.00 121200000.00
(2)期末余额比期初减少167,752,800.00元,系因公司于本年7月1日进行整体资产置换,置换后期末短期借款较之期初有大幅下降。
13.应付票据 期末数3250000.00
无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款。
14.应付账款 期末数219136854.15
(1)持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款
股东单位名称 期初数 期末数
华立集团有限公司 27436407.34
(2)期末余额比期初增加131,936,034.36元,系因公司于本年7月1日进行整体资产置换,经营业务发生变化,1999年7-12月公司生产销售规模大幅增长,未支付的材料采购款增加较大引起。
15.预收账款 期末数259824.35
无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款。
16.应交税金 期末数14067116.58
明细情况
税种 期初数 期末数
增值税 663075.33 12685696.39
营业税 5239.00
城市维护建设税 286827.72 612051.22
企业所得税 1628129.11 769368.97
土地使用税 14396.21
房产税 72281.75
合计 2669949.12 14067116.58
17.其他应付款 期末数70494865.25
(1)持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款
股东单位名称 期初数 期末数
中国四联仪器仪表集团有限公司 2035443.68
华立集团有限公司 31347580.58
(2)占本项目金额10％(含10％)以上大额其他应付款
单位名称 款项性质及内容
金额
华立集团有限公司 应付未付归属华立集团有限公司的1999年
1-6月分、子公司实现净利润及应付相关费
31347580.58 用等
浙江华立控股股份有限公司 借款 30800000.00
合 计 62147580.58
18.预提费用 期末数386208.57
类别 期初数 期末数 期末结余原因
利息 1,803,809.86 380,000.00 年末10天未付利息
其他 6208.57
合计 1803809.86 386208.57
19.股本 期末数152780000.00
项 目 年初数 本期增减变动(+、-)
配股 送股 公积金转股 增发
(一)1.发国家持有股份
未上 起人 境内法人持有股份 70780000.00
市流 股份 境外法人持有股份
通股 其他
份
2.募集法人股份 37000000.00
3.内部职工股
4.优先股或其他
其中:转配股
未上市流通股份合计 107780000.00
(二)1.人民币普通股 45000000.00
已上 2.境内上市的外资股
市流 3.境外上市的外资股
通股 4.其他
份 已上市流通股份合计 45000000.00
(三)股份总数 152780000.00
期末数
项目 其他 小计
(一)1.发国家持有股份
未上 起人 境内法人持有股份 -44320000.00 26460000.00
市流 股份 境外法人持有股份
通股 其他
份
2.募集法人股份 44320000.00 81320000.00
3.内部职工股
4.优先股或其他
其中:转配股
未上市流通股份合计 0.00 107780000.00
(二)1.人民币普通股 45000000.00
已上 2.境内上市的外资股
市流 3.境外上市的外资股
通股 4.其他
份 已上市流通股份合计 45000000.00
(三)股份总数 152780000.00
本期股本发生结构变动,系根据财政部财管字[1998]38号文《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》,中国四联仪器仪表集团有限公司将其持有的国有法人股4,432万股,计13,296万元,转让给华立集团有限公司而相应增加了募集法人股所致。详见本会计报表附注十五“其他重要事项”。
20.资本公积 期末数89278353.86
(1)明细情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 119823400.00 30925594.94 88897805.06
资产评估增值准备50369571.11 50369571.11 0.00
三线脱险退税等13037744.18 100000.00 13137744.18 0.00
国家扶持基金 380548.80 380548.80
其他 8580000.00 8580000.00 0.00
合计 191810715.29 480548.80 103012910.23 89278353.86
(2)资本公积增减原因及依据说明
本期增加系转入国家水质项目攻关专项拨款100,000.00元及按权益法计入子公司本年度收到返还的增值税380,548.80元。
本期减少系根据资产置换方案而相应减少,详见本会计报表附注十五“其他重要事项”。
21.盈余公积 期末数10578890.13
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 7428522.63 7428522.63
法定公益金 3718030.27 3718030.27 0.00
任意盈余公积13432043.30 13432043.30 0.00
国家扶持基金 3150367.50 3150367.50
合 计 24578596.20 3150367.50 17150073.57 10578890.13
(2)本年增减变动说明
本期增加系按权益法计入子公司减免所得税3,150,367.50元。
本期减少系根据置换方案减少,详见本会计报表附注十五“其他重要事项”。
22.未分配利润 期末数-53646572.65
(1)明细情况
年初数 -68904890.79
本年增加 15258318.14
本年减少
年末数 -53646572.65
(2)按照《股份有限公司会计制度》和财政部财会字(1999)35号文和49号文的有关要求,本公司变更了有关会计政策,并作了相应调整,对本年利润的影响详见附注二(十九)“会计政策、会计估计变更说明”。
(二)合并利润及利润分配表有关项目注释
1.其他业务利润 本期数4206275.10
业务种类
业务收入
上期数 本期数
业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润
材料销售 418299.28
267963.49 150335.79 96132942.17 92509637.60 3623304.57
租金 3108309.62
63749.04 3044560.58 1660534.30 1138054.42 522479.88
维修费
10917.50 2459.61 8457.89
其他 224289.63
2831866 195970.97 52864.54 831.78 52032.76
合计 3750898.53
360031.19 3390867.34 97857258.51 93650983.41 4206275.10
2.财务费用 本期数10709346.01
项 目 上期数 本期数
利息支出 24172130.53 11729270.62
减:利息收入 11508276.72 1107530.86
汇兑损失 666.90
减:汇兑收益 34060.00
其 他 23577.30 87606.25
合 计 12654038.01 10709346.01
3.投资收益 本期数2178094.31
(1)明细情况
项 目 上期数 本期数
债权投资收益 62318.38
联营或合营公司 250000.00
分配来的利润
期末调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额 5230875.16 3339315.50
股权投资差额摊销 -926558.40 -1161221.19
合 计 4616635.14 2178094.31
4.补贴收入 本期数2217039.47
(1)明细情况
项 目 上期数 本期数
增值税返还 2217039.47
(2)本期补贴收入来源及依据说明
系控股子公司杭州华立股份有限公司之控股子公司杭州太一工贸有限公司根据浙江省余杭市国家税务局余国税政[1999]188号文《关于同意退还余杭市乔司电讯器材有限公司等46户福利企业99年度已征增值税的批复》,收到退还的增值税款。
5.营业外支出 本期数2863279.55
项目类别 上期金额 本期金额
处理固定资产净损失 1090912.68 2522357.27
罚款及赔款支出 43986.92 219813.79
债务重组损失 310418.33 99502.58
其 他 21605.91
合 计 1445317.93 2863279.55
(三)合并现金流量有关项目注释
1.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 上期数 本期数
差旅费 4370529.78 2720963.69
运输费 1141319.87 7850440.52
维修费 1061244.30 820188.75
三包费 1016448.61
开发费 5666289.11
保险费 740356.34
水电费 404262.66
业务? 660238.06
业务招待费 1183128.15
广告费 264352.52
包装费 177092.34
合 计 6573093.95 21503760.75
2.无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。
3.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 上期数 本期数
上交住房公积金 1756064.42
八、母公司会计报表主要项目注释
1.应收账款 期末数75019960.93
(1)账龄分析
账龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 坏账准备 金额 比例(％) 坏账准备
1年以内
50260085.50 43.00 72763575.89 96.99 3638178.80
1-2年
44042067.61 37.68 1078061.73 1.44 107806.17
2-3年
14091150.63 12.05 89406.91 0.12 13411.04
3年以上
8499395.41 7.27 1088916.40 1.45 326674.92
合计
116892699.15 100 75019960.93 100 4086070.93
(2)欠款金额前五名的单位账款
单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
华立集团有限公司 54,503,848.48 1年以内 未结算
重庆市农电局 1,098,516.00 1年以内 未结算
成都市物稀机电公司 826,241.00 1年以内 未结算
成都市金牛区恒盛机电设备供应部
774,432.80 1年以内 未结算
祥云县电力公司 715,428.00 1年以内 未结算
(3)持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位账款
股东单位名称 期初数 期末数
华立集团有限公司 54503848.48
2.长期股权投资 期末数95117924.96
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股票投资 1000000.00 1000000.00 0.00
其他股权投资 76334583.58 99310276.94 80526935.56 95117924.96
合 计 77334583.58 99310276.94 81526935.56 95117924.96
(2)长期股权投资———股票投资
被投资单位 股份类别 股数 持股比例 投资成本
损益调整 投资准备 本期减少 期末合计
重庆新华信托 法人股 1,000,000 低于5％ 1000000.00
投资股份有限公司
1000000.00 0.00
本期减少系由于公司于本年7月1日进行整体资产置换,已置换出本公司。
(2)长期股权投资———其他股权投资
1)明细情况
被投资单位 持股比例 投资期限
投资成本 损益调整 股权投资差额 本期减少 期末 减值
合计 准备
重庆分析仪器有限公司 75％ 15年
1120926.15 553446.66 1674372.81 0.00 -
重庆渝凯仪表元件有限公司 70％ 10年
1529304.86 349635.84 1878940.70 0.00 -
上海市重庆经济协作开发公司 50％ 长期
1405000.00 -5933.35 1399066.65 0.00 -
重庆四联加油机器制造有限公司 50％ 15年
7000000.00 -302748.16 6697251.84 0.00 -
重庆大荣川仪企业有限公司 45％ 20年
1148337.52 -673146.53 475190.99 0.00 -
重庆横河川仪有限公司 40％ 15年
30264416.00 5245634.49 7875746.40 43385796.89 0.00 -
重庆四联财务股份有限公司[注1] 不明确 长期
20700000.00 20700000.00 0.00 -
交行重庆分行 不明确 长期
3000000.00 3000000.00 0.00 -
杭州华立股份有限公司 31.05％ 无
67145470.50 8233845.14 3530916.30 16207693.02 95117924.96 -
小 计
133313455.03 13400734.09 3530916.30 79210619.88 95117924.96 -
[注2]
[注1]:重庆四联财务股份有限公司注册资本122,369,000.00元,该公司章程未明确投资各方出资比例。
[注2]:上述明细前1-8项投资,均系公司整体资产置换前的投资,本年7月1日公司进行整体资产置换时,已置换出本公司,即公司账面体现为本年减少数。
2)其中:股权投资差额
被投资单位 原始金额 期初数 本期增加
本期摊销 本期减少 期末数 摊销年限 剩余摊销年限
重庆横河川仪有限公司 9265584.00 8339025.60
463279.20 7875746.40 0.00
杭州华立股份有限公司 17060729.50 17060729.50
853036.48 16207693.02 10 9.5
合计 26326313.50 8339025.60 17060729.50
1316315.68 7875746.40 16207693.02
详见会计报表附注七(一).7。
3.主营业务收入/主营业务成本本期数190,427,156.55/126,218,360.49均系电度表收入与成本。
4.投资收益 本期数10256844.96
(1)明细情况
项 目 上期数 本期数
股票投资收益
债权投资收益 60318.38
联营或合营公司
分配来的利润 250000.00
期末调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额 5230875.16 11573160.64
长期股权投资差额摊销 -926558.40 -1316315.68
合 计 4616635.14 10256844.96
九、分行业资料
本公司纯属工业行业,分行业资料从略。
十、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1.存在控制关系的关联方
(1) 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址
主营业务 与本企业关系 经济性质 法定
或类型 代表人
华立集团有限公司 浙江省余杭市余杭镇直街181号
仪器仪表、电子材料、 公司第一大股东 有限责任公司 汪力成
机电设备及成套装置、家用电器等
重庆渝凯仪表元件有限公司 重庆市南岸区南坪西坪路28号二楼
生产、销售机械仪表游丝、 子公司 中外合资 王德伟
电工仪表游丝及其仪表元器件。
重庆分析仪器有限公司 重庆南岸区南坪四小区金山支路6号
开发、销售仪器仪表及其配件、子公司 中外合资 赵建中
计算机、电动工具及其技术咨询、
维修服务。
杭州华立股份有限公司 浙江省余杭市余杭镇直街181号
电力仪器仪表,仪表元器件, 子公司 股份有限公司 沈水林
家用电器,新产品开发和咨询。
(2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化
企业名称
年初数 本期增加数 本期减少数 期末数
华立集团有限公司
94300000.00 94300000.00
重庆渝凯仪表元件有限公司
USD300,000.00 USD300000.00
重庆分析仪器有限公司
USD200,000.00 USD200000.00
杭州华立股份有限公司
116380000.00 116380000.00
(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称
年初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
华立集团有限公司
44320000.00 29.01 44320000.00 29.01
重庆渝凯仪表元件有限公司
USD210,000.00 70.00 USD210000.00 70.00
重庆分析仪器有限公司
USD150,000.00 75.00 USD150000.00 75.00
杭州华立股份有限公司
36140000.00 31.05 36140000.00 31.05
2.不存在控制关系的关联方关系
企业名称 与本企业的关系
中国四联仪器仪表集团有限公司 公司第二大股东(原公司第一大股东)
重庆川仪有限责任公司 同为公司第二大股东的子公司
重庆四联进出口公司 同为公司第二大股东的子公司
重庆检测仪表厂 同为公司第二大股东的子公司
重庆横河川仪有限公司 联营企业
重庆四联财务股份有限公司 联营企业
重庆大荣川仪企业有限公司 联营企业
浙江华立进出口有限公司 同为公司第一大股东的子公司
浙江华立科技开发股份有限公司 同为公司第一大股东的子公司
华立鹏汽车服务有限公司 同为公司第一大股东的子公司
自动系统工程公司 同为公司第一大股东的子公司
华立达铜箔板公司 同为公司第一大股东的子公司
浙江华立大酒店 同为公司第一大股东的子公司
(二)关联方交易情况
1.采购商品
企业名称 1999年度 1998年度
(万元) (万元)
中国四联仪器仪表集团有限公司 159.09
重庆川仪有限责任公司 93.17 381.00
重庆四联进出口公司 488.22 763.37
重庆横河川仪有限公司 369.82 1621.26
华立集团有限公司 1968.43
合 计 3078.73 2765.63
以上均按市场价格采购。
2.销售商品
企业名称 本年 上年
金额 占本年 定价政策 金额 占当期 定价政策
(万元) 销售(％) (万元) 销售(％)
中国四联仪器仪表集团有限公司
158.89 0.27 市场价
重庆四联进出口公司
266.32 1.01 市场价
华立集团有限公司
42,352.65 71.14 市场价
浙江华立进出口有限公司
1,919.26 3.22 市场价
浙江华立科技开发股份有限公司
52.92 0.09 市场价
合 计
44483.72 74.72 266.32 1.01
以上均按市场价格结算。
3.关联方应收应付款项余额
项目及企业名称
期末余额 占全部应收(付)款余额的比重(％)
本期 上期 本期 上期
(1)应收账款
华立集团有限公司
364690168.55 91.86
浙江华立进出口有限公司
1535529.08 0.39
浙江华立科技开发股份有限公司
696480.70 0.18
合计
366922178.33 92.43
(2)预付账款
重庆四联进出口公司
3164685.60 13.39
合计
3164685.60 13.39
(3)其他应收款
中国四联仪器仪表集团有限公司
43600000.00 187847817.42 66.05 56.89
重庆川仪有限责任公司
3593941.65 1.09
重庆四联进出口公司
3999350.60 1.21
重庆检测仪表厂
11000000.00 3.33
浙江华立进出口有限公司
95628.64 0.14
华立鹏汽车服务有限公司
2804395.71 4.25
自动系统工程公司
449961.80 0.68
浙江华立科技开发股份有限公司
170746.59 0.26
浙江华立大酒店
403458.74 0.61
合计
47524191.48 206441109.67 71.99 62.52
(4)应付账款
重庆川仪有限责任公司
1577110.18 1.81
重庆分析仪器有限公司
1579338.90 1.81
重庆横河川仪有限公司
5604061.95 6.43
华立集团有限公司
27436407.34 12.52
浙江华立进出口有限公司
401656.22 0.18
浙江华立科技开发股份有限公司
318480.00 0.15
合计
28156543.56 8760511.03 12.85 10.05
(5)其他应付款
中国四联仪器仪表集团有限公司
2035443.68 3.11
重庆川仪有限责任公司
2813645.98 4.29
重庆横河川仪有限公司
8968573.77 13.69
重庆四联财务股份有限公司
4335668.47 6.62
华立集团有限公司
31347580.58 44.47
华立达铜箔板公司
276947.67 0.39
浙江华立科技开发股份有限公司
29528.82 0.04
合计
31654057.07 18153331.90 44.90 27.71
4.其他关联方交易
(1)公司于1999年7月1日将经评估后的整体净资产,扣除人员转移安置费和部分其他应收款,与经评估后的公司第一大股东华立集团下属重庆华立电能表有限公司、西南地区销售网络的净资产和华立集团持有杭州华立股份有限公司的部分股权,按照净资产等值原则进行整体置换。详见本会计报表附注十五“其他重要事项”。
(2)1999年初,杭州华立股份有限公司和重庆华立电能表有限公司与华立集团约定,上述二公司1999年度生产的电能表产品,除西南三省一市(即四川、云南、贵州、重庆)四个市场由重庆华立电能表有限公司自行对外销售外,其余均按市场价出售给华立集团所属的仪表销售公司,由仪表销售公司统一对外销售,并约定上述二公司无偿使用华立集团拥有的“华立”商标至2000年12月31日止。1999年7月1日整体资产置换后,公司与华立集团签订协议,由公司承接原重庆华立电能表有限公司在产品销售和商标使用许可中的权利和义务。
(3)公司(含下属子公司)1999年度根据协议向华立集团公司支付已代垫的销售费用35,609,100.92元。
(4)公司1999年1-6月租赁四联集团的工业用地249,207.47平方米、营业用房7,669平方米,四联集团同意公司免交租赁费共计2,100,000.00元,上年支付的此项费用为2,106,000.00元。
(5)四联集团租用公司设备、川仪大厦、锅炉房、车库、仓库,1999年1-6月公司向四联集团收取租赁费1,106,179.86元,上年末一次性向四联集团收取租赁费1,999,629.62元。
(6)公司1999年1-6月向横河川仪有限公司收取房租费554,354.44元,上年收取此项费用369,560.00元。
(7)公司支付关键管理人员报酬如下(单位:人民币元):
1999年1-6月(资产置换前)公司支付给关键管理人员的报酬共113,849.00元,人均11,384.90元,7-12月(资产置换后)公司关键管理人员共13人,报酬总额约为29.05万元,其中年度报酬数额在2万元以下的共2人,在2万元至4万元的为1人,在4万元至6万元的为1人,在6万元至8万元的为1人,在8万元至10万元的为1人,另4位董事3位监事计7人未在公司领取报酬。
1998年度关键管理人员为19人,公司共支付报酬268,852.00元,平均报酬14,150.11元。
十一、或有事项
公司本年无重大或有事项。
十二、承诺事项
公司本年无重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项中的非调整事项
公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十四、债务重组事项
公司无债务重组事项。
十五、其他重要事项
(一)根据财政部财管字[1998]38号文《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》文件精神,公司原第一大股东四联集团与华立集团于1999年5月14日正式签署股权转让协议,将其持有的国有法人股7,078万股中的4,432万股以每股3.00元的价格转让给华立集团,共计13,296万元,受让后,华立集团持有公司总股本15,278万股的29.01％,成为公司第一大股东,四联集团持有公司股本的17.32％。股权转让前后股本结构变动如下:(单位:万股)
股份类别 转让前 占总股本 转让后 占总股本
(％) (％)
1.尚未流通股份
(1)发起人股份
境内法人持有股份 7078 46.33 2646 17.32
(2)募集法人股 3700 24.22 8132 53.23
2.已流通股份
境内上市
人民币普通股 4500 29.45 4500 29.45
合 计 15278 100 15278 100
(二)1999年6月8日,公司与华立集团签订《资产置换协议》,约定公司整体净资产经评估后,扣除人员转移安置费和部分其他应收款,与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司、西南地区销售网络的净资产和华立集团持有杭州华立股份有限公司的部分股权,按照净资产等值原则进行整体置换,资产评估基准日为1998年12月31日。重庆市人民政府渝府[1999]102号文《关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》同意华立集团在受让4,432万股国有法人股后进行净资产的整体置换,置换出的资产、负债等由四联集团用股权转让收入整体回购。
1999年6月18日,公司1998年度股东大会通过了新一届董事会和监事会人选,并授权新一届董事会制订整体资产置换方案。
(三)1999年8月27日,公司二届二十六次董事会会议通过了公司净资产整体置换方案,批准公司所属系统事业部、川仪四厂、川仪九厂、川仪二十一厂、市场部、结算中心、公司本部等7个单位经评估后的整体净资产,扣除人员转移安置费用和继续留在公司的部分其他应收款后,与经评估后的华立集团所属重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产和华立集团所持有的杭州华立股份有限公司的部分股权进行等价置换,评估基准日为1998年12月31日,整体资产置换日为1999年7月1日。评估结果与有关资产置换的具体内容如下:
1.拟置换资产的清产核查和评估
(1)根据重庆审计事务所重审所评报字(1999)第25号资产评估报告书,截止1998年12月31日,华立集团置换入公司的重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产评估后价值为5,228.97万元,杭州华立股份有限公司净资产评估后价值为27,123.74万元,按总股本11,638万股计算每股净资产为2.33元。
(2)根据重庆审计事务所重审所评报字(1999)第20号资产评估报告书,评估前截止1998年12月31日经重庆华源会计师事务所审定的公司账面净资产为34,692.08万元,经公司董事会批准,公司和重庆审计事务所对公司1998年12月31日的资产、负债进行清产核查,清理核减了不良资产4,247.92万元,补记了负债403.61万元,另调减其他资产14.11万元,共计调减净资产4,665.64万元。清查调整后公司1998年12月31日账面净资产为30,026.44万元,在此基础上评估减值4,235.30万元,评估后净资产为25,791.14万元。
以上评估结果业经重庆市国有资产管理局渝国资评[1999]99号文确认。
2.整体资产置换方案的具体实施
(1)公司将上述清产核查结果调整了1999年初的账面净资产后,以评估后净资产25,791.14万元扣除1)继续留在公司的部分其他应收款4,360.00万元;2)直接从公司盈余公积(其中的法定公益金、任意盈余公积金)和资本公积(股本溢价等)中列支的截止1998年12月31日公司3497名在册职工的人员转移安置费用7,781.00万元。以扣除上述二项后的净资产13,650.14万元进行整体资产置换。
华立集团以其所属的重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的整体净资产评估价值5,228.97万
元和华立集团持有杭州华立股份有限公司股权中的3,614万股股权(按每股净资产2.33元,计8,420.62万元),共计13,649.59万元进行置换。差额0.55万元华立集团拟以现金方式支付。
(2)上述人员转移安置费用7,781.00万元的会计处理业经重庆市财政局渝财工[1999]116号文复函:暂同意冲抵公司的盈余公积和资本公积,但此项处理尚需专题请示财政部。财政部1999年9月24日函复认为:对于这类业务应当按照会计准则和会计制度的规定以及相关的会计原则,根据企业的实际情况进行账务处理。
3.有关整体资产置换的账务处理
公司于整体资产置换日1999年7月1日,将评估减值4,235.30万元冲减资本公积-“资产评估增值”,将人员转移安置费用7,781.00万元冲减公司盈余公积(其中的法定公益金、任意盈余公积金)和资本公积(股本溢价等)。
鉴于置换出的资产将由四联集团用股权转让收入整体回购,自1999年7月1日整体资产置换日起,置换出资产所产生的损益归公司原发起人四联集团所有;华立集团置换入公司的资产所产生的损益,在整体资产置换日(1999年7月1日)之前,归华立集团所有,在整体资产置换日之后,归公司所有。1999年7月1日实际置换入的净资产超过评估确认后拟置换的净资产部分,由公司无偿使用,在3年内分期归还华立集团。
上述整体资产置换方案内容业经1999年9月30日召开的公司临时股东大会追认。
(四)华立集团于1999年7月1日置换入的总资产为15,964.85万元,总负债为2,315.26万元,净资产为13,649.59万元。重庆华立电能表有限公司和西南地区销售网络的1999年7月1日的整体净资产已按评估价值进行了调整。重庆华立电能表有限公司法人资格于1999年6月29日经批准注销,并于同年11月16日重新注册为重庆华立控股股份有限公司电能表分公司。置换后,公司持有杭州华立股份有限公司31.05％的股权,成为该公司第一大股东。1999年7月12日,公司委派4人出任杭州华立股份有限公司董事,在该公司董事会中行使过半数以上投票权,以此拥有对该公司的实质控制权。公司于1999年10月21日正式更名为“重庆华立控股股份有限公司”。
(九)公司的其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。
公司于1996年12月18日在重庆市工商行政管理局办理了首次注
册登记。
公司于1999年10月21日在重庆市工商行政管理局办理了变更注
册登记。
2、企业法人营业执照注册号:20282349-4
3、税务登记号码:500109202823494
4、公司未流通股票的托管机构名称:深圳证券登记公司
5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
浙江天健会计师事务所
浙江省杭州市体育场路423号
(十)备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人(如设置总会计师,须为总会计师)、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司将及时提供。
重庆华立控股股份有限公司董事会
2000年3月20日
资产负债表
1999年12月31日 会股01表
编制单位:重庆华立控股股份有限公司 单位:人民币元
资产 1998年12月31日 调整后 期未数
注释号 原审定数 期初数 母公司 合并
流动资产
货币资金
1 34876075.06 34876075.06 22417670.97 43129560.88
短期投资减:
短期投资
跌价准备
短期投资净额
应收票据
800000.00 800000.00
应收股利
应收利息
应收账款
2 118579435.86 116892699.15 75019960.93 397007067.50
其他应收款
3 356083023.10 330188641.42 44702812.43 66011226.42
减:坏账准备
592897.18 584463.50 6321211.55 24658840.41
应收款项净额
474069561.78 446496877.07 113401561.81 438359453.51
预付账款
4 24035149.44 23637447.89 188655.00
应收补贴款
存货
5 111334464.31 96744022.39 20900722.35 138149561.70
减:存货跌价准备
5 996347.89 1936444.44
存货净额
111334464.31 96744022.39 19904374.46 136213117.26
待摊费用
6 3383672.90 3383672.90
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
648498923.49 605938095.31 155723607.24 617890786.65
长期投资:
长期股权投资
7 77334583.58 77334583.58 95117924.96 17707693.02
长期债权投资
61570.41 61570.41
长期投资合计
77396153.99 77396153.99 95117924.96 17707693.02
减:长期投资减值准备
长期投资净额
77396153.99 77396153.99 95117924.96 17707693.02
其中:合并价差
16207693.02
其中:股权投资差额
8339025.60 8339025.60 16207693.02
固定资产:
固定资产原价
8 197474082.29 197414616.23 22643117.62 207965717.57
减:累计折旧
8 70864564.10 70864564.10 4719456.31 43301318.24
固定资产净值
126609518.19 126550052.13 17923661.31 164664399.33
工程物资
在建工程
9 2455020.98 2455020.98 2727820.82 3491900.49
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
129064539.17 129005073.11 20651482.13 168156299.82
无形资产及其他资产:
无形资产
10 2548240.00 2548240.00 8642571.61 22055722.01
开办费
长期待摊费用
11 547704.87 5234368.89
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
2548240.00 2548240.00 9190276.48 27290090.90
递延税项:
递延税款借项
资产总计
857507856.65 814887562.41 280683290.81 831044870.39
负债及股东权益
流动负债
短期借款
12 288952800.00 288952800.00 10390000.00 121220000.00
应付票据
13 1750000.00 3250000.00
应付账款
14 87200819.79 87200819.79 40653824.47 219136854.15
预收账款
15 29168460.71 29168460.71 259824.35
代销商品款
应付工资
3758514.95 958239.21 4617393.58
应付福利费
(1,667,921.13) (1,667,921.13) 1111327.95 8295297.29
应付股利
2757200.00 2757200.00
应交税金
16 2669949.12 2669949.12 4598428.36 14067116.58
其他应交款
288702.83 288702.83 474091.83
其他应付款
17 65990336.04 65532139.49 23126705.30 70494865.25
预提费用
18 1345500.20 1803809.86 386208.57
一年内到期的长期负债
9500000.00 9500000.00
其他流动负债
流动负债合计
486205847.56 489964475.62 82588525.29 442201651.60
长期负债:
长期借款
27106378.54 27135281.51
应付债券
长期应付款
住房周转金
(2,725,213.42) (2,476,615.42)
其他长期负债
长期负债合计
24381165.12 24658666.09
递延税款:
递延税款贷项
负债合计
510587012.68 514623141.71 82588525.29 442201651.60
少数股东权益
189852547.45
股东权益
股本
19 152780000.00 152780000.00 152780000.00 152780000.00
资本公积
20 191810715.29 191810715.29 89278353.86 89278353.86
盈余公积
21 24578596.20 24578596.20 10578890.13 10578890.13
其中:公益金
3718030.27 3718030.27
未分配利润
22 (22,248,467.52)(68,904,890.79)(54,542,478.47)(53,646,572.65)
股东权益合计
346920843.97 300264420.70 198094765.52 198990671.34
负债及股东权益总计
857507856.65 814887562.41 280683290.81 831044870.39
利润及利润分配表
1999年度 会股02表
编制单位:重庆华立控股股份有限公司 单位:人民币元
本年累计数 调整后 1998年度
资产 母公司 合并 上年同期数 原审定数
一、主营业务收入
190427156.55 595321194.61 263849183.96 263849183.96
减:折扣与折让
主营业务收入净额
190427156.55 595321194.61 263849183.96 263849183.96
减:主营业务成本
