独立董事意见


     作为独立董事，就公司第七届董事会第十次会议有关议案事项，发表意见如
下
     1、对公司内部控制评价报告的独立意见

     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章要求，
建立了规范的公司治理结构和经营组织架构。同时，为保证管理制度与公司组织
架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，2016年公司制定了管理制度
修订计划，使管理制度能够有效地指导支撑公司日常运营及业务发展。公司对管
理制度进行了全面梳理，保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位权限以
及业务流程的一致性，确保管理制度能够有效地指导和支撑公司日常运营及业务
发展。
     公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，形成了行之有效
的管理方法，公司综合运用职责分离控制、授权审批控制、财务与会计控制、全
面预算控制、项目管理控制、采购与成本控制、销售与收款控制、商业运营管理
控制、重大投资决策控制、对子公司的管理控制、关联交易的控制、对外担保的
控制、信息披露等控制等措施，对各种业务和事项实施有效控制，保证了公司的
经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性；同时，公司建立了一系列
对内和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确
保信息及时沟通，促进内部控制有效运行；建立起集团和子公司互动联系的监督
检查体系，集团内审合规部和其他专业职能部门通过常规检查、专项检查、内部
审计、稽核等多种形式对各业务领域的内控建设和执行情况进行评估和督查，及
时查错防弊，提高内控水平。内审合规部执行内部反舞弊职能，并负责处理投诉
和举报事宜，有效发挥监督作用。
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不
存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。公司已建立的内部控制体系
在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
    经认真审阅，我们认为《2016 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司 2017 年
度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求，
进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
    2、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
       根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至
2016 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为 1,296,811,000 元，归属于上市公
司股东的净利润-468,238,000 元。公司业绩亏损。鉴于此，为了保障公司日常经
营的正常有序及公司业务转型的需要，给广大股东带来长期稳定的投资回报，公
司董事会研究决定，公司 2016 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股
本。

    我们认为，公司董事会做出的2016年度不进行利润分配预案，符合有关规定
的要求，符合公司实际情况，有利于公司持续、快速、健康发展和维护股东的长
远利益。因此，同意公司董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将此预案提
交公司2016年年度股东大会审议。
    3、对公司《续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017
年年度审计机构的议案》的独立意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2016 年度审计期
间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况
和经营成果，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2017 年年度审计机构，负责公司 2017 年度财务报表审计，审计报酬不超过
2,300 千元，并提交股东大会审议。
    4、对董事长年度津贴的独立意见
    公司董事长年度津贴的制定符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，是结合公司的实际经营情况以及当地物价
水平制定的, 有利于强化公司董事长勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理
水平，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意《关于董事长年度津贴的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：李鸣   韩传模   韩俊峰


                                   二○一七年二月二十一日