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                董事会提名与薪酬考核委员会实施细则

            （经 2019 年 1 月 29 日第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过）


                                      第一章 总则

    第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的
提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立
提名与薪酬考核委员会，制定本实施细则。


     第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议;制定董事
及高级管理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。


    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公
司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                                   第二章 人员组成

    第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。委员资格应符
合法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定。


    第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员主要职责包
括主持委员会会议、提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。主任委员
应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠信息；确保会议议案都有明确
结论。


    第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。


    在任期内，如果委员向董事会提出辞职或该委员实际情况已不适合担任委员职务，经
董事会同意，该委员失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，公司负责人力资源管理的部门作为工作组
的常设机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提
名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。


       第九条 提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人员。在提名与薪酬考核委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。


       第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定使用于提名与薪酬考核委员会委
员。


                                  第三章 职责权限

    第十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：


   （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；


   （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；


   （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选
进行审查并提出建议，对董事和高级管理人员候选人的任职资格进行审核；


   （四） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；


   （五） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；


   （六） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；


   （七） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；


   （八） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


   （九） 法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有限规定以及董事会授权的其
他事宜。


   第十二条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议、董
事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总经理和其他高级管理人员的
聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。
   第十三条 提名与薪酬考核委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或
可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、高级管理人员人选。


                                第四章 决策程序

     第十四条 提名与薪酬考核委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，
程序如下：

    （一） 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；

    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

    （五） 召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初
选人员进行资格审查；

    （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十五条 提名与薪酬考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行考评时，
程序如下：

   （一）提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：① 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；② 公
司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； ③提供董事及高级管理人员岗位工作业绩
考评系统中涉及指标的完成情况；④提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；⑤ 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   （二）提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   ①公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；② 提名
与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；③根据岗
位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过
后，报公司董事会。

                                第五章 议事规则
       第十六条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
公司董事长、委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。


       第十七条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


       第十八条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名与薪酬考
核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。


       第十九条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人员
列席会议。


       第二十条 如有必要， 提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


       第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回
避。


       第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


       第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


       第二十四条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司
董事会。


       第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息，
亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。


                                   第六章 回避制度

    第二十六条 提名与薪酬考核委员会委员个人或其近亲属或提名与薪酬考核委员会委
员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系时，该委员应尽快向
委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与薪酬考核委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关
系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款
有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委
员对相关议案重新进行表决。

    第二十八条 提名与薪酬考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性
问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十九条   提名与薪酬考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。




                                 第七章 附 则

    第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

    第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                        董事会

                                                      2019年1月29日