中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层          邮政编码 100025
              电话: (86-10) 5809-1000       传真: (86-10) 5809-1100




                    北京市竞天公诚律师事务所

           关于对阳光新业地产股份有限公司关注函之

                            专项法律意见书


致：阳光新业地产股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光新业地产股份有限
公司（以下简称“阳光新业”或“上市公司”）的委托，就阳光新业收到深圳证券交
易所《关于对阳光新业地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第 57
号，以下简称“关注函”）相关事项出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对有关会计、审计、财
务分析、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项提供意见。


                                        1
    对部分至关重要但又缺乏资料支持的有关问题，本所律师已通过向相关人员
进行询问取得相关人员对有关事实和法律问题的确认。相关人员作出的承诺、说
明及确认函构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅作为上市公司答复深圳证券交易所关注函使用，非经本所事
先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。


    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对关
注函所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本
法律意见书。




                                   2
                                   正       文


       问题一：ETERNAL PROSPERITY 筹划转让你公司股权的原因，具体筹划
日程表，是否就京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查，
请提供相关证明文件，并据此分析本次股权转让的真实性、可行性。


       1、EPDP 转让阳光股份的原因及具体筹划日程表


    根据 ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.（以下简称“EPDP”）
出具的《回复函》，EPDP 认为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）就本次
股份转让的报价符合其自身回报要求，因此 EPDP 拟转让其持有的阳光新业股
份；根据 EPDP 出具的回复函，其已就本次股份转让拟定了详细的日程表，并就
本次股份转让的重要时间节点及具体进度进行了明确的说明。


       2、EPDP 是否就京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景
调查


    根据 EPDP 出具的《回复函》，考虑到京基集团系国内著名企业，EPDP 认为
京基集团有能力完成本次股份转让，因此 EPDP 没有对京基集团的财务状况、收
购资金来源、收购意图进行背景调查。


       3、本次股份转让的真实性、可行性


       （1）本次股份转让的真实性


    根据 EPDP 出具的《回复函》，本次 EPDP 系因京基集团报价符合其回报要
求而拟出让其持有的阳光新业股份；根据京基集团出具的《关于对阳光新业地产
股份有限公司询函的回复》，京基集团系基于对阳光新业未来业务发展前景的认


                                        3
同，拟通过本次股份转让取得阳光新业控制权，提升双方业务互补及协同效益；
双方就本次股份转让均具有合理商业理由。


    根据 EPDP 及京基集团提供的本次股份转让相关之交易进程备忘录、日程
表、双方往来信息、通知函、对于上市公司询函的回复等文件，以及本所律师对
EPDP 相关人员的访谈，自 2019 年 3 月 21 日至 2019 年 4 月 1 日期间，本次股
份转让双方代表于内部进行了汇报沟通，本次股份转让双方展开了数轮谈判，相
互传阅、修订了股份转让协议，并就本次股份转让中的基本交易条件达成了一致。


    综上，本所律师认为，EPDP 及京基集团就本次股份转让均具有合理商业理
由，并实际就本次股份转让进行了实质谈判与协商，本次股份转让具有真实性。


    （2）本次股份转让的可行性


    根据阳光新业 2018 年年度报告披露，EPDP 持有的阳光新业 218,400,000 股
股份均为无限售条件股份，且相关股份未被质押或被冻结。经核查，EPDP（原
Reco Shine Pte. Ltd.）为外国战略投资者，其于 2007 年通过认购上市公司定向发
行新股的方式成为阳光新业股东；本次股份转让距 EPDP 完成该次战略投资之日
已满三年，其承诺的持股期限已届满，本次股份转让满足《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。同时，本
次股份转让除须取得深圳证券交易所合规性确认外，不涉及有权部门的事前审批。


    根据京基集团相关人员于 2019 年 4 月 3 日提供的京基集团财务数据说明，
京基集团 2018 年度总资产不低于 500 亿元人民币、营业收入不低于 30 亿元人
民币。根据前述说明并经本所律师适当查询，京基集团具有支付本次股份转让对
价的能力。


    综上，本所律师认为，本次股份转让不违反相关法律、法规的要求，相关股
份可以依法转让且不涉及事前审批，受让方京基集团具有支付本次股份转让对价


                                    4
的能力，本次股份转让具有可行性。


    综上所述，本所律师认为，本次股份转让具有真实性、可行性。


   问题二：你公司 3 月 28 日披露停牌进展公告与 4 月 1 日披露的复牌公告存
在矛盾，请结合本次股权转让事项的最新进展，对此予以必要解释说明，并提供
相关证明材料，据此说明本次股权转让进展情况的真实性、可行性。


    1、股份转让进展及上市公司相关公告


    根据 EPDP 及京基集团提供的本次股份转让相关之交易进程备忘录，2019 年
3 月 21 日，EPDP、京基集团及京基集团财务顾问财富证券有限责任公司于深圳
召开会议，初步讨论本次股份转让相关事宜。


    2019 年 3 月 25 日，EPDP 通知上市公司其正在与京基集团商议本次股份转
让事宜。2019 年 3 月 26 日，上市公司发出《重大事项停牌公告》（公告编号：
2019-L38），披露由于 EPDP 与京基集团筹划转让上市公司 29.12%股份事宜，但
尚未签署框架协议，上市公司于 2019 年 3 月 26 日起停牌。


    根据 EPDP 及京基集团提供的本次股份转让相关之交易进程备忘录及 EPDP
于 2019 年 3 月 28 日发送给上市公司的通知函，截至 2019 年 3 月 28 日，EPDP
已与京基集团就本次股份转让的基本条件达成一致，处于定稿协议的阶段，但由
于 EPDP 上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故预计
将于 2019 年 4 月 1 日完成正式协议的签署。2019 年 3 月 28 日，上市公司发出
《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2019-L39），披露由于 EPDP 上层股东结
构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故预计将于 2019 年 4 月 1
日完成正式协议的签署，上市公司股票承诺于 2019 年 4 月 2 日复牌。


    根据 EPDP 于 2019 年 4 月 1 日发送给上市公司的通知函，EPDP 及京基集


                                    5
团就股份转让协议个别条款未达成一致意见，故尚未签署正式股份转让协议，双
方仍在积极推进本次股份转让事宜。2019 年 4 月 1 日，上市公司发出《复牌提
示性公告》（公告编号：2019-L40），披露由于 EPDP 与京基集团尚未签署合作意
向书、框架协议及正式协议，上市公司申请于 2019 年 4 月 2 日起复牌。


    2、未能于 2019 年 4 月 1 日签署股份转让协议的原因


    根据 EPDP 出具的《回复函》，由于 EPDP 提出若本次股份转让完税后的全
部价款未能于 2019 年 8 月 30 日前办理完毕外汇手续并汇出至该方境外账户的，
则尽管相关股份已经完成过户登记，EPDP 仍有权终止股份转让协议及没收定金，
而京基集团则认为相关外汇风险不应由其承担。截至 2019 年 4 月 1 日，双方并
未就该等分歧达成一致，故未能按照原定计划于 2019 年 4 月 1 日签署股份转让
协议。


    3、本次股份转让进展情况的真实性及可行性


    综上所述，因双方未就股份转让协议个别条款达成一致，故未于原定的 2019
年 4 月 1 日签署完成相关股份转让协议。但本次股份转让双方均具有合理商业
理由，拟出让的相关股份可以依法转让且不涉及事前审批，受让方京基集团具有
支付本次股份转让对价的能力；同时，本次股份转让双方于 2019 年 3 月 21 日至
2019 年 4 月 1 日期间就本次股份转让事宜展开了实质性谈判，就本次股份转让
的基本条件达成了一致意见并拟定了股份转让协议，截至本法律意见书出具日，
双方仍在积极推进本次股份转让相关事宜。根据 EPDP 提供的双方往来信息、京
基集团相关人员提供的财务数据说明及本所律师对 EPDP 相关人员的访谈，本所
律师认为，本次股份转让进展情况具有真实性及可行性。


    （以下无正文）




                                    6