阳光新业地产股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则修订对照表
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开第八
届董事会2021年第二次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规
则>的议案》,同日公司召开第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《证券法》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
序号 修订条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司的股份: 的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司股 票 的其 他 公 司 合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
1 第二十三条
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东大 会 作出 的 公 司 合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
份； 换为股票的公司债券；
（五）在公司股价低于每股净资产的情形 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
下（亏损公司除外）。 所必需。
（六）将股份用于转换上市公司发行的可 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
转换为股票的公司债券；
（七）上市公司为维护公司价值及股东权
1
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公 司 因本 章程 第 二十 三条 第（ 三 ）项 、 第
2 第二十四条 （三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（五）项、第（六）项规定的情形收购公 行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归公司所有，本公司董事会应
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 当收回其所得收益。但是，证券公司因购入
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及
月时间限制。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的除外。
有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
3 第二十九条 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
2
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 净资产10％的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50％以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保；
4 第四十一条 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 近一期经审计总资产的30％；
资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
最近一期经审计总资产的 30%； 五千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 的担保；
超过五千万元； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 情形。
供的担保。
代理投票授权委托书至少应当在有关 代理投票授权委托书由委托人授权他人
会议召开前 24 小时置备于公司住所，或 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
者召集会议的通知中指定的其他地方。 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
代理投票授权委托书由委托人授权他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
权文件应当经过公证。经公证的授权书或 方。
5 第六十三条
者其他授权文件，和投票代理委托书均需 委托人为法人的，由其法定代表人或者
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
定的其他地方。 表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
...... 董事会、独立董事、持有1%以上有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
件的股东可以征集股东投票权。征集投票 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
6 第七十八条
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提出最低持股比例限制。 提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
3
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公 司 应在 保证 股 东大 会合 法、 有 效的 前 提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
7 第八十条
形式的投票平台等现代信息技术手段，为 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾3年； 之日起未逾3年；
8 第九十六条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾3年； 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （ 五 ）个 人所 负 数额 较大 的债 务 到期 未 清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （ 六 ）被 中国 证 监会 处以 证券 市 场禁 入 处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
其他内容。 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
9 第九十七条 事任期届满，可连选连任，但独立董事连 届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董
任时间不得超过6年。董事在任期届满以 事任期届满，可连选连任，但独立董事连任
4
前，股东大会不能无故解除其职务。 时间不得超过6年。
...... ......
董事会行使下列职权：
......
公司董事会设立战略委员会、审计委员会及
提名与薪酬考核委员会，专门委员会对董事
会 负 责， 依照 本 章程 和董 事会 授 权履 行职
董事会行使下列职权： 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
第一百零八 ...... 员 会 成员 全部 由 董事 组成 ，其 中 审计 委员
10
条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
集，于会议召开10日以前以通讯方式（电
第一百一十 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
11
五条 话、传真、信函、电子邮件）或书面通知全
体董事和监事。
体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式
以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮
第一百一十 为：以通讯方式（电话、传真、信函）或
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七条 件）或书面方式；通知时限为：提前3天通
书面方式；通知时限为：提前3天通知。
知。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系或同业竞争关系的，不得对该 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
关联关系或无同业竞争关系的董事出席即 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
第一百二十
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条 可举行，董事会会议所作决议须经无关联 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系或无同业竞争关系的董事过半数通 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
过。出席董事会的无关联关系或无同业竞 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
争关系董事人数不足3人的，应将该事项提 审议。
交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：以记名方式投票或
董事会决议表决方式为：以记名方式投票
举手表决。
或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
第一百二十 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
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一条 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
公司的董事应当对证券发行文件和定期报告
5
签署书面确认意见。
公司的董事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露。
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 定期报告签署书面确认意见。
第一百二十 聘。 公司的高级管理人员应当保证公司及时、公
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五条
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
秘书为公司高级管理人员。 完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
第一百二十 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
16
七条
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
本章程第九十六条关于不得担任董事的情 本 章 程第 九十 六 条关 于不 得担 任 董事 的 情
形，同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
第一百三十 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
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五条
监事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召
以提议召开临时监事会会议。监事会召开 开10 日前以通讯方式（电话、传真、信函、
临时会议，应提前3天通知。 电子邮件）或书面通知全体监事。
...... 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
第一百四十
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五条 召开临时会议，应提前3天以通讯方式（电
话、传真、信函、电子邮件）或书面通知全
体监事。
......
6
监事会制定监事会议事规则，明确监事会 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
的议事方式和表决程序，以确保监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
工作效率和科学决策。 效率和科学决策。
第一百四十
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六条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记 监 事 会应 当将 所 议事 项的 决定 做 成会 议 记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签 录 ， 出席 会议 的 监事 应当 在会 议 记录 上 签
名。 名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
作为公司档案，保存期限为10年。 公司档案，保存期限为10年。
公司的监事会应当对董事会编制的证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
第一百四十
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七条 见。监事应当签署书面确认意见。
公司的监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应 当 在书 面确 认 意见 中发 表意 见 并陈 述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
公司利润分配方案的审议程序如下： 公司利润分配方案的审议程序如下：
...... ......
（四）、公司因第一百五十五条规定的特 （四）、如公司年度实现盈利而公司董事会
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 未提出现金利润分配预案或决定不分红的，
进行现金分红的具体原因、公司留存收益 或者连续多年不分红或者分红水平较低的，
的确切用途及预计投资收益等事项进行专 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明
项说明，经独立董事发表明确意见后提交 不进行现金分红或现金分红水平较低的具体
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 原因、留存未分配利润的确切用途以及收益
第一百五十 披露。如公司年度实现盈利而公司董事会 情况。独立董事应当对此发表独立意见。
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四条
未 提 出 现 金 利 润 分 配预 案 或决 定 不 分 红 ......
的，或者连续多年不分红或者分红水平较
低的，公司董事会应在当年的年度报告中
详细说明不进行现金分红或现金分红水平
较低的具体原因、留存未分配利润的确切
用途以及收益情况。独立董事应当对此发
表独立意见。
......
7
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
...... ......
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在
殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 当年盈利且累计未分配利润为正、且现金流
利润为正的情况下，采取现金方式分配股 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
利，每年以现金方式分配的利润不少于合 经营的情况下，采取现金方式分配股利，每
并报表当年实现的归属于上市公司股东的 年以现金方式分配的利润不少于合并报表当
可分配利润的10%。 年实现的归属于上市公司股东的可分配利润
特殊情况是指： 的10%。
（1）公司拟回购股份金额超过公司最近一
期经审计合并报表净资产的10%，且金额超
过10000万元；
（2）公司最近一期经审计的合并报表货币
资金少于公司报告期内期间费用的支出总
第一百五十 额；
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五条
（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法
实现二级市场融资，且年报资产负债表日
未来十二个月内公司主要投资项目尚未产
生收益；
（4）公司报告期末合并报表资产负债率超
过70%，或合并报表经营活动产生的现金流
量净额为负；
（5）公司年报披露日未来十二个月内预计
有重大投资，且累计投资金额超过公司最
近一期经审计的合并报表净资产的10%；
（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快
报，预计公司下一年度发生亏损；
（7）公司当年末合并资产负债表每股未分
配利润低于0.1元。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订条款 修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
1 第十二条
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工代 表 担 任 的 董
事、独立董事、监事，决定有关董事、独 事、独立董事、监事，决定有关董事、独立
立董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
8
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准 公司的年度 财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准本规则第十三条规定的 （十二）审议批准本规则第十三条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
的事项； 项；
（十四）审议批 准变更募集 资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （ 十 六 ） 审 议 批 准 第 十 四 条规 定 的 交 易 事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项；
或公司章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）公司与关联方发生的交易（公司获
他事项。 赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易；
（十八）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
9
人提供资金等财务资助。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 净资产10％的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 保 总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50％以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 近一期经审计总资产的30％；
资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
2 第十三条 最近一期经审计总资产的 30%； 五千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 的担保；
超过五千万元； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 情形。
供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权 的 半 数 以 上 通 过 。 股 东 大会 审 议 前 款 第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。以上应
由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
3 第十四条 ——
经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
10
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝 对 值 计 算 。 本 条 所 述 之 交易 包 括 下 列 事
项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。对于达到本条
规定标准的交易，若交易标的为股权，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
11
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露
并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已按照前述规定履行
相 关 义 务 的 ， 不 再 纳 入 相 关的 累 计 计 算 范
围。
第三十四条 代理投票授权委托书至少应当 第三十五条 代理投票授权委托书由委托人
在有关会议召开前 24 小时置备于公司住 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
所，或者召集会议的通知中指定的其他地 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
方。 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
代理投票授权委托书由委托人授权他 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 的其他地方。
-
4 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 委托人为法人的，由其法定代表人或者
者其他授权文件，和投票代理委托书均需 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 表出席公司的股东大会。
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第四十八条 董事会、独立董事和符合相关 第四十九条 董事会、独立董事、持有1%以上
规定条件的股东可以征集股东投票权。征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集投票权应当向被征集人充分披露具体投 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
的方式征集股东投票权。 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
5 — 公司不得对征集投票权提出最低持股 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
比例限制。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
12
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第五十条 公司应在保证股东大会合法、有 第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
6 —
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现代 信 息 技 术 手
手段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
三、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订条款 修订前 修订后
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
1 第三条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
日起未逾3年； 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
2 第四条
事任期届满，可连选连任，但独立董事连任 期届满前由股东大会解除其职务。任期 3
13
时间不得超过6年。董事在任期届满以前， 年。董事任期届满，可连选连任，但独立
股东大会不能无故解除其职务。 董事连任时间不得超过6年。
...... ......
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案。 的方案。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
3 第十五条
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
其报酬事项和奖惩事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总 司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）审议批准股东大会权限范围以外
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股 本规则第十六条规定的属于董事会审批权
东大会审议。 限的交易事项；
（十七）审议批准股东大会权限范围以外
属于董事会审批权限的关联交易事项：公
司与关联自然人发生的交易金额在30万元
14
以上，与关联法人发生的交易金额在300万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外
属于董事会审批权限的对外担保事项；
（十九）审议批准股东大会权限范围以外
属于董事会审批权限的对外提供财务资助
事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会
及提名与薪酬考核委员会，专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第十六条 公司发生的交易达到如下标准之
一的，须经公司董事会审议，并应按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
4 — （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
15
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会审议对外担保及提供财务资助事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。
第二十二条 董事会每年至少召开两次会
第二十一条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前
5 — 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮
书面通知全体董事和监事。
件）或书面通知全体董事和监事。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的 第二十四条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信 通知方式为：以通讯方式（电话、传真、
6 —
函）或书面方式；通知时限为：提前 3 天通 信函、电子邮件）或书面方式；通知时限
知。 为：提前3天通知。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所
7 —
涉及的企业有关联关系或同业竞争关系的， 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
16
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 议行使表决权，也不得代理其他董事行使
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 表决权。该董事会会议由过半数的无关联
的无关联关系或无同业竞争关系的董事出席 关系董事出席即可举行，董事会会议所作
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 决议须经无关联关系董事过半数通过。出
关系或无同业竞争关系的董事过半数通过。 席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
出席董事会的无关联关系或无同业竞争关系 的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第二十八条 董事会决议表决方式为：以记
名方式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事会决议表决方式为：以记
公司的董事应当对证券发行文件和定期报
名方式投票或举手表决。
告签署书面确认意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
8 — 公司的董事应当保证公司及时、公平地披
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
露信息，所披露的信息真实、准确、完
并由参会董事签字。
整。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露。
四、《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订条款 修订前 修订后
公司监事为自然人，有下列情形之一的， 公司监事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的监事： 不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
1 第六条
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
17
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； 照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派监事的，该选 期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。监事在任职期间 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
违反本条规定选举、委派监事的，该选
举、委派或者聘任无效。监事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议
以提议召开临时监事会会议。监事会召开 召开10日前以通讯方式（电话、传真、信
临时会议，应提前3天通知。 函、电子邮件）或书面通知全体监事。
...... 监事可以提议召开临时监事会会议。监事
第二十一
2
条 会召开临时会议，应提前3天以通讯方式
（电话、传真、信函、电子邮件）或书面
通知全体监事。
......
监事会应当将所议事项的决定做成会议记 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签 录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录 言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保存期限为10年。 作为公司档案，保存期限为10年。
第二十五
3
条 公司的监事会应当对董事会编制的证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司的监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。
18
监事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
除上述内容外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》其他条款不变，上述内容尚需提交公司2020年年度
股东大会审议。
阳光新业地产股份有限公司
二○二一年四月二十九日
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