阳光股份：财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告2021-06-15
财信证券有限责任公司
关于
京基集团有限公司协议收购
阳光新业地产股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问： 财信证券有限责任公司
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融
注册地址：
中心 T3、T4 及裙房 718
湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富
办公地址：
中心 26 楼
二○二一年六月
京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
阳光股份、上市公司 指 阳光新业地产股份有限公司，股票代码：000608
京基集团、收购人 指 京基集团有限公司
Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有的21,840万股阳
标的股份 指
光股份的股份，占阳光股份总股本的比例为29.12%
京基集团通过协议受让Eternal Prosperity Development Pte.
本次权益变动、本次股权转让 指 Ltd.持有的21,840万股阳光股份的股份，占阳光股份总股本
的比例为29.12%
《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购
本持续督导意见、本意见 指
阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告》
就本次协议收购而编写的《阳光新业地产股份有限公司详式
详式权益变动报告书 指
权益变动报告书》
就本次协议收购而编写的《阳光新业地产股份有限公司详式
详式权益变动报告书（修订稿） 指
权益变动报告书（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、财信证券 指 财信证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
元 指 人民币元
2
京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告
财信证券接受京基集团委托，担任协议收购阳光股份的财务顾问。财信证券已分别
于2020年9月10日、2020年11月11日、2021年4月13日、2021年5月15日出具了《财信证
券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之2020年
半年度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光
新业地产股份有限公司之2020年三季度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于
京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之2020年度持续督导意见》、 财
信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份 有限公司之
2021年一季度持续督导意见》。根据相关法律法规的规定，通过日常沟通，结合阳光股
份的定期报告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2020年4月29日
至2021年5月31日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、
落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：
一、基本情况
本次权益变动系京基集团通过协议受让Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有
的21,840万股阳光股份的股份，占阳光股份总股本的比例为29.12%。收购完成后，京基
集团成为上市公司控股股东，陈华先生成为上市公司实际控制人。
2020年4月29日，阳光股份公告了《关于公司第一大股东发生权益变动暨公司控制
权拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。
2020年5月7日，阳光股份公告了《详式权益变动报告书（修订稿）》。
2020年5月8日，阳光股份公告了《关于公司第一大股东股份协议转让的进展公告》。
2020年5月14日，阳光股份收到Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.转来的中国证
券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让涉及的股份已
完成过户登记手续，21,840万股（占上市公司总股本的29.12%）上市公司A股无限售流
通股股份已转让予京基集团，过户日期为2020年5月13日。2020年5月15日，阳光股份公
告了《关于公司第一大股东股份协议转让完成证券过户登记的公告》。
二、收购人与被收购人依法规范运作
本持续督导期内，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交
易所规则、上市公司章程，依法行使对阳光股份的股东权益。
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京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告
本持续督导期内，京基集团、阳光股份按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证
券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为解决同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法
利益，京基集团及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决同业竞争问题，维护
阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施：
“(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基集团控
制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相
关业务机会将优先提供给阳光股份实施。
(2)本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定
位，未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在
调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模
式实现股东回报和公司价值。
(3)在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，将采取以下措施解决同业竞争问题：
1）京基集团将在法律法规允许的范围内，自本次阳光股份过户至京基集团名下之
日起12个月内，适时启动与上市公司之间的资产托管事项，并在2年内签署资产托管协
议，将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产托管给上市公司管理与经营，
同时确定定价公允的托管费用；
2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理有限公
司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成直接竞争关系；
3）在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，京基集团在5年内完成将与上
市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，稳妥推进业务的整合以
解决同业竞争问题。”
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京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，京基集团出具了《关于规范与上市公司关联交易
的承诺函》承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本
承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关
决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董
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事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和《阳光新业地产股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间
接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他
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资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制
的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《阳光新业地产股
份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市
公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其
他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有
效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》
签署之日，除本次权益变动外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计
划，但不排除信息披露义务人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安
排继续增持上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律
法规履行信息披露义务。
收购人及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接
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转让本次受让阳光股份的股份。
2020年11月11日，上市公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。基
于对公司内在价值的认可及发展前景的信心，京基集团在符合相关法律法规的前提下，
计划自 2020年11月12日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式，以自
有资金或自筹资金增持公司股份比例不低于公司总股本的 0.5%（即：3,749,567 股），
且不超过公司总股本的 0.86%（即：6,449,254 股），本次增持完成后，控股股东京基
集团所持公司股份比例不超过公司总股本的 29.98%。本次增持不设价格区间，京基集
团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
2021年1月30日，上市公司披露了《关于控股股东增持股份计划实施完成公告》。
截至2021年1月29日，京基集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持
公司股份 6,371,000 股，占公司总股本的 0.85%，累计增持金额为人民币 25,867,025.03
元（不含交易费用），本次增持计划实施完毕。本次增持完成后，京基集团持有上市公
司股份224,771,000股，占公司总股本的29.97%。
经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上市公司股份，除上述增持计
划外，收购人未提出其他增持上市公司股份的计划。截至本持续督导期末，京基集团持
有上市公司29.97%的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》
签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》
签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
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合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，在本持续督导期内，阳光股份及其子公司的资产和业务均未发生过其他出
售、合并、与他人合资或合作的情况，阳光股份亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，收购人将通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会
决定聘任相关高级管理人员。除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本持续督导期内，阳光股份部分董事及高级管理人员发生变动，具体情况如下：
变动类型 姓名 职务 变动日期 变动程序
董事会聘任 扶金龙 副总裁 2021/4/29 第八届董事会2021年第二次临时
会议同意聘任扶金龙先生担任公
司副总裁
个人原因辞职 张志斐 副总裁 2021/4/8 董事会于近日收到公司董事、副
总裁张志斐先生的辞职报告
董事会聘任 王小连 董事会秘书 2020/12/1 第八届董事会2020年第九次临时
会议同意聘任为董事会秘书
个人原因辞职 赵博 董事会秘书 2020/11/30 董事会于近日收到公司董事会秘
书赵博先生提交的书面辞职报告
监事会选举 马稚新 监事会主席 2020/9/21 第八届监事会第十次会议决议同
意选举为监事会主席
股东大会选举 张力 独立董事 2020/9/15 2020年第一次临时股东大会决议
同意选举为独立董事
股东大会选举 李云常 非职工代表 2020/9/15 2020年第一次临时股东大会决议
监事 同意选举为非职工代表监事
董事会选举 周磊 董事长 2020/6/1 第八届董事会2020年第六次临时
会议同意选举为董事长
董事会聘任 熊伟 总裁 2020/6/1 第八届董事会2020年第六次临时
会议同意聘任为总裁
董事会聘任 常立铭 副总裁、财务 2020/6/1 第八届董事会2020年第六次临时
负责人、财务 会议同意聘任为副总裁、财务负
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总监 责人、财务总监
董事会聘任 张志斐 副总裁 2020/6/1 第八届董事会2020年第六次临时
会议同意聘任为副总裁
个人原因辞职 沈葵 副总裁 2020/5/29 董事会于2020年5月29日收到沈
葵女士提交的书面辞职信
股东大会选举 熊伟 董事 2020/5/29 2019年年度股东大会决议同意选
举为董事
股东大会选举 周磊 董事 2020/5/29 2019年年度股东大会决议同意选
举为董事
股东大会选举 张志斐 董事 2020/5/29 2019年年度股东大会决议同意选
举为董事
股东大会选举 刘平春 独立董事 2020/5/29 2019年年度股东大会决议同意选
举为独立董事
股东大会选举 常立铭 董事 2020/5/29 2019年年度股东大会决议同意选
举为董事
股东大会选举 马稚新 监事 2020/5/29 2019年年度股东大会决议同意选
举为监事
个人原因辞职 常立铭 总裁 2020/5/29 董事会于2020年5月29日收到常
立铭先生提交的书面辞职信
个人原因辞职 郭春锋 财务负责人、 2020/5/29 董事会于2020年5月29日收到郭
财务总监 春锋先生提交的书面辞职信
个人原因辞职 李国平 副总裁 2020/5/27 董事会于2020年5月27日收到李
国平先生提交的书面辞职信
个人原因辞职 刘建图 监事会主席 2020/9/15 监事会于2020年5月21日收到刘
建图先生提交的书面辞职信
个人原因辞职 韩传模 独立董事 2020/9/15 董事会于2020年5月21日收到韩
传模先生提交的书面辞职信
公司控制权变更 唐军 董事长 2020/6/1 董事会于2020年5月18日收到唐
军先生提交的书面辞职信
公司控制权变更 张缔江 董事 2020/5/29 董事会于2020年5月18日收到张
缔江先生提交的书面辞职信
个人原因辞职 杨宁 董事 2020/5/29 董事会于2020年5月18日收到杨
宁先生提交的书面辞职信
公司控制权变更 符海鹰 监事 2020/5/29 监事会于2020年5月18日收到符
海鹰先生提交的书面辞职信
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个人原因辞职 韩俊峰 独立董事 2020/5/29 董事会于2020年5月15日收到韩
俊峰先生提交的书面辞职信
个人原因辞职 李国平 董事 2020/5/15 董事会于2020年5月15日收到李
国平先生提交的书面辞职信
经核查，本持续督导期内，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契，京基集团通过阳光股份的董事会按照相关法律
法规及公司章程的规定，提名董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。本持
续督导期内，上市公司董事及高级管理人员变动的统计情况如下。
职务 离任人数（名） 新任职人数（名） 变化前的人数（名） 变化后的人数（名）
董事 4 4 7 7
独立董事 2 2 3 3
监事 2 2 3 3
高级管理人员 4 3 5 4
经核查，本持续督导期内，除上述人员调整外，上市公司不存在其他董事会、监事
会或高级管理人员的变动情况。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，收购人在本次收购完成后，根据上市公
司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程
进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2020年5月29日，上市公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的
议案》。上市公司对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第二条：公司系依据中华人民共和国法律、法规
第二条：公司系依据中华人民共和国法律、法规
成立的股份有限公司公司系依据中华人民共和
1 成立的股份有限公司公司系依据中华人民共和
国法律、法规成立。公司经商务部批准，成为外
国法律、法规成立。
商投资股份有限公司
第十九条 ： 公司股份总数为 749,913,309 股， 第十九条：公司股份总数为 749,913,309 股，均
2 公司的股本结构为：普通股 749,913,309 股，其 为人民币普通股。
中内资股东持有 531,513,309 股，外资股东持
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有 218,400,000 股
2021年5月20日，上市公司2020年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的
议案》。上市公司对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、
司的股份: 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本； 司的股份:
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
1
（五）在公司股价低于每股净资产的情形下（亏 决议持异议，要求公司收购其股份；
损公司除外）。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（六）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（七）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的
活动。
第二十四条 ：公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（二）要约方式； 认可的其他方式进行。
2
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会应
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
3 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
12
京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之持续督导总结报告
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东
大会审 议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 产 10％的担保；
后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
担保； 担保；
4
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
10%的担保； 期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 元；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
元； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情
保。 形。
第六十三条：代理投票授权委托书至少应当在有
关会议召开前 24 小时置备于公司住所，或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条：代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
5 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 的股东大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十八条：董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
第七十八条：...... 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人
6 权等股东权利。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
集投票权提出最低持股比例限制。 征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
13
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院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
7 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之
第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
8 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的；
限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
第九十七条：董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条：董事由股东大会选举或者更换，并
3 年。董 事任期届满，可连选连任，但独立董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3
9 连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前， 年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连
股东大会不能无故解除其职务。 任时间不得超过 6 年。
...... ......
第一百零八条：董事会行使下列职权：
......
公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提名
与薪酬考核委员会，专门委员会对董事会负责，
第一百零八条：董事会行使下列职权： 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
...... 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会
会审议。 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
11 第一百一十五条：董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条：董事会每年至少召开两次会
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议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以通
通知全体董事和监事。 讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面
通知全体董事和监事。
第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的
第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、
12 通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函）
电子邮件）或书面方式；通知时限为：提前 3 天
或书面方式；通知时限为：提前 3 天通知。
通知。
第一百二十条：董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系或同业竞争关系的，不得对 第一百二十条：董事与董事会会议决议事项所涉
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
13 无同业竞争关系的董事出席即可举行，董事会会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系或无同业竞争关系 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
无同业竞争关系董事人数不足 3 人的，应将该事 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
项提交股东大会审议。
第一百二十一条：董事会决议表决方式为：以记
名方式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
第一百二十一条：董事会决议表决方式为：以记 会董事签字。
名方式投票或举手表决。 公司的董事应当对证券发行文件和定期报告签
14 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 署书面确认意见。
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 公司的董事应当保证公司及时、公平地披露信
会董事签字。 息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百二十五条：公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条：公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和定
任或解聘。 期报告签署书面确认意见。
15
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司的高级管理人员应当保证公司及时、公平地
公司高级管理人员。 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可
以直接申请披露。
第一百二十七条：在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条：在公司控股股东、实际控制人
16 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十五条：本章程第九十六条关于不得担
第一百三十五条：本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。
17 任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百四十五条：监事会每 6 个月至少召开一次
会议，于会议召开 10 日前以通讯方式（电话、
第一百四十五条：监事会每 6 个月至少召开一次 传真、信函、电子邮件）或书面通知全体监事。
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
18 会召开临时会议，应提前 3 天通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开
临时会议，应提前 3 天以通讯方式（电话、传真、
......
信函、电子邮件）或书面通知全体监事。
......
第一百四十六条：监事会制定监事会议事规则，
第一百四十六条：监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
19 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。
会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条：监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
第一百四十七条：监事会应当将所议事项的决定 案，保存期限为 10 年。
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。 公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文
20 件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 事应当签署书面确认意见。
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案，保存期限为 10 年。 公司的监事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十四条：公司利润分配方案的审议程序
如下： 第一百五十四条：公司利润分配方案的审议程序
...... 如下：
（四）、公司因第一百五十五条规定的特殊情况 ......
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 （四）、如公司年度实现盈利而公司董事会未提
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续
21 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明 多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应
确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 在当年的年度报告中详细说明不进行现金分红
上予以披露。如公司年度实现盈利而公司董事会 或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利
未提出现金利润分配预案或决定不分红的，或者 润的确切用途以及收益情况。独立董事应当对此
连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事 发表独立意见。
会应在当年的年度报告中详细说明不进行现金
......
分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况。独立董事应当
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对此发表独立意见。
......
第一百五十五条：（二）公司利润分配具体政策
如下：
......
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属
于上市公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经 第一百五十五条：（二）公司利润分配具体政策
审计合并报表净资产的 10%，且金额超过 10000 如下：
万元； ......
（2）公司最近一期经审计的合并报表货币资金 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当
22 少于公司报告期内期间费用的支出总额； 年盈利且累计未分配利润为正、且现金流充裕，
（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现 实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情
二级市场融资，且年报资产负债表日未来十二个 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
月内公司主要投资项目尚未产生收益； 分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于
（4）公司报告期末合并报表资产负债率超过 上市公司股东的可分配利润的 10%。
70%，或合并报表经营活动产生的现金流量净额
为负；
（5）公司年报披露日未来十二个月内预计有重
大投资，且累计投资金额超过公司最近一期经审
计的合并报表净资产的 10%；
（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预
计公司下一年度发生亏损；
（7）公司当年末合并资产负债表每股未分配利
润低于 0.1 元。
经核查，本持续督导期内，除上述修订的条款外，上市公司章程其他条款保持不变。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》
签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公
司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进
行相应调整。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
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根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》
签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》
股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》
签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不
排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和
组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款
等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了权益变动的报告和公告义务；京
基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购
人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新
业地产股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
叶 乾 胡磊华
财信证券有限责任公司
2021 年 6 月 11 日
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