阳光新业地产股份有限公司

                             独立董事工作制度
（经公司 2021 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，拟提交 2021 年第二

                              次临时股东大会批准）



                                  第一章 总则
    第一条 为保证阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，
特制定本工作制度。
    第二条 本制度为《公司章程》和《董事会议事规则》的补充规定，公司独
立董事除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定。


                          第二章 独立董事的任职资格
    第三条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
    独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》和本制度的规定。
    第四条 公司董事会设立独立董事 3 名，对全体股东负责。独立董事由股东
大会选举或更换。独立董事中至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的会计专业人士。
    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
       （二）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；
       （三）深交所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
       （四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司己发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自然
人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
       第七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责情况进行说明。
    第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。


                       第三章 独立董事的选举程序
    第九条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；在同一上市公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独
立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易
所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。公司董事会最迟应当在发出股东大
会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情
况等详细信息通过公司业务专区提交深圳证券交易所（www. szse.cn）以进行公
示，公示期为三个交易日。
    公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 应当在
《公司章程》指定的报刊或中国证监会获其授权机构指定的媒体上披露上述内容。
    （三）公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应
将独立董事备案的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。前款所述材
料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履
历表》、独立董事资格证书等。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    对深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所关注及其具体情况进行说明。


                     第四章 独立董事的撤换和辞职
    第十条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过 6 年。
    独立董事在职责任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，
    对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    如因独立董事辞职等原因导致公司董事会中独立董事人数低于相关法律、法
规及规范性文件中规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞
职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职
之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    第十二条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，
选举独立董事填补空缺。


                         第五章 独立董事的职权
    第十三条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外，还应当享有以下权利：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
    （二）提议召开董事会；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况单独予
以披露。
    第十四条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、需要披露的关联交易、对外担保〔不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    5、重大资产重组方案、股权激励计划；
    6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    7、上市公司内部控制评价报告；
    8、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    9、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
    10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国
证监会认定的其他事项。
       （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
       （三）独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
       第十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报
告。
       第十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                        第六章 独立董事行使职权的程序
    第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡须提交
董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供完整
资料；当 2 名及以上独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事
无法进行独立判断或对其判断构成影响，可联名书面提出延期召开董事会或延期
审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公
司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    （六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                               第七章 附则
    第二十一条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
应按照规定予以公告或以其他形式披露。
    第二十二条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的， 应当
修改本制度：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触。
    （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触。
    （三）股东大会决定修改本制度。
    第二十三条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 本制度由董事会负责解释。
    第二十五条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议通过并
遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策， 规范运作。《独立董事工作制
度》作为附件是公司章程的组成部分。




                                              阳光新业地产股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                二〇二一年八月二十六日