北京市星河律师事务所                                              法律意见书




                     北京市星河律师事务所
                             关 于
   北京绵世投资集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的
                         法律意见书


致：北京绵世投资集团股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵世投资集团股份有限
公司（以下简称“绵世投资”或“公司”）的委托，就公司2015年第一次临时股东大
会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）
及《北京绵世投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告文件，随其他应当
公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据《公司法》、《大会规则》和《公司章程》等有关规定，按照
律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见
如下：

     一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公告的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大
会的通知》，公司已于2015年1月29日向全体股东发出了召开本次股东大会的通
知，确定本次大会的召开时间为2015年2月13日下午14:00 ，召开地点为北京市
东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室，并列明了会议召开方式、审
议事项、出席对象、登记方法等内容。

    经核查，本次大会由公司第八届董事会第四次会议决议召集，公司董事长郑
宽先生由于身体原因未能主持本次大会，故本次大会由公司半数以上董事共同推
举的董事张成先生主持，会议召开的实际时间、地点与会议通知中公告的时间、
地点一致。



                                     1
北京市星河律师事务所                                            法律意见书


    本所律师核查后认为，公司本次大会召集和召开程序符合《公司法》、《大会
规则》及《公司章程》的规定。

     二、关于出席本次大会人员的资格

    本次大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《公司章程》和《大会规则》
等规定的召集人资格。

     本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    1. 经核查，共有 4 名股东出席了本次大会，出席本次大会的股东代表有表
决权的股份数额为 26,148,451 股，占公司有表决权股份总数的 8.77%。出席会议
的法人股股东代表均已获得股东单位出具的授权委托书，出席会议的自然人股东
持有本人居民身份证件和股东帐户卡。前述出席本次大会的股东的名称/姓名、
持股数量与截至 2015 年 2 月 5 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记的公司股东名册记载一致。公司部分董事、监事和其他高级
管理人员列席了本次大会。

    2. 根据深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投
票系统直接投票的股东共 134 名，所持有表决权的股份数量为 8,761,664 股。参
加网络投票的股东身份核查及验证，由深圳证券信息有限公司进行。

    本所律师核查后认为，本次大会召集人符合《公司法》、《公司章程》和《大
会规则》规定的资格，有权召集会议；出席人员资格符合《公司法》、《公司章程》
和《大会规则》规定的资格，有权出席会议并在会议上进行表决；出席会议人员
的资格、召集人资格合法、有效。

     三、关于本次大会的表决程序、结果

      根据《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东
大会的通知》，列入本次大会的议案共计十六项，具体为：
    （1）审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规的议案；
    （2）审议关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案；
    （3）审议关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案；
    （4）审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案；
    （5）审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
    （6）审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第二款规定的议案；

                                      2
北京市星河律师事务所                                              法律意见书


    （7）审议关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》及其摘要的议案；
    （8）审议关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的
议案；
    （9）审议关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
    （10）审议关于签署《股权收购方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺
函》的议案；
    （11）审议关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案；
    （12）审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案；
    （13）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
    （14）审议公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年度）；
    （15）审议关于修订《公司章程》的议案；
    （16）审议关于聘请中介机构的议案；

    经核查，上述十六项议案已分别经公司第八届董事会第四次会议、第八届监
事会第四次会议审议通过，并于 2015 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网。

    本次大会采取现场记名方式表决投票和网络投票两种方式进行表决；出席本
次大会现场会议的股东及股东代表就上述议案逐项进行了审议，并在由本次大会
推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投票的股东亦在规定的时
间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票表决。上述议案均获得
有效通过。

    本所律师核查后认为，本次大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司
章程》和《大会规则》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，北京绵世投资集团股份有限公司2015年第一次临
时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议的内容及表决程序、表
决结果均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，本次大会的召
开合法、合规、真实、有效。
                            【以下无正文】




                                     3
北京市星河律师事务所                                          法律意见书


    【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份
有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




   北京市星河律师事务所              经办律        刘   磊




   负责人： 庄         涛                            柳伟伟




                            签署日期：二零一五年二月十三日




                                        4