北京中迪投资股份有限公司

                                 章程修正案


    根据《公司法》、证监会《章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情
况，保护中小投资者合法权益，现将《公司章程》作如下修改：


    《公司章程》第六条原内容为：
    公司注册资本为人民币 299,275,522 元。
    现修改内容为：
    公司注册资本为人民币 299,265,522 元。


    《公司章程》第十二条原内容为：
    公司的经营宗旨是：按照市场化原则，科学、规范、创新的经营好公司业务，
并积极把握市场机遇，培育公司的核心竞争力，形成公司的可持续发展能力，为
公司的广大股东创造价值，追求股东价值的最大化。同时，作为一个社会经济主
体，也为社会创造价值，负责任的承担相应的社会责任和义务。
    现修改内容为：
    公司的经营宗旨是：按照市场化原则，科学、规范、创新的经营好公司业务，
并积极把握市场机遇，培育公司的核心竞争力，形成公司的可持续发展能力，为
公司的广大股东创造价值，追求股东价值的最大化。同时，公司贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，
形成良好公司治理实践。
    公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的
合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整
体价值。


    《公司章程》第十九条原内容为：
    公 司 的 股 份 总 数 为 29,927.5522 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
29,927.5522 万股，无其他种类股。
    现修改内容为：
    公 司 的 股 份 总 数 为 29,926.5522 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
29,926.5522 万股，无其他种类股。


    《公司章程》第二十三条原内容为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    现修改内容为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    《公司章程》第二十四条原内容为：
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
    （二） 要约方式；
    （三） 中国证监会认可的其他方式。
    现修改内容为：
    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
    （二） 要约方式；
    （三） 中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司
股份，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。


    《公司章程》第二十五条原内容为：
    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    现修改内容为：
    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份，属第（一）项、第（二）
项、第（四）项情形的，应当自收购之日起六个月内注销；
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份，属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    《公司章程》第三十九条原内容为：
    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    现修改内容为：
    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。


    《公司章程》第四十四条原内容为：
    本公司召开股东大会的地点为：公司召开股东大会会议通知中所示地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网
络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，股东身份确认方式按深圳证
券交易所有关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    现修改内容为：
    本公司召开股东大会的地点为：公司召开股东大会会议通知中所示地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东身份确认方式按深圳证券交易所有关
规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司应当保证股东大会会议合法、有效，且应当给予每个提案合理的讨论时
间。


       《公司章程》第七十八条原内容为：
    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       现修改内容为：
    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。


       《公司章程》第八十二条原内容为：
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事的候选人由董事会、连续 180 天以上单独或合并持有公司 10%以上股份
的股东提名，但，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东有权提出独立董事候选人；对应由股东代表出任的监事，其候选人由
监事会、连续 180 天以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东提名。每一提
案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事
人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。
    在发生公司强行收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
    董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事会提名委员会审核，
并经董事会提名委员会审议通过后方可提交股东大会。
    对应由职工代表出任的监事，由公司工会提名，职工民主选举产生。
    现修改内容为：
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，积极推行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，但，
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提
出独立董事候选人；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数
不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选
人简历及基本情况介绍。
    在发生公司强行收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
    董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事会提名委员会审核，
并经董事会提名委员会审议通过后方可提交股东大会。
    对应由职工代表出任的监事，由公司工会提名，职工民主选举产生。


    《公司章程》第九十六条原内容为：
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事会每年更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会成员总数的
1/3；但是由于独立董事任期届满或董事辞职，导致即使更换和改选 1/3 的董事、
公司董事会成员的组成人数仍不足公司章程第一百零六规定的人数的情况除外。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    现修改内容为：
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事会每年更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会成员总数的
1/3；但是由于独立董事任期届满或董事辞职，导致即使更换和改选 1/3 的董事、
公司董事会成员的组成人数仍不足公司章程第一百零六规定的人数的情况除外。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    公司董事会设 1 名职工代表董事，任期三年，由公司工会提名，职工民主选
举产生，直接进入董事会。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。


       《公司章程》第一百零六条原内容为：
    董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。
       现修改内容为：
    董事会由六名董事组成，设董事长 1 人。


       《公司章程》第一百零七条原内容为：
    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       现修改内容为：
    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份；
    （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    《公司章程》第一百一十六条原内容为：
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、
传真或电子邮件等）；通知时限为召开会议前 3 日。
    现修改内容为：
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、
传真或电子邮件等）；通知时限为召开会议前 3 日，特殊或紧急情况下召开的临
时董事会除外。


    《公司章程》第一百三十三条原内容为：
    上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    现修改内容为：
    上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


    特此公告




                                            北京中迪投资股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2019 年 1 月 30 日