《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》

                             修订说明


    根据《公司章程》修订的内容，公司《董事会议事规则》相关条款需进行修
订，内容如下：


    《董事会议事规则》第七条原内容为：
    董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    （一）董事的候选人由董事会、连续持股 180 天以上单独或合并持有公司
10%以上股份的股东提名，并经股东大会选举决定。董事会应当在选举董事的股
东大会召开前，按照规定向股东公布董事候选人的简历。
    （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    在发生公司强行收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    现修改内容为：
    董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    （一）董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
名，并经股东大会选举决定。董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按照规
定向股东公布董事候选人的简历。
    （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    在发生公司强行收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。


    《董事会议事规则》第十一条原内容为：
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    现修改内容为：
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    公司董事会设 1 名职工代表董事，任期三年，由公司工会提名，职工民主选
举产生，直接进入董事会。


    《董事会议事规则》第三十七条原内容为：
    董事会由五名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独
立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人（指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。
    现修改内容为：
    董事会由六名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独
立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人（指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。


    《董事会议事规则》第三十九条原内容为：
    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
       现修改内容为：
    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


       《董事会议事规则》第五十三条原内容为：
    董事会会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面（包括邮件、传真或
电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前
3 日。
       现修改内容为：
    董事会会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面（包括邮件、传真或
电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前
3 日，特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。


    特此公告
                                                北京中迪投资股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2019 年 1 月 30 日