中迪投资：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-02-16
北京市中伦律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年二月
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北京市中伦律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京中迪投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中迪投资股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京
中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股
东大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括
但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
-1-
法律意见书
《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
根据公司第九届董事会第十二次临时会议决议以及公司在指定媒体发布的
《北京中迪投资股份有限公司关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“原《会议通知》”），本次临时股东大会由公司第九届董事会
第十二次临时会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于取消 2019 年第
一次临时股东大会部分提案的议案》以及公司在指定媒体发布的《关于取消
2019 年第一次临时股东大会部分提案暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充
通知的公告》（与“原《会议通知》”合称“《会议通知》”），公司董事会决定不
再将《关于公司全资子公司拟认购信托计划的议案》提交本次股东大会审议。
根据《会议通知》，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。其中，本次临时股东大会的现场会议于 2019 年 2 月 15 日下午 14:00
在北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦三层公司办公室举行。
本次临时股东大会的网络投票时间：2019 年 2 月 14 日—2019 年 2 月 15
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 2
月 15 日（当天）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 2 月 14 日 15:00—2019 年 2 月 15 日
15:00 期间的任意时间。
法律意见书
基于上述，本所认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东（其中，涉及公司公告过的表决权委
托已做合并计算处理）及授权代理人共 7 名，所持具有表决权的股份数为
76,050,926 股，占公司具有表决权股份总数的 25.41%。其中，出席现场会议的股
东及股东授权的代理人共 1 名，所持有表决权的股份数为 75,494,826 股，占公司
具有表决权股份总数的 25.22%；参加网络投票的股东共 6 名，所持具有表决权
的股份数为 556,100 股，占公司具有表决权股份总数的 0.19%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次临时股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及见
证律师出席或列席了本次临时股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就《会议通
知》中列明的议案进行表决。
（二）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议通过了以下
议案：
1. 《关于增加公司 2018 年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》
表决情况：同意 75,494,826 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
法律意见书
数的 99.27％；反对 556,100 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.73％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的所有股东
所持有表决权股份总数的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00％；反对 556,100 股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00％。
本议案以特别决议方式审议通过。
2. 《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意 75,714,726 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.56％；
反对 336,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.44％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 219,900 股，
占出席会议中小股东所持股份的 39.54％；反对 336,200 股，占出席会议中小股
东所持股份的 60.46％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案以特别决议方式审议通过。
3. 《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意 75,494,826 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.27％；
反对 556,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.73％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.00％；反对 556,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.00％。
本议案以特别决议方式审议通过。
法律意见书
4. 《关于修改〈北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意 75,494,826 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.27％；
反对 556,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.73％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.00％；反对 556,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.00％。
5. 《关于修改〈北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意 75,494,826 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.27％；
反对 556,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.73％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.00％；反对 556,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.00％。
6. 《关于修改〈北京中迪投资股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意 75,494,826 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.27％；
反对 556,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.73％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.00％。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.00％；反对 556,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.00％。
基于上述，本所认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法律意见书
法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司 2019
第一次临时股东大会的的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 张学兵 经办律师： 熊 川
王 振
2019 年 2 月 15 日
