中迪投资：股东大会议事规则（2019年2月）2019-02-16
北京中迪投资股份有限公司
股东大会议事规则
（已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ........................................................ 2
第二章 股东大会的职权 .............................................. 2
第三章 股东大会的召开 .............................................. 2
第四章 股东大会的通知 .............................................. 6
第五章 股东资格认定和登记 .......................................... 7
第六章 股东大会议事范围与提案 ...................................... 8
第七章 股东大会的会议筹备及文件准备 ................................ 9
第八章 会议签到及会议纪律 ......................................... 10
第九章 股东大会的议事程序 ......................................... 11
第十章 股东大会决议 ............................................... 14
第十一章 股东大会记录 ............................................. 16
第十二章 股东大会决议公告和执行 ................................... 16
第十三章 附则 ..................................................... 17
第一章 总则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股
东大会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，
充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北
京中迪投资股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东大会的所有参与者除遵守《公司法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》和其他有关法律、法规、规章、
规范性文件，以及《公司章程》的规定，认真、按时组织好股东大会，公司全体
董事对股东大会的正常召开负有诚信义务，不得妨碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，是股东依法行使权力的主要途
径。
股东大会应当在《公司法》、《公司章程》、其他相关法规、规章、规范性
文件及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程 》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六） 审议并决定公司达到下列标准之一的重大交易事项（受赠现金资
产除外）及关联交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
6、与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易。
前款中所述“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围，以及交易种类、计算
标准等，均依据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
（十七）审议并决定公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三章 股东大会的召开
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会北京
监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的通知
第十四条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司召开股东大会会议通知中所
示地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东身份确认方式按深圳证券交易所有关
规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，且应当给予每个提案合理的讨论时
间。
第十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十七条 公司召开股东大会，由董事会决定某一日为有权出席股东大会股
东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东资格认定和登记
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权参与本次股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十条 股东既可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出席股东大会参加现场召开的股东大会的，应按会议通知规定的时间、
地点及本规则的规定进行登记，否则不能参加现场投票。股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料，出席本次会议人员应向大会登
记处出示上述内容的文件资料原件。
公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。
第二十一条 出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第六章 股东大会议事范围与提案
第二十三条 本议事规则第五条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第二十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十五条 有权向股东大会提出提案的有：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东。
第二十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，积极推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，但，
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提
出独立董事候选人；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数
不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选
人简历及基本情况介绍。
在发生公司强行收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事会提名委员会审核，
并经董事会提名委员会审议通过后方可提交股东大会。
对应由职工代表出任的监事，由公司工会提名，职工民主选举产生。
第七章 股东大会的会议筹备及文件准备
第二十九条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责
组织公司相关部门共同完成。
第三十条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员签名册、会议表决票及其他相关文件。
前款规定的文件是在董事会的领导下，由董事会秘书负责组织公司相关人员
编制完成，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件最迟应于股东大会会议
通知发出之前一日备齐，并备置于公司证券部。
第三十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 会议签到及会议纪律
第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除已经办理登记手续出席会议的股东（或代理人）、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀
请的嘉宾、记者等可出席股东大会以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，已入
场的应当要求其退场。
上述人员应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。
第三十三条 已登记的股东（或股东代理人）有权出席本次股东大会，并在
签名册上签字。
未登记的股东（或股东代理人），应经大会主持人许可可以参加本次股东大
会，但没有表决权。
第三十四条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品者；
（四）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第九章 股东大会的议事程序
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十六条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东大会
采取记名方式投票表决。
第四十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为在股东大会会议结束后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会应当就本年度内董事会的各项工作
情况向股东大会做出工作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当就本年度内监事会的各项工作
情况向股东大会做出工作报告。
第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主
动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回
避的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生
争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第四十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情
形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十七条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
（四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。
与会的董事、监事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师、
公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等，经会议主持人许可后，也可
按本条规定发言。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报
告。
第十章 股东大会决议
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）超过公司董事会权限的投资、借款或抵押担保议案和出售或收购资产
议案；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵
押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出
席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东大会对所有审议事项应当逐项进行表决并形成逐项决议。会
议决议应包括以下内容：
（一）召开会议的日期、地点；
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（三）会议主持人姓名、职务；
（四）会议审议议案（或提案）名称及表决结果；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》要求的其他内容。
第十一章 股东大会记录
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 股东大会决议公告和执行
第六十三条 公股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事
会认为必要时也可先向董事会通报。
第十三章 附则
第六十七条 本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则与《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第六十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
第七十条 本规则经股东大会审议批准后实施。
北京中迪投资股份有限公司
2019年2月15日
