中迪投资：监事会议事规则（2019年2月）2019-02-16
北京中迪投资股份有限公司
监事会议事规则
（ 已 经 公 司 2019年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ）
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 监事 .............................................. 3
第一节 监事的选举和更换 ................................ 3
第二节 监事的职权 ...................................... 5
第三节 监事的职责 ...................................... 6
第三章 监事会 ............................................ 7
第一节 监事会的构成 .................................... 7
第二节 监事会的职权 .................................... 7
第三节 监事会的职责 .................................... 9
第四节 监事会会议的召集和通知 .......................... 9
第五节 监事会会议参会人员 ............................. 10
第六节 监事会的议事程序 ............................... 10
第七节 监事会决议 ..................................... 11
第八节 监事会会议纪录 ................................. 12
第九节 监事会决议公告及执行 ........................... 12
第四章 监事长 ........................................... 12
第一节 监事长的产生和罢免 ............................. 12
第二节 监事长的职权 ................................... 13
第三节 监事长的职责 ................................... 13
第五章 监事会工作保障 ................................... 14
第六章 附则 ............................................. 14
第一章 总则
第一条 为保障监事会依法有效地履行职责，规范监事会的运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律
法规及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工
作。监事会通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事
第一节 监事的选举和更换
第三条 根据监事产生的方式，监事分为股东代表监事（以下简
称股东监事）和职工代表监事（以下简称职工监事）。
第四条 股东监事由公司股东大会选举产生或更换，职工监事由
公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事不得少于监事人数
的三分之一。
第五条 监事应当具有下列任职条件：
（一）有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，
能够维护所有股东的权益；坚持原则，清正廉洁；
（二）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作
经验。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派或者聘任监事的，该选举、委派或
者聘任无效。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股东有权提出股
东代表担任的监事候选人。
第八条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。
第九条 除出现《公司法》中规定的不得担任监事的情形或公司
章程另有规定外，监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不
得无故解除其监事职务。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的，由此造
成公司职工监事人数达不到公司监事会成员的三分之一时，公司职工
代表大会应按规定选举新的职工监事，以补足职工监事人数。
第二节 监事的职权
第十一条 监事是监事会的成员，依法行使下列职权：
（一）有权了解公司的经营情况，查阅相关文件，并依法发表意
见或提出建议；
（二）与其他监事联名提议召开监事会；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）列席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议；
（六）《公司章程》、股东大会和监事会赋予的其他权力。
第十二条 监事行使职权、履行职责时应以监事会的名义进行。
股东监事代表股东通过监事会行使监督权，维护股东和公司的合法权
益。职工监事密切联系职工，反映职工的意见，通过监事会行使监督
权，维护公司的合法权益。
第三节 监事的职责
第十三条 监事应当履行以下义务：
（一）遵守法律、法规、规章、《上市规则》和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）承担法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及
本规则规定的其他义务；
（四）当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则。
第十四条 监事应当严格遵守其公开作出的承诺。
第十五条 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任
命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向深圳证券
交易所和公司董事会备案。
监事签署《监事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分
理解后签字。
监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化
时，监事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交
易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十六条 监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第十七条 监事应以认真负责的态度出席股东大会、董事会和监
事会。对监事会所议事项应表达明确的意见。
第十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承
担责任。
第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会
第一节 监事会的构成
第二十一条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
第二节 监事会的职权
第二十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第二十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由
公司承担。
第二十四条 监事会依据法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》以及本规则的规定行使职权。公司其他机构和个人不得干预
或干扰监事会行使职权。
第二十五条 监事会行使职权时，公司有关机构和人员应当配
合；同时，监事会行使职权时应当尽量避免或减少对公司经营工作的
干扰。
第二十六条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在
违反法律、法规、规章或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东
大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。
第三节 监事会的职责
第二十七条 公司监事会应向全体股东负责，依法行使职权，认
真履行有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的职
责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人履行职责的
合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第四节 监事会会议的召集和通知
第二十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
第二十九条 监事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真
方式。通知时限为会议召开十天前（临时会议为会议召开三日前）通
知全体监事。
第三十条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举
行。
第五节 监事会会议参会人员
第三十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出
席的，可以书面委托其他监事代为出席，不得委托非监事人员代为出
席监事会。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
第三十三条 监事会邀请的其他人员可列席监事会会议。除此之
外，监事会有权依法拒绝其他人员入场。
第六节 监事会的议事程序
第三十四条 监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行。
监事会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第三十六条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议
案，监事会均予以审议。
第三十七条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时
候，应当通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作
出答复或说明。
第三十八条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题
需要进一步研究的，经会议主持人提出，提案人同意，可以暂不进行
表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会
会议审议。
第三十九条 监事会决议表决方式为：书面签字表决。每一监事
享有一票表决权。
第四十条 监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第四十一条 监事会会议以现场开会为召开原则。监事会临时会
议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或
借助所有监事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决
（传真）方式作出决议。
第七节 监事会决议
第四十二条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第四十三条 监事会决议应当包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到监事人数、实到监事人数（含授权其他监事代行使表
决权的监事
数）、缺席监事人数、列席会议人员；
（三）议题及主要内容；
（四）表决方式和结果，参会监事签字并标注赞成、反对或弃权，
反对或弃权的监事可以注明原因。
第八节 监事会会议纪录
第四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九节 监事会决议公告及执行
第四十五条 公司监事会会议召开后，应按相关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定进行信息披露。
第四十六条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反
对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十七条 监事会形成的决议，由监事会指派监事执行或交由
公司总经理组织有关人员具体实施。
第四章 监事会主席
第一节 监事会主席的产生和罢免
第四十八条 监事会设监事会主席一人，由全体监事的过半数选
举产生和罢免。
第四十九条 监事会主席的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，
能够忠诚地履行职责。同时了解上市公司的规范运作、信息披露、财
务会计等业务，掌握法律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并
了解公司的生产经营业务，具有与担任领导工作相适应的阅历和经
验。
（二）符合《公司法》、《公司章程》和本规则有关监事资格的
规定。
第二节 监事会主席的职权
第五十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集并主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）《公司章程》、本规则和监事会授予的其他职权。
第三节 监事会主席的职责
第五十一条 监事会主席除了忠实行使监事的职权、履行监事的
职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》、本规则和监
事会授予监事会主席的职权，维护股东和公司的合法利益。
第五十二条 监事会主席不能履行职权时，应当指定一名监事代
行其职权。
第五章 监事会工作保障
第五十三条 公司应当为监事会提供必要的办公条件，保证公司
监事会能够顺利地行使职权。
第五十四条 公司应当以确定的形式，保证监事会履行职责的经
费，包括：
（一）监事会会议费用、办公费用；
（二）监事会为履行职责检查公司事务时发生的合理费用；
（三）监事会聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构和专业
人员、辅助人员的合理费用；
（四）监事以监事身份参与公司活动发生的合理费用；
（五）监事会的其他费用。
第五十五条 监事会应建立公正透明的监事绩效评价标准和程
序。
第五十六条 监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的
方式进行。
第五十七条 公司不以任何形式为监事纳税。
第六章 附则
第五十八条 本规则经公司监事会审议通过并报股东大会批准
后生效，修改时亦同。
第五十九条 本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，
按《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
本规则与《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规章规范性文件及《公
司章程》执行。
第六十条 本规则由公司监事会负责解释。
北京中迪投资股份有限公司
2019年2月15日
