中迪投资：中迪投资关于公司拟参与投资成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）的关联交易公告2021-03-27
证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2021-18
北京中迪投资股份有限公司
关于公司拟参与投资成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合
伙）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中迪投资”）拟与西藏
和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏和曦”）签署《关于
成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）之投资合作协议》（以下简称《投资合
作协议》）及《成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，以 0 元价
格受让西藏和曦持有的成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈
佳矿业”）部分有限合伙份额，并在前述有限合伙份额工商登记至公司名下之日
起 12 个月内完成总计人民币 3,000 万元出资，若公司未在约定期限内出资，则
需将未出资部分以 0 元价格返还给西藏和曦，在前述期限内完成出资，则公司最
终将持有 1,200 万元有限合伙份额对应的全部权益。
盈佳矿业持有云南弘兴矿业有限公司（以下简称“云南弘兴”）95%股权，云
南弘兴于 2008 年 6 月获得由云南省国土资源厅颁发的云南省曲靖市会泽县金牛
厂磷矿（以下称“目标磷矿”）的探矿许可证（编号：T53120080603009091），在
获得探矿证后，云南弘兴于 2008 年至 2011 年开展矿区勘查工作，四川省地质矿
产勘查开发局二 0 二地质队于 2011 年 3 月编制了《云南省会泽县金牛厂矿区详
查报告》，该报告经云南省国土资源厅储量评审中心组织专家进行评审，以“云
国土资矿评储字(2011)342 号”评审通过，云南省国土资源厅“云国土资储备字
（2011）347 号”文予以备案。评审通过的资源储量：矿区查明 332+333 类Ⅱ+
Ⅲ品级资源量 7,672.901 万吨，P2O5 含量 22.03%。其中：水位分界以上保有资
1
源量：4,922.49 万吨，P2O5 平均品位 22.26%；水位分界以下保有资源量：2,750.41
万吨，P2O5 平均品位 21.61%。云南弘兴金牛厂磷矿于 2013 年获得由云南省国土
资源厅颁发的采矿许可证（编号：C5300002013096110135809）。
（二）本次交易构成关联交易的说明
鉴于本次交易对方西藏和曦实际控制方自然人刘斌先生为公司控股股东成
都中迪产融投资集团有限公司（以下简称“中迪产融”）经理；同时，公司董事、
总经理解斌先生、公司职工代表董事、副总经理、董事会秘书何帆先生为西藏和
曦有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
（三）本次关联交易事项的审议情况
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过，关
联董事解斌先生、何帆先生回避了表决。公司独立董事已就本次关联交易事项出
具了事前认可意见及独立董事意见。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市；本次交易无需提交公司股东大会审议通
过。本次关联交易事项无需提交政府相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型： 有限合伙企业。
3、执行事务合伙人：西藏和宸创业投资管理有限公司
4、合伙期限：2018 年 3 月 21 日 至 2048 年 3 月 19 日。
5、注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 3 层 7 号-042。
6、主营业务：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融
衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、西藏和曦合伙情况
2
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资类型 出资比例
1 西藏和宸创业投资管理有限公司 普通合伙人 200 货币 10%
2 刘斌 有限合伙人 600 货币 30%
3 何帆 有限合伙人 300 货币 15%
4 刘翔 有限合伙人 200 货币 10%
5 张堂 有限合伙人 200 货币 10%
6 解斌 有限合伙人 200 货币 10%
7 刘滔滔 有限合伙人 100 货币 5%
8 曾童飞 有限合伙人 100 货币 5%
9 公衍伟 有限合伙人 100 货币 5%
合计 2,000 —— 100%
8、西藏和曦实际控制情况
西藏和曦执行事务合伙人西藏和宸创业投资管理有限公司为自然人刘斌先
生控制下企业，故自然人刘斌先生为西藏和曦实际控制方。
9、经营情况
截止 2020 年底，西藏和曦总资产 806.84 万元，净资产 340.72 万元，负债
总 466.12 万元；2020 年 1-12 月，西藏和曦实现净利润-6.85 万元。
截止 2021 年 2 月底，西藏和曦总资产 808.23 万元，净资产 340.67 万元，
总负债 473.93 万元；2021 年 1-2 月，西藏和曦实现净利润-6.41 万元。（前述数
据未经审计）
10、与上市公司关系
鉴于本次交易对方西藏和曦实际控制方自然人刘斌先生为公司控股股东中
迪产融经理；同时，公司董事、总经理解斌先生、公司职工代表董事、副总经理、
董事会秘书何帆先生为西藏和曦有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
11、西藏和曦非失信被执行人。
3
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为西藏和曦持有的盈佳矿业有限合伙份额，该部分有限合
伙份额权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
1、企业名称：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型：有限合伙企业。
3、执行事务合伙人：成都汇丰和科技有限公司。
4、合伙期限：永续经营。
5、注册地址：四川省成都市天府新区华阳街道富民路一段 162 号 1 层。
6、经营范围：能源矿产地质勘查；工程和技术研究和试验发展；土石方工
程；矿山工程；技术咨询；销售：矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不
含危险品）、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、盈佳矿业合伙情况
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资类型 出资比例
1 成都汇丰和科技有限公司 普通合伙人 1,000 货币 5%
2 刘云信 有限合伙人 15,000 货币 75%
3 西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000 货币 20%
合计 20,000 —— 100%
8、盈佳矿业实际控制情况
盈佳矿业执行事务合伙人成都汇丰和科技有限公司为自然人刘斌先生控制
下企业，故自然人刘斌先生为盈佳矿业实际控制方。
9、审计、评估情况
（1）评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 0492 号《资产
评估报告》：
经评估机构合理分析，采用收益法对成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）
进行评估。在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，成都和宸盈佳矿业合伙企业的资
4
产账面值 18,601.61 万元，负债账面值 2,547.20 万元，账面合伙人权益为
16,054.41 万元，在本报告所列假设和限定条件下，成都和宸盈佳矿业合伙企业
采用收 益法评 估，评 估后 成都和 宸盈佳 矿业 合伙企 业合 伙人权 益价值为
51,816.00 万元（大写：人民币伍亿壹仟捌佰壹拾陆万元整），较账面合伙人权
益评估增值 35,761.59 万元，增值率 222.75%。盈佳矿业下属核心资产为云南弘
兴持有的位于云南省曲靖市会泽县金牛厂磷矿的采矿权，盈佳矿业持有云南弘兴
95%的股权。
（2）审计情况
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2021]610Z0025 号审计报告：
截止 2020 年底，盈佳矿业总资产 18,601.61 万元，净资产 16,054.41 万元，
总负债 2,547.20 万元；2020 年 8-12 月，盈佳矿业实现净利润-75.59 万元。
10、盈佳矿业非失信被执行人。
四、本次关联交易标的采矿权基本情况
1、采矿权的权属情况
云南弘兴于 2013 年 9 月取得云南省曲靖市会泽县金牛厂磷矿的采矿许可
证，由云南省国土资源厅颁发，证号为 C5300002013096110135809。采矿证有效
期为 2013 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 23 日。云南弘兴于 2018 年 9 月启动办理
采矿证续期工作，因非企业原因，导致采矿证过期，目前正在办理采矿证续期手
续。需要向曲靖市自然资源局提交续期的资料，相关成本为剩余未交的价款及滞
纳金、出让收益金等。因采矿权过期原因为非企业原因，会泽县自然资源局已出
具相关证明文件并同意办理采矿证续期工作。
根据云南省国土资源厅矿业权评估报告备案证明（云国土资矿评备字[2013]
第 7 号），云南弘兴应缴纳采矿权价款共 2,572.44 万元，云南弘兴已分四次缴纳
1,852.44 万元。截至目前，尚需缴价款本金 720 万元及滞纳金、资金占用费。
云南弘兴正在积极办理采矿证续期工作，所欠价款及滞纳金、资金占用费将于近
期进行缴付，完成其他续期手续后向曲靖市自然资源局办理采矿证续期事宜。
2、采矿权的位置及储量情况
云南弘兴矿业有限公司会泽县金牛厂磷矿位于会泽县城南西 187 度方向，平
距 52Km，行政区划隶属会泽县待补镇，位于 G85 渝昆高速公路西侧。矿区面积
5
5.3 平方公里，已完成详查获得采矿证，区内磷矿石矿物成分主要为胶磷矿，少
量磷灰石；脉石矿物主要为石英、方解石、白云石、褐铁矿及黄铁矿。
根据四川省地质矿产勘查开发局二〇二地质队出具的《云南省会泽县金牛厂
矿区磷矿详查报告》及云南省国土资源厅关于《云南省会泽县金牛厂矿区磷矿详
查报告》矿产资源储量评审备案证明，全区资源储量：矿区查明 332+333 类Ⅱ+
Ⅲ品级资源量 7,672.901 万吨，P2O5 含量 22.03%。其中：水位分界以上保有资
源量：4,922.49 万吨，P2O5 平均品位 22.26%；水位分界以下保有资源量：2,750.41
万吨，P2O5 平均品位 21.61%。
3、采矿权生产经营阶段及未来预测
目前，该矿区尚未进入资源开采阶段，该矿区位于云南省会泽县，地处渝昆
高速公路西侧，与昆明市、昆明水长国际机场均有公路连接，交通便利，矿区内
地质条件稳定，地质灾害发育程度较低；水资源丰富，水质较好，经简单处理后
即可满足矿区使用；周边已完成农村电网改造，10 千伏安高压输电线路已达矿
区，可满足矿区供电需求；矿区内，建筑石材丰富，就地取材，较为方便。另外，
会泽县工矿企业较多，地质、测量、采矿和选矿技术人员汇聚，专业人才易招聘，
当地劳动力有富余，协作条件良好。目前，还需向相关监管部门办理安全生产许
可证等手续才能投入生产，预计投产时间为 2022 年，预计达产时间为 2025 年，
全面达产后生产规模为 200 万吨/年。
4、上市公司是否具备相关采矿开发的资质和准入条件
本次交易为公司参与投资行为，并非直接受让其采矿权。本次交易后，目标
公司将作为公司的参股公司继续从事其经营活动。本次投资交易不涉及是否具有
特定矿种资质及行业准入问题。
5、矿产资源开采是否已取得必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全
生产许可。
目前，矿区处于未生产状态。
6、采矿权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
本次交易涉及的采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况。
五、本次关联交易相关协议的主要内容
（一）本次关联交易拟签署的《投资合作协议》的主要内容
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1、协议各方
甲方：西藏和曦创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
乙方：北京中迪投资股份有限公司。
丙方：成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）。
2、投资标的
投资标的为甲方通过认缴出资持有的丙方 1,200 万元的有限合伙份额（占丙
方总出资额的 6%，以下称“标的合伙份额”）。投资完成后，乙方间接持有云南
弘兴股权并享有目标磷矿的相应权益。
3、投资方式
乙方以人民币 0 元对价受让标的合伙份额，除分配权根据实际出资享有外，
乙方按丙方《合伙协议》享有标的合伙份额的有限合伙人权利、履行有限合伙人
义务。
4、出资义务
（1）乙方应在标的合伙份额工商登记至乙方名下之日起 12 个月内完成对丙
方的实际出资。
（2）丙方合伙份额出资定价以丙方资产评估估值为依据，经银信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》(编号：银信评报字（2021）沪第 0492 号)，
丙方合伙人权益价值为 51,816 万元，经各方协商一致同意，标的合伙份额对应
出资金额为 3,000 万元。
5、逾期出资处理
（1）如本协议约定的出资期限届满而乙方未出资的，乙方须在出资期届满
之日起 10 个工作日内无条件将标的合伙份额以人民币 0 元对价转让给甲方并办
理过户登记手续。
（2）如本协议约定的出资期限届满而乙方仅部分出资的，乙方按本协议约
定以实际出资金额换算为相应比例的丙方合伙份额享有分配权。其余未出资部分
的合伙份额须在出资期届满之日起 10 个工作日内无条件以人民币 0 元对价转让
给甲方并配合办理过户登记手续。
6、标的合伙份额转让登记
甲乙丙三方同意自本协议签署之日起 10 个工作日内将标的合伙份额过户登
记在乙方名下，过户登记的相关税费由甲乙双方按相关规定各自承担。
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7、违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定而给对方造成损失的，守约方有权要求违
约方立即停止侵害、赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8、协议生效
本协议自三方签署之日起生效。
（二）拟签署的《成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的
主要内容
1、合伙目的
合伙目的是通过包括但不限于股权投资等方式，投资优质的非上市矿业公司
股权，实现资本增值，为合伙人创造良好回报。
2、运营模式
合伙企业的项目运营期限为 3+2 年，项目运营期以普通合伙人发出成立通知
之日起起算，经普通合伙人提议，项目运营期可延长。项目运营期内如单个项目
实现退出，经合伙人会议决议退出资金可对合伙人分配或继续投资。若合伙企业
的全部组合投资项目在当年全部完成退出，经普通合伙人提议，由合伙人会议批
准，合伙企业可提前进行项目清算。
3、管理费
执行事务合伙人自项目运营期之日起至合伙企业清算完毕之日止，计收管理
费。年管理费率为管理费计提基数的 2%，年管理费=管理费计提基数×年管理费
率。管理费计提基数为有限合伙人实缴出资总额。
4、收入分配与亏损分担
（1）收入分配
合伙企业投资取得的可分配现金收入按以下顺序依次分配：
①分配全体合伙人的投资本金；
②全体合伙人投资本金分配后剩余可分配现金收入的 80%按合伙人持有的
合伙企业份额比例分配；
③全体合伙人投资本金分配后剩余可分配现金收入的 20%作为管理业绩报
酬支付给普通合伙人。
（2）亏损分担
合伙企业的投资亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，按合伙份
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额比例承担亏损。
5、退伙
有限合伙人可根据本协议约定转让其持有的合伙企业财产份额从而退出合
伙企业，除本协议约定之外，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。
6、有限合伙人权益转让
未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其拥
有的合伙企业权益。
有限合伙人自愿放弃其他有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业
中的权益的优先购买权。
7、到期分配与清算
（1）到期分配
在项目运营期到期之日起 10 个工作日，普通合伙人须制定合伙企业分配方
案，并可以电子邮件、信件等方式通知全体合伙人，并在通知后 5 日内完成合伙
企业投资收益及本金分配。项目运营期到期分配后并不一定启动合伙企业解散，
如合伙企业继续存续的，全体合伙人在收到合伙企业分配款后 10 日内应配合普
通合伙人完成合伙企业份额变更或合伙企业变更登记。
（2）清算
如合伙企业解散，应依法进行清算。自有限合伙解散事由出现后 15 日内须
指定清算人。清算人应为合伙企业制定清算计划，清算人自被确定之日起 10 日
内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申
报债权。
清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的
分配原则进行分配。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企业
登记机关报送清算报告，办理本合伙企业注销登记。清算报告须经普通合伙人及
持有本合伙企业有限合伙实缴出资份额二分之一以上的有限合伙人的通过方为
有效。
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六、本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易对公司的影响
磷矿作为一种重要的化工矿物原料，主要分布在我国云南、贵州、四川、湖
南及湖北省份，磷矿资源以磷酸盐的形式存在，广泛应用于各种磷肥、饲料添加
剂、洗涤剂的生产，少部分也应用于医药、化工、轻工、染料、国防等工业部门。
虽然我国已探明资源储量丰富，但由于矿藏整体品位较低，近年来产量爆发式增
长等其他外部因素的影响，后续资源不足，现磷矿已被列为我国战略性矿石资
源，再加上环保措施不断收紧，我国磷矿石供应紧张。鉴于磷矿石的不可再生性，
为加强磷矿资源的可持续利用，国家发布了《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》
明确指出要加强中低品位矿的利用。经过国家大力推行“三磷”治理，加大整合
力度，淘汰了部分不合格企业，进一步规范了磷矿产业。
我国磷酸行业主要集中于低端产品磷肥的生产，在其他高端领域磷酸产品仍
大量依赖进口。在新的“十四五”规划提出强化科技力量的指导下，我国磷酸行
业也将逐步由生产传统大宗工业级产品转向食用级、医药级、电子级等高附加值
产品发展。高端领域磷酸主要是利用高纯度黄磷生产食品级磷酸、电子级磷酸等
高附加值产品，如用于新能源电池的磷酸铁锂材料。随着磷酸铁锂新能源电池的
市场应用扩大，未来高纯度黄磷、电子级磷酸的市场价值将得到提升。
会泽县金牛厂磷矿地处磷矿资源丰富的滇东北地区，该地区磷矿资源丰富，
吸引磷矿开发、黄磷生产、磷酸生产、磷酸合成物生产的企业在周边县市建立生
产企业。据《云南省会泽县金牛厂矿区详查报告》显示，金牛厂磷矿的磷矿含硅
成分较高，该种磷矿石适合生产黄磷，可利用黄磷通过热法磷酸工艺生产高附加
值磷酸产品。
公司长期以来将投资作为业务主要发展方向之一，在经过战略规划调整后，
投资工作更加凸显出作为上市公司未来可持续发展的动力的重要性，合理利用上
市公司资源推动投资工作开展也是公司重要的工作内容。本次公司投资磷矿企
业，是基于目前磷矿资源价格处于价格波动周期的相对低位。同时，随着国内磷
矿的进一步消耗，会泽县金牛厂磷矿的市场价值也将进一步提升。
八、年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
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九、其他风险提示
1、环保政策风险
云南弘兴及金牛厂磷矿在未来客观存在着因涉及生态环境保护、矿产资源保
护等原因造成的政策性风险。但因相关政府部门 2019 年 11 月已核定金牛厂磷矿
划定区域未涉及生态保护红线及禁止开采区，所以该风险可测可控。
2、磷矿行业周期性波动的影响
磷矿行业具备一定的周期性，与行业发展、相关上下游行业景气度有密切关
系。未来，我国磷矿行业的发展走势、行业政策调整等因素均有可能为企业的发
展带来影响，因此，本次参与投资事项未来可能将面临行业周期性波动的风险。
3、行业监管政策风险
磷矿行业作为我国重要的矿产资源行业，较多的受到国家各部委及地方主管
部门的监管，内容涵盖采矿权的授予、延续、安全生产许可、行业投资规模、行
业各项税费政策、环保标准等方面。未来行业政策变化，也将对本次参与投资的
目标企业的发展产生重要的影响。
4、其他风险
公司本次参与投资盈佳矿业的交易是公司根据既定发展战略，在投资业务方
面的一次尝试，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
有关本次交易的进展情况，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披
露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容
为准。
十、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于公司拟参与投
资成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）的关联交易的议案》及相关资料，在
全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，并基于实事求是
的态度，发表如下独立意见：
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存
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在损害上市公司中小股东利益的状况，也不会影响上市公司独立性。作为公司的
独立董事我们认可该项关联交易，同意将《关于公司拟参与投资成都和宸盈佳矿
业合伙企业（有限合伙）的关联交易的议案》提交公司董事会审议。
对于前述事项，我们一致表示同意。
2、独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平审议了关于公司拟参与投资成都和宸盈佳矿业合
伙企业（有限合伙）的关联交易的议案并发表了独立意见，公司独立董事认为：
本次公司拟参与投资成都和宸盈佳矿业合伙企业（有限合伙）的关联交易事
项符合公司未来战略规划调整方案，能够为公司开拓投资业务领域。同时，该事
项的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
对于前述事项，我们一致表示同意。
十一、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第三十一次临时会议决议；
2、中迪投资独立董事关于公司拟参与投资成都和宸盈佳矿业合伙企业（有
限合伙）的关联交易事项的事前认可意见；
3、中迪投资独立董事关于公司拟参与投资成都和宸盈佳矿业合伙企业（有
限合伙）的关联交易事项的独立董事意见；
4、容诚会计师事务所出具的《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》；
6、公司拟签署的《投资合作协议》；
7、公司拟签署的《合伙协议》。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 26 日
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