证券简称：000609 证券代码：*ST 中迪 公告编号：2021-84
北京中迪投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2021 年 5 月 20 日收到深圳证券交易所《关于对北京中迪投资股份
有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 158 号）（以下
简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对《问询函》中相关问题进行了核
实，现对相关问题回复如下：
一、本报告期，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了含有持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。2018 年至 2020 年，
你公司营业收入分别为 0.29 亿元、5.48 亿元、1.06 亿元，净利润分别为-0.61
亿元、0.29 亿元、-2.99 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13.25 亿
元、-0.89 亿元、-0.74 亿元。
（一）结合行业环境、业务开展情况、项目进度等说明近三年营业收入、净
利润波动较大的原因及经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不匹配的原
因。
回复：
1、2018 至 2020 年行业环境、业务开展情况、项目进度情况
2018 至 2020 年期间，房地产投资业务作为公司整体业务中重要的组成部分，
处于新老项目交替及持续开发的状态。2018 年前，公司位于四川省成都市的绵
世溪地湾项目已经开发完毕。在公司控制权变更后，公司业务延续了原有的房
地产投资方向，先后在重庆市、四川省达州市获取了新的房地产投资项目，分别
为位于重庆的两江中迪广场项目、位于四川省达州市的中迪绥定府项目和中
迪花熙樾项目。
截止 2020 年度末，公司房地产投资项目开发情况如下：
1
累计竣工 累计预售面 累计结算
项目 项目进度
面积（㎡） 积（㎡） 面积（㎡）
部分完工交付，部分处于
中迪绥定府 55,248.93 21,363.74 20,255.96
主体结构施工阶段
中迪花熙樾 0 130,904.74 0 主体结构施工阶段
部分完工交付，部分处于
两江中迪广场 56,076.24 23,785.73 22,057.30
主体结构施工阶段
合计 111,325.17 176,054.21 42,313.26
2018 年至 2020 年期间，公司房地产项目处于投入、开发期，为确保项目开
发建设的资金问题，公司在行业融资政策收紧，银行贷款难获取的情况下，主要
采取了通过信托融资的方式，为各项目的开发提供了资金支持，但资金成本高，
利息压力大。
2020 年初，新冠疫情爆发，公司各房地产项目由于需要按规定执行防疫措
施，暂时进入停顿期，期间各项目并未停止支付利息。疫情的发生不仅扰乱了各
地产项目开发建设的计划和进度，也为公司造成了较大的利息压力。在疫情缓解
后，各项目虽然恢复了开发建设、销售等工作，但在开发周期上，各项目已经很
难按照既定的开发周期和交付周期完成。
另一方面，在 2018 年至 2020 年期间，国家房地产宏观调控政策始终处于大
力调控不放松的状态，政策以“限”、“稳”当头，坚持住房不炒，各地政策虽有
适度不同，但坚持调控的总体趋势不变。政策的趋紧为公司房地产投资业务的开
展带来了不小的影响。
2、近三年营业收入、净利润波动较大的原因及经营活动产生的现金流量净
额与收入、利润不匹配的原因
2018 年至 2020 年期间，公司经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不
匹配主要是由于房地产开发业务行业特点所致。房地产开发业务，在项目开发前
期会有大额的土地购置款支出，中期会有较大额建筑安装支出，在达到预售条件
后，即可以产生预售的现金流入，但需要到项目完工交房，才能进行收入确认，
导致收入确认时点滞后于预售现金流入和土地以及建筑安装支出发生时间。逐年
分析公司经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不匹配的具体原因如下：
（1）2018 年度公司实现营业收入 0.29 亿元，净利润-0.61 亿元，经营活动
2
产生的现金流量净额-13.25 亿元。2018 年度，公司新增三个房地产开发项目，
分别是位于达州的中迪绥定府和中迪花熙樾项目以及位于重庆的两江中迪
广场项目，新增三个房地产开发项目的土地购置以及建筑安装支出高达 15.52
亿元，故 2018 年度经营活动产生的现金流量净额产生大额净流出 13.25 亿元。
同时，由于 2018 年度内三个新增项目均处于开发状态，尚未完工，不满足收入
确认条件，2018 年度公司仅有已经开发完成的绵世溪地湾项目少量尾房和车
位确认收入，故 2018 年实现的收入较少，亏损较大。
综合以上分析，公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额净流出金额巨
大，与营业收入和净利润存在不匹配情况，主要是由于公司 2018 年新增三个房
地产开发项目，土地购置以及建筑安装支出金额巨大所致。
（2）2019 年度公司实现营业收入 5.48 亿元，净利润 0.29 亿元，经营活动
产生的现金流量净额-0.89 亿元。2019 年度，公司开发的中迪绥定府项目和两
江中迪广场项目部分楼盘实现完工交房，确认收入 52,329.79 万元，故 2019
年度实现盈利。但中迪绥定府项目和两江中迪广场项目并未全部开发完成，
中迪花熙樾项目也在开发过程中，2019 年度公司仍有 8.11 亿元建筑安装支出，
导致经营活动产生的现金流量净额为净流出 0.89 亿元。
综合以上分析，2019 年度公司营业收入虽然实现大幅增长，同时公司实现
盈利，但经营活动产生的现金流量净额仍为净流出，存在不匹配情况，主要是由
于公司同时进行三个房地产项目的开发建设，2019 年度仅部分房产完工交付并
确认收入，建筑安装支出仍然较高。
（3）2020 年度公司实现营业收入 1.06 亿元，净利润-2.99 亿元，经营活动
产生的现金流量净额-0.74 亿元。2020 年度，公司在开发的三个房地产项目开发
进度不及预期，报告期内无新的竣工交房项目，仅有少量现房销售收入，故营业
收入较 2019 年度大幅减少。2020 年度公司经营活动现金流量相较 2019 年度变
化情况详见下表：
单位：万元
现金流量表经营活动主要项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
销售商品、提供劳务收到的现金 42,271.80 91,772.32 -53.94%
经营活动现金流入总额 44,896.57 96,909.94 -53.67%
3
现金流量表经营活动主要项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
购买商品、接受劳务支付的现金 36,451.17 81,053.31 -55.03%
经营活动现金流出总额 52,333.32 105,825.17 -50.55%
经营活动产生的现金流量净额 -7,436.75 -8,915.23 16.58%
受新冠疫情以及国家对房地产行业的宏观调控影响，2020 年度公司房地产
预售现金流入较 2019 年度大幅减少（2020 年销售商品、提供劳务收到的现金较
2019 年减少 53.94%），新冠疫情以及预售现金流入的减少也导致开发建设支出减
少（2020 年购买商品、接受劳务支付的现金较 2019 年减少 55.03%）。以上因素
导致 2020 年度公司经营活动现金流入总额和现金流出总额均较 2019 年度减少
50%略多，减少幅度大致一样，因此 2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额
与 2019 年度大致相当。
2020 年度，公司亏损 2.99 亿元，主要是由于计提存货跌价准备约 1.62 亿
元以及财务费用（利息支出）约 0.68 亿元。前述亏损两因素均与收入无关，所
以 2020 年度公司收入与净利润不匹配。前述亏损两因素中，计提存货跌价准备
并不影响现金流量表情况，利息支出在现金流量表中计入筹资活动，故前述亏损
两因素不影响经营活动产生的现金流量净额，所以 2020 年度公司经营活动产生
的现金流量净额与净利润不匹配。
（二）结合上述收入、利润、现金流大幅波动情况说明你公司主营业务的持
续盈利能力，你公司拟采取的改善经营业绩的具体应对措施。
公司现有的房地产投资业务本身存在周期性强、易受政策环境影响的特点，
为增强公司持续经营能力，公司需要寻找经营稳定、能够为上市公司提供持续收
益的项目。公司的持续经营能力是公司未来发展的主要因素，公司拟从以下几个
方面增强公司持续经营能力：
1、公司投资业务中房地产投资业务比例较大，考虑到目前公司房地产投资
业务面对的资金、政策层面监管严格的形势，项目持续失血的状态，以及未来疫
情走势的不确定性等因素对公司房地产投资项目的影响，公司认为继续在房地产
投资项目进行投资开发将会使上市公司的损失持续扩大。因此，面对这样的形势，
公司董事会经过反复讨论后，决定调整远期发展规划，首先对房地产投资项目不
再增加新的项目，对现有项目进行梳理和分析，对后续开发存在难度、易变现的
项目拟进行分步骤、分阶段的处置，目的是为了减轻利息压力，回笼资金，为公
4
司后续开展新的投资业务减轻包袱。
2、在公司对各项目进行梳理分析后，对不同项目，针对其开发阶段、开发
程度的情况制定不同的调整规划。公司房地产投资项目中，有部分项目在前期已
完成部分预售，对此类项目公司制定计划继续推动其开发建设，重点把握工程建
设节点，保证项目能够按期完成实现交付，确保项目收益。
3、股权投资业务一直是公司整体业务中的重要一环，股权投资业务的开展
对公司可持续经营能力的提升也有着重要的支持作用，公司在前述规划调整的同
时，也将着眼未来，把开发新投资业务的工作纳入到整体经营计划之中。为做好
新投资业务开发的工作，公司拟从以下三个业务领域进行：
（1）成品油批发与零售。改革开放历经多年发展以来，我国成品油定价机
制已经基本稳定，并与国际原油市场基本接轨。2019 年商务部明确提出加大对
成品油市场“放管服”改革的力度，2020 年，彻底取消成品油批发仓储经营资
格，下放成品油零售经营资格审批至地市级政府部门，国内成品油市场进入了政
策大幅放宽的时期，更多的民营企业获得了加入成品油市场的机会。成品油市场
运营模式也灵活多样，同时随着“互联网+”技术的应用，在智慧系统、移动支
付等技术的成熟，民营企业也能够在成品油市场中获得更多的竞争力。
（2）休闲食品。休闲食品随着消费者水平和购买力的不断提升，逐渐受到
更多消费者的青睐。作为正餐之外的补充，休闲食品也能够更多的减轻人的心理
压力，舒缓自身情绪，因此消费者已不满足于“吃饱”而且要“吃好”。现阶段，
国内休闲食品行业已经从食品的工业分流形成独立的产业系统，产品分类繁多，
消费受众广，销售渠道多样。未来，休闲食品也将向着风味化、营养健康化、享
受化的方向发展。
（3）有色金属矿业。我国有色金属的产量目前保持稳速增长的态势，而且
下游行业发展较好，也有助于产量的增长。有色金属是基础材料，与基建、地产、
汽车、家电等领域密切相关。近年来，有色金属行业遵循“稳中求进”的基调，
积极推进有色金属工业发展方式转变和结构调整，国家陆续出台了一系列淘汰落
后产能、节能减排、调整产业结构、扶持稀有金属及新兴领域发展等相关政策，
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，也提供
了很好的并购机遇，对快速形成公司的竞争新优势具有重大意义。
以上是公司投资工作关注的重点行业，相关行业均具备完整的产业生态系
5
统，同时具备门槛低、政策支持导向、经营模式灵活等特点，能够符合公司改善
持续经营能力的需求。截至目前，公司尚未明确投资方向和投资标的，公司董事
会、管理层将集中力量在行业研究、项目遴选、方案制定等方面，在国家十四五
新规划的带动下，深挖行业机会，为上市公司寻找适合公司实际情况，具备发展
潜力和可持续经营能力的新投资项目。
二、2018 至 2020 年你公司资产负债率分别为 48.90%、63.33%、68.10%，
速动比率分别为 0.32、0.33、0.32。2020 年末流动负债合计 18.32 亿元，流动
资产 37.27 亿元，其中存货 31.43 亿元。期末货币资金余额 1.32 亿元，同比下
降 62.32%。本报告期财务费用发生额为 6,793.85 万元，较上年同期上升
287.13%。筹资活动产生的现金流量净额为-2.43 亿元，较上年下降 138.89%。
（一）请补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包
括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借
款）金额、利率等），是否存在逾期或者违约的情况，如存在，请说明目前已出
现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告
的情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。
回复：截止本函回复日公司融资（借款）情况如下表所示：
融资方式 融入方 融出方 借款金额（元） 备注
银行贷款 迈尔斯通 简阳农商行 145,000,000.00 注1
银行贷款 重庆中美恒 三峡银行 459,528,453.00 注2
信托融资 达州中鑫 四川信托 207,450,000.00 注3
有息承债 达州绵石 见注 4 200,000,000.00 注4
无息承债 达州绵石 见注 4 90,000,000.00 注4
注 1：2018 年 12 月，公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下
简称“迈尔斯通”）向四川简阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“简阳农
商行”）贷款 1.7 亿元整，年利率 7.105%，贷款期限十年，2019 年至 2027 年期
间每年 5 月和 11 月各还本金 500 万元（共还本金 9,000 万元），2028 年 5 月 30
日还本金 500 万元，2028 年 12 月 2 日还本金 7,500 万元。截止本函回复日，迈
尔斯通向简阳农商行贷款不存在逾期或者违约的情况，迈尔斯通已经累计偿还简
阳农商行本金 0.25 亿元，尚未归还的本金余额 1.45 亿元均未到还款期。
6
注 2：2019 年 11 月，公司子公司重庆中美恒置业有限公司（以下简称“重
庆中美恒”）向重庆三峡银行股份有限公司（以下简称“三峡银行”）申请 7.5
亿元借款，年利率 9%，借款期限三年。截止本函回复日，三峡银行已向重庆中
美恒发放借款合计 459,528,453.00 元，借款到期日为 2022 年 11 月 14 日，重庆
中美恒向三峡银行贷款不存在逾期或者违约的情况。
注 3：2019 年 7 月，公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司（以下简称“达
州中鑫”）向四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）申请融资 5 亿元，年利
率 14.5%，融资期限两年（借款满 6 个月后可申请提前还款）。截止本函回复日，
达州中鑫累计收到四川信托融资款 3.5 亿元，已提前还款 1.4255 亿元，余款
2.0745 亿元，其中 2021 年 9 月应还款 1.4635 亿元，2021 年 10 月应还款 3,630
万元，2021 年 11 月应还款 2,480 万元。上述信托融资款不存在逾期或者违约的
情况。
注 4：根据中迪投资与四川省广卫房地产开发有限公司签订的《投资合作协
议》约定，中迪投资指定其子公司达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达
州绵石”）承接四川汇日央扩置业有限公司 4 亿元开发贷款（融出方为中融国际
信托有限公司），其中 2 亿元贷款仅承接本金（截止本函回复日余额为 9,000 万
元），2 亿元贷款承接本金及未来应支付利息（年化利率 11%）。债务承接自中迪
投资 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于出售四川福长锐智贸易有限责
任公司 100%股权及下属全部股东权益的议案》并公告之次日即 2020 年 11 月 25
日起。截止本函回复日，有息债务本金余额共 2 亿元，其中 5,860 万元于 2022
年 7 月 21 日到期，9,230 万元于 2022 年 7 月 23 日到期，4,910 万元于 2022 年
7 月 28 日到期；无息债务余额 9,000 万元，根据合同约定在信托贷款中产生还
款安排时支付（最迟不超过 2022 年 7 月末）。上述达州绵石承接的债务不存在逾
期或者违约的情况。
（二）说明筹资活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，及本报告期货币
资金余额下降、财务费用大幅增长的原因、合理性及对你公司的影响。
回复：
1、2020 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出约 2.43 亿元，相
较上年度（净流入约 6.25 亿元）大幅下降，主要是由于 2020 年度内公司受房地
产行业宏观调控政策影响，筹资活动受到较大影响，归还到期融资款的同时，未
7
能获得新的融资，导致筹资活动现金流量净额为净流出。2019 年末公司各项融
资款合计约 13.94 亿元，2020 年末公司各项融资款合计约 11.14 亿元，融资额
下降约 2.8 亿元，详见下表：
单位：元
融资方式 2020 年末余额 2019 年末余额
银行贷款 609,528,453.00 544,149,556.00
信托融资 214,300,000.00 850,000,000.00
有息承债 200,000,000.00 0.00
无息承债 90,000,000.00 0.00
合计 1,113,828,453.00 1,394,149,556.00
2、本报告期末，公司货币资金余额约 1.32 亿元，而上年末公司货币资金余
额约 3.52 亿元，减少约 2.2 亿元，降幅 62.32%，主要是由于报告期内公司偿还
融资款，筹资活动现金净流出约 2.43 亿元所致。
3、本报告期公司发生财务费用（利息支出）约 6,841 万元，而上年同期财
务费用（利息支出）为约 1,767 万元，增加幅度 287.13%。报告期内利息支出大
幅增长，主要是因为：
（1）公司收购汇日央扩项目向中融信托融资 8 亿元，其中 4 亿元融资不可
直接归属于汇日央扩项目资产的购建，而将其利息费用化，此部分费用化的利息
金额大约 2,823 万元。
（2）达州绵石开发的中迪绥定府项目，2019 年末部分房产竣工，该部分
已竣工房产所对应借款利息停止资本化，2020 年度前述利息约 1,321 万元计入
了财务费用（利息支出）。
（3）2020 年度，重庆中美恒开发的两江中迪广场项目施工中断，暂停利
息资本化，财务费用（利息支出）较上年度增加 1,402 万元。
2020 年度，公司货币资金余额下降、财务费用大幅增长，给公司生产经营
方面带来了诸多不利影响，公司也将逐步通过降低负债，合理安排资金投入，做
好资金规划等措施，确保公司经营稳定。
（三）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展等说明你公司资产负
债率持续上升，速动比率保持较低水平的原因，并结合可用货币资金情况、现
金流量状况、融资成本、融资结构、融资渠道等事项进一步分析你公司的短期
8
和长期偿债能力，说明你公司是否存在偿债风险。
回复：
2018 年和 2019 年公司债权融资规模持续增加，但 2020 年度相较 2019 年度
有所下降，详见下表：
单位：元
融资方式 2020 年末余额 2019 年末余额 2018 年末余额
银行贷款 609,528,453.00 544,149,556.00 170,000,000.00
信托融资 214,300,000.00 850,000,000.00 250,000,000.00
有息承债 200,000,000.00 0.00
无息承债 90,000,000.00 0.00
保理融资 60,000,000.00
合计 1,113,828,453.00 1,394,149,556.00 480,000,000.00
对外投资方面，近三年投资频率较以往年度有所下降，重大投资仅有 2020
年以约 6.91 亿元收购福长锐智和汇日央扩 100%股权，但为降低利息和缓解负债
压力，公司已于 2020 年 12 月将福长锐智和汇日央扩 100%股权转让。
业务开展方面，近三年主要是在 2018 年新增了位于达州的中迪绥定府和
中迪花熙樾以及位于重庆的两江中迪广场三个房地产开发项目，近三年主要
的经营活动也是围绕这三个房地产开发项目展开。
过去三年公司房地产业务处于持续投入期，房地产预售回款尚不足以完全覆
盖土地款、建筑安装支出、税费、融资款还本付息以及各项费用开支等，不足部
分主要通过筹资解决，故公司资产负债率持续上升。
房地产开发业务是公司的主要业务之一，公司有三个正在开发的房地产项
目，房地产存货占公司流动资产的比重较大，因速动比率以减除存货后的流动资
产除以流动负债计算，故公司速动比率近三年均处于较低水平。
2020 年末公司货币资金余额约 1.32 亿元，2020 年度现金及现金等价物净减
少约 2.26 亿元，公司 2020 年末各项融资成本、期限结构和渠道等情况见下表：
单位：万元
期限结构
融资方式 融资成本 融资金额
1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
9
银行贷款 7.105% 15,000 1,000 1,000 1,000 12,000
银行贷款 9% 45,952 45,952
信托融资 14.5% 21,430 21,430
有息承债 11% 20,000 20,000
无息承债 0% 9,000 9,000
合计 111,382 22,430 75,952 1,000 12,000
由上表可见，公司融资结构较为健康，以长期融资款为主，1 年内到期的融
资款约 22,430 万元，短期偿债压力可控。
公司各房地产开发项目均采取分期分阶段开发预售的策略，项目前期投入较
大，在财务报表上体现为 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为巨额流出，
2019 年度和 2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额虽然仍为净流出，但已
经逐年改善。截止 2020 年末，公司各开发项目账面存货价值合计约 31 亿元，随
着项目各分期陆续达到预售条件并开始预售，相关项目可陆续实现销售回款，对
各期债务具备偿付能力，预计公司现存各项融资款均可以通过销售回款和自有储
备资金偿还。
三、2021 年 2 月 3 日，你公司披露《关于实际控制人被立案侦查暨辞去董
事职务的公告》称，你公司实际控制人李勤因涉嫌违法犯罪被四川省资阳市安
岳县公安局（以下简称“安岳县公安局”）立案侦查并采取强制措施，目前已在
安岳县公安局办理取保候审。李勤通过其所控制的成都中迪产融投资集团有限
公司持有你公司 71,144,800 股，占你公司总股本的 23.77%，前述股份已全部被
冻结。
（一）请说明股份冻结的原因及目前进展，并结合你公司控股股东财务状况、
现金流状况及偿债能力说明针对股份冻结已采取和拟采取的解决措施。
回复：2020 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《北京中迪
投资股份有限公司关于控股股东股份被冻结的公告》，经公司控股股东成都中迪
产融投资集团有限公司（以下简称“中迪产融”）函告及本公司通过深圳证券登
记结算有限责任公司查询，公司控股股东中迪产融所持公司 71,144,800 股，占
公司总股本 23.77%的股份因相关债务问题被中国长城资产管理股份有限公司
（以下简称“长城资管”）冻结，冻结股份比例占中迪产融持有本公司股份的
10
100%。目前，该部分股份仍处于冻结状态。
针对相关债务问题，公司控股股东中迪产融已经提供了整体担保物，上市公
司股份也作为其中一部分，但比重不大。在股份被冻结后，中迪产融与长城资管
方面进行了多次沟通，就债务后续处理和上市公司股份冻结事项进行沟通。上市
公司控制权作为公司控股股东持有的核心资产，保持上市公司控制权的稳定是中
迪产融与长城资管沟通协商的重点。目前，中迪产融截止 2021 年 4 月底，总资
产约为 32 亿元,净资产约为 30 亿元，资产负债率约为 6.33%，在此基础上，中
迪产融以保证上市公司控制权为核心，积极考虑在配合自有资金的基础上，通过
再融资、获取外部资金支持等方式，解决与长城资管之间的相关债务问题。
（二）请结合（一）的情况说明实际控制人被立案侦查及控股股东股份冻结
事项对你公司生产经营和控制权稳定性的影响，并充分提示相关风险。
回复：2021 年 2 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于公司实
际控制人被立案侦查暨辞去董事职务的公告》，公司实际控制人李勤先生被四川
省资阳市安岳县公安局（以下简称“安岳县公安局”）立案侦查并采取强制措施。
目前，李勤先生已在安岳县公安局办理取保候审。
前述公司实际控制人李勤先生被取保候审，该事项为其个人事务，与公司无
关，且李勤先生已经辞去了在上市公司所担任的全部职务，故前述事项目前对公
司经营管理未造成不利影响。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独
立完整的资产、业务及自主经营能力，公司控股股东所持有的公司股份被冻结事
项，目前公司控股股东中迪产融正在就相关债务问题的解决方案与长城资管方面
进行积极沟通，尽快确定解决方案。
公司在此再次郑重提示投资者，鉴于中迪产融所持公司股份被冻结，如果中
迪产融不能按期归还相关债务，则存在中迪产融所持上市公司股份被拍卖进而导
致公司控制权发生变更的风险。公司将持续关注公司控股股东股份冻结及实际控
制人取保候审相关事项的进展，与各方保持积极的联络、沟通，及时获悉相关事
件的后续进展，并积极履行信息披露义务。请广大投资者以公司在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上发布的信息为准，理性投资，注意投资风险。
四、年报显示，报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计 3.19 亿元，
11
占年度采购总额的 87.48%。请补充说明近三年前五名供应商变动情况，包括但
不限于供应商名称、与公司的关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产
品目前状态、采购金额及占比，并对比交易价格与同期市场价格、第三方交易
价格，说明采购价格是否公允。
回复：
近三年前五名供应商与公司均不存在关联关系。成都捷意建筑工程有限公
司、中国建筑一局（集团）有限公司、达州市德佳建筑工程有限公司均为各项目
招标确定的总/分包单位。公司项目少，近三年主要合作单位均无变动。历年采
购情况如下：
2018 年度
供应商名称 采购额（元） 占比 备注
达州市达川区财政局 1,043,272,435.80 67.21% 注1
重庆市财政局 177,894,940.40 11.46% 注2
达州市德佳建筑工程有限公司 90,940,379.00 5.86% 注3
中国建筑一局（集团）有限公司 67,830,783.92 4.37% 注4
成都捷意建筑工程有限公司 49,748,000.00 3.20% 注5
2019 年度
供应商名称 采购额（元） 占比 备注
成都捷意建筑工程有限公司 390,541,671.59 48.18% 注5
中国建筑一局（集团）有限公司 176,529,900.00 21.78% 注4
达州市德佳建筑工程有限公司 64,299,793.12 7.93% 注3
四川成龙建筑安装有限公司 52,269,104.00 6.45% 注6
重庆两江新区建设管理局 31,915,209.05 3.94% 注7
2020 年度
供应商名称 采购额（元） 占比 备注
成都捷意建筑工程有限公司 172,407,688.88 47.30% 注5
中国建筑一局（集团）有限公司 65,960,000.00 18.10% 注4
四川成龙建筑安装有限公司 45,608,949.60 12.51% 注6
达州市达川区住房和城乡建设局 18,442,248.55 5.06% 注7
12
成都市住房和城乡建设局 16,427,316.40 4.51% 注7
注 1：2018 年度向达州市达川区财政局采购额 1,043,272,435.80 元，系达
州绵石支付土地款 385,914,200.00 元，达州中鑫支付土地款 657,358,235.80
元。土地均系通过公开市场招拍挂方式取得，取得价格公允，目前两处宗地均处
于在开发状态。
注 2：2018 年度向重庆市财政局采购额 177,894,940.40 元，主要是重庆中
美恒支付的土地出让金及土地相关税费等，土地系通过公开市场招拍挂方式取
得，取得价格公允，目前地块处于在开发状态。
注 3：达州市德佳建筑工程有限公司系两江中迪广场、中迪绥定府和中
迪花熙樾项目通过招标确定的分包单位。
（1）两江中迪广场项目主要承包内容分别为平基土石方工程、售楼部幕
墙工程、售楼部与办公室装修工程及展示区景观及综合管网工程、商业区 I 标段
精装修工程、商业区景观工程；交易价格采用《2008 重庆市建设工程系列定额》
计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发
布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。平基土石方工程、售
楼部幕墙工程、售楼部与办公室装修工程及展示区景观及综合管网工程、商业区
I 标段精装修工程合同范围均已完成，相关承包范围内已结转的成本单方指标分
别为 310.78 元/㎡、13.08 元/㎡、45.65 元/㎡、675.61 元/㎡，商业区景观工
程部分完工并结算，单方指标为 106.67 元/㎡，处于市场价格合理区间。
（2）达州地区项目主要承包内容分别为中迪花熙樾项目样板房与园林景
观工程及土石方工程、中迪绥定府项目售楼部与样板房装修及展示区绿化工程。
交易价格采用 2015 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》计价，为可变动
价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间达州市造价总站发布的《达州市建
设工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。目前均已完成合同工作，预计
结算单方指标分别为 178.71 元/㎡、96.8 元/㎡，处于市场价格合理区间。
注 4：中国建筑一局（集团）有限公司是两江中迪广场项目通过招标确定
的总承包单位（主要承包内容为基础工程、土建主体工程、给排水及电气安装工
程、粗装修工程），交易价格采用《2008 重庆市建设工程系列定额》计价，最终
结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》
中人工、材料价格变化而调整。重庆市建设工程造价管理总站发布的 2018 年第
13
四期《工程造价信息》中一季度综合楼 8~15 层建筑工程单方指标为 1710 元/㎡
~1910 元/㎡。两江中迪广场总承包范围内已结转成本单方指标 1,730.08 元/
㎡，处于市场价格合理区间。目前两江中迪广场部分完工交付，部分处于主体
结构施工阶段。
注 5：成都捷意建筑工程有限公司是中迪绥定府项目、中迪花熙樾项目
通过招标确定的总承包单位（主要承包内容:基础工程、主体安装工程、粗装修
工程、公区装修工程、景观工程、消防工程、防雷工程、通风工程、智能化工程、
泛光照明工程等）以及两江中迪广场项目商业幕墙 I、II 标段施工单位。交易
价格采用 2015 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》计价，为可变动价格，
最终结算价根据工程进度随着施工期间达州市造价总站发布的《达州市建设工程
造价信息》中人工、材料价格变化而调整。四川省工程造价信息网
（http://118.122.250.203:8091/default.aspx）发布的代表性工程造价棚户区
改造安置房造价指标为 2,384.52 元/㎡。中迪绥定府项目总承包工程已结转成
本单方指标是 2,380.96 元/㎡，中迪花熙樾项目目标成本单方指标为 2,270.36
元/㎡，处于市场价格合理区间。
目前，中迪绥定府项目 12#15#16#17#楼已完工交付，余下部分处于主体
结构施工阶段。中迪花熙樾项目处于主体结构施工阶段。两江中迪广场项目
商业幕墙 I 标段已完成施工，II 标段在施工阶段。
注 6：四川成龙建筑安装有限公司系两江中迪广场项目通过招标确定的分
包单位，承包内容主要涉及消防、抗震支架及油烟管道工程、B 地块室内精装修
工程。交易价格采用《2008 重庆市建设工程系列定额》计价，为可变动价格，
最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信
息》中人工、材料价格变化而调整。相关承包范围内已结转成本单方指标是
470.11 元/㎡，处于市场价格合理区间。两江中迪广场消防工程目前部分工程
已施工完成，B 地块室内精装修工程为已签约未实施状态。
注 7：系房地产开发项目公司缴纳的城市配套费，定价按国家相关规定执行。
五、报告期内，你公司房地产业务实现收入 8,726.17 万元，占营业收入的
82.16%，同比下降 84.04%，毛利率为 16.76%，同比下降 25.52 个百分点。请结
合收入确认、利息资本化金额、成本结转、产品销售情况及成本价格走势等因
14
素说明房地产业务收入和毛利率均大幅下降的原因。
回复：
公司 2020 年度房地产业务收入同比大幅下降，主要是因为 2020 年度受疫情
影响公司在开发的三个房地产项目开发进度不及预期，报告期内无新增的竣工交
房项目，仅有少量现房确认收入。而在 2019 年度时，公司开发的中迪绥定府
项目首开区和两江中迪广场项目 C 分区完成竣工并集中交房确认收入，故 2020
年度较 2019 年度房地产收入大幅下降。
公司 2020 年度房地产业务收入来源于中迪绥定府项目首开区、两江中
迪广场项目 C 分区和绵世溪地湾项目。中迪绥定府项目首开区和两江中迪
广场项目 C 分区 2019 年度竣工后，其所对应借款利息已经停止资本化，项目相
关成本已经全部结转，单位面积成本已经确定。故利息资本化金额、成本结转及
成本价格走势并不影响 2020 年度房地产业务毛利率。
2020 年度，公司房地产业务毛利率相较 2019 年度下降幅度较大，主要是由
于收入的地区结构变化以及中迪绥定府项目销售价格下降。2020 年度相较 2019
年度收入地区结构变化见下表：
2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
两江中迪广场 50.60% 26.86% 50.09% 79.20%
中迪绥定府 4.05% 60.04% 10.00% 16.50%
绵世溪地湾 5.63% 13.10% 22.35% 4.30%
由上表可见，高毛利的两江中迪广场房地产业务收入由 2019 年度占房地
产业务收入比例 79.20%下降至 2020 年度的 26.86%，高毛利收入占比减少，整体
上大幅拉低了 2020 年度房地产业务总体毛利率。两江中迪广场房地产业务收
入减少，原因系 2020 年度无新增的竣工房产，而 2019 年度已竣工房产在 2020
年度仅余少量尾房，可销售以及可确认收入房源较少。
中迪绥定府房地产业务毛利下降较多，主要是受国家宏观调控政策影响，
达州市作为小城市，房地产价格在 2020 年度内持续下降，故毛利下降。
绵世溪地湾项目毛利下降较多，主要系 2020 年度收入主要由低毛利的车
位销售收入构成。
15
六、2020 年 11 月 7 日，你公司披露《关于出售四川福长锐智贸易有限责任
公司 100%股权及下属全部股东权益的公告》和《计提资产减值准备》，你公司针
对福长锐智计提存货跌价准备 1,410.28 万元，而后以 70,630 万元的价格出售
给四川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”），本次交易对价款
由广卫地产以承担 40,000 万元中融信托贷款本息偿还义务并支付 30,630 万元
现金的方式完成，福长锐智主要资产为其持有的汇日央扩 100%股权，汇日央扩
持有位于成都市的国有土地使用权。你公司及公司关联方存在为福长锐智、汇
日央扩提供了连带责任保证担保尚未到期的情形。而汇日央扩为你公司于 2019
年 12 月以 6.8 亿元价格收购。
（一）请结合公司的经营计划和战略安排等说明较短的时间内购买、出售汇
日央扩的原因，并详细分析你公司在本次交易中的损益情况，出售时先计提减
值准备的原因和合理性，购买资产、出售资产的交易对手方是否为关联方，是
否存在损害上市公司利益的情形。
回复：公司于 2020 年初完成了对汇日央扩项目的收购，对该项目的收购也
是公司房地产投资业务在地产投资业务战略规划下的重要布局。但在完成收购
后，突如其来的新冠疫情对项目的后续开发造成了很大的影响。公司其他房地产
投资项目同样在新冠疫情的影响下，为配合疫情防控的要求，暂停了项目的开发
建设，虽然销售工作通过线上方式仍在进行，但效果欠佳。另一方面，2020 年
度房地产宏观调控政策依然严格，国家和地方的调控政策虽然展现了更多的灵活
性和地域性，但整体趋严的形势并未放松。在受疫情影响建设暂停，销售缓慢以
及政策监管压力下，各项目开始越来越多的受到资金紧张、利息压力沉重的影响，
持续失血。在疫情缓解后，虽然各项目恢复了建设与销售，但无法达到正常水平。
在此情况下，公司重新对房地产投资业务的整体情况进行了重新的研判，明确了
现阶段各项目持续失血，利息压力大，后续开发动力不足的现状，认为继续同时
推动现有的房地产投资业务开发可能会导致公司受到更大的损失，因此公司不得
不对原有的发展规划进行调整，经过公司董事会战略委员会、公司董事会、公司
股东大会的审议通过，公司制定了分步骤、分阶段处置项目，并不再继续购入新
项目的规划。针对公司的实际情况，在综合分析项目状况的基础上，公司认为汇
日央扩项目如继续推动其后续开发，将付出更多的投入，在项目能够实现销售之
前，在公司资金紧张，利息压力大的情况下，将使公司承受更大的压力，同时鉴
16
于该项目较好的位置，公司最终决定出售该项目。经公司第九届董事会第二十八
次临时会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司将该项目出售给了四
川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”），广卫地产与公司不存在
关联关系。
有关项目损益的情况请详见问题第四部分的内容。本次出售汇日央扩项目按
照相关规定属于需提交公司股东大会审议的事项，应对交易标的进行审计、评估。
同时，审计评估结果也是本次交易定价的重要依据。在公司对该项目进行审计评
估后，发现项目存货存在减值，故根据前述评估结果，公司对汇日央扩项目计提
了存货跌价准备。
该项目的处置，能够缓解公司在资金方面的紧张局面，减轻公司债务压力，
缓解公司房地产开发业务的失血状态。
（二）请说明出售资产后，你公司对福长锐智、汇日央扩担保的解决方式，
并结合福长锐智、汇日央扩业务开展、经营情况、偿债能力说明你公司是否存
在承担担保责任的风险，是否及时履行审议程序和信息披露义务。并请你公司
自查是否存在对福长锐智、汇日央扩提供财务资助的情形，如是，请说明拟采
取的解决措施。
回复：公司出售汇日央扩项目的交易对方广卫地产是以支付现金及承担债务
的方式进行，根据约定，广卫地产承担全部 8 亿元贷款中的 4 亿元部分的贷款本
息，公司承担全部 8 亿元贷款中的 4 亿元贷款，同时广卫地产支付给公司的现金
部分中 2 亿元将用于偿还贷款。最终，广卫地产承担 4 亿元贷款本息，公司承担
2 亿元贷款本息。标的公司股权将在全部贷款偿还完毕后转让至广卫地产名下。
根据前述整体交易结构，公司与广卫地产共担该项目贷款的偿还责任，但项
目融资的基础交易架构并未发生变化，在新的还款架构下，公司重新确认并继续
为福长锐智、汇日央扩提供担保。经公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第十届董事
会第一次会议、2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会审议通过，公司继
续为汇日央扩项目的整体融资事项提供担保，相关担保方式、期限不变。
在执行协议过程中，公司及广卫地产均能够按照协议约定完成相关义务，公
司目前不存在承担担保义务的风险。
经查，目前公司与福长锐智、汇日央扩之间不存在提供财务资助的情况。
（三）出售资产的交易对价分四期支付，请说明款项支付情况，是否存在逾
17
期或违约情形，相关信托贷款是否已经偿还，交易各方是否存在其他尚未履行
的义务，是否及时履行信息披露义务。
回复：
出售资产交易总对价 7.063 亿元，其中第四期交易对价 4 亿元由广卫地产以
承担 4 亿元信托贷款为对价，福长锐智和汇日央扩 100%股权的现金对价为 3.063
亿元。截止本函回复日公司已经收到股权的现金对价款合计 1.963 亿元，余款
1.1 亿元尚未到合同约定的付款节点，其中 9,000 万元属于第二期对价的一部分
（第二期对价 1 亿元，已经收款 1,000 万元），应在信托贷款中产生还款安排时
支付，其中 2,000 万元应在信托贷款合同履行完毕、福长锐智股权变更至广卫地
产名下时支付。
截止本函回复日，现金对价款的支付不存在逾期或违约情形，相关信托贷款
尚未到合同约定的还款期，故尚未全部偿还。
广卫地产正在履行或尚未履行完毕的主要合同义务包括：（1）根据合同约定
承担的信托贷款，及时还本付息。（2）支付剩余股权转让款 1.1 亿元。
中迪投资正在履行或尚未履行完毕的主要合同义务包括：（1）在信托贷款偿
还完毕前，存在对信托贷款的担保。（2）信托贷款偿还完毕后，将福长锐智股权
变更至广卫地产名下。
目前，公司及广卫地产均能够按照协议安排履行各自所担负的义务，公司不
存在应披露而未披露的信息。
（四）请说明购买、出售资产涉及的会计处理情况及相关减值准备计提是否
充分、合理。请年审会计师就会计处理及减值计提合规性发表明确意见。
回复：
1、购买资产的会计处理
（1）收购对价
2019 年 12 月，中迪投资与天津裕丰源企业管理咨询有限公司、广州市乐满
时商贸有限公司、广州市快盈达贸易有限公司三方签署《四川汇日央扩置业有限
公司股权及债权债务转让协议》。协议第四条约定公司收购汇日央扩股权及相关
债权债务的总对价为 6.8 亿元，且其中第五笔对价款 2.44 亿元专项用于解决转
让前汇日央扩股权的质押贷款本息，实际付款时如 2.44 亿元不足以偿还贷款本
息，则不足部分由中迪投资补足。实际付款时中迪投资补足前述差额约 0.11 亿
18
元，故收购汇日央扩股权及相关债权债务实际对价为约 6.91 亿元。
（2）购买时的会计处理
《企业会计准则解释第 13 号》规定：“判断非同一控制下企业合并中取得的
组合是否构成业务也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业合
并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判
断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其
中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中
度测试，应判断为不构成业务。”
购买日，汇日央扩账面存货（即土地资产）公允价值占资产总额的比例达
99.56%，通过《企业会计准则解释第 13 号》规定的集中度测试，故收购汇日央
扩股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不
产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉，交易对价在扣除其他可辨认资产的公
允价值后，剩余金额全部应归属于存货（即土地资产）。
购买日，汇日央扩各项资产、负债账面价值及公允价值见下表：
单位：元
项目 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 12,522.44 12,522.44
存货 688,133,677.17 600,110,386.27
其他流动资产 3,037,133.72 3,037,133.72
资产总额 691,183,333.33 603,160,042.43
其他应付款 561,087,882.34 561,087,882.34
净资产 130,095,450.99 42,072,160.09
公司购买汇日央扩时会计处理为：交易总对价 691,183,333.33 元，减去货
币资金公允价值 12,522.44 元、其他流动资产（待抵扣进项税）公允价值
3,037,133.72 元后的余额 688,133,677.17 元作为购买的存货公允价值入账。
公司以福长锐智作为收购主体，以收购股权及相关债权债务的实际对价
691,183,333.33 元为基础，减去收购中承接的负债公允价值 561,087,882.34 元，
剩余金额 130,095,450.99 元为股权对价。
2、出售资产的会计处理
（1）出售对价
19
2020 年 11 月，中迪投资与广卫地产签订《投资合作协议》，协议约定中迪
投资转让福长锐智及其下属汇日央扩（以下合称“目标公司”）100%股权的交易
总对价为 7.063 亿元，其中 4 亿元为承债，3.063 亿元为股权现金对价。
（2）出售时的会计处理
处置日，福长锐智合并报表层面（福长锐智合并 100%持股子公司汇日央扩）
存货账面余额为 754,807,138.66 元，根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的中天华资评报字[2020]第 10995 号《资产评估报告》，前述存货评估值为
712,000,000.00 元 ， 账 面 余 额 大 于 评 估 值 部 分 应 计 提 存 货 跌 价 准 备
42,807,138.66 元。计提存货跌价准备后，处置日福长锐智合并报表净资产为
319,276,504.28 元。
会 计 处 理 上 ， 处 置 日 将 福 长 锐 智 和 汇 日 央 扩 100% 股 权 的 现 金 对 价
306,300,000.00 元，与合并财务报表层面享有福长锐智和汇日央扩 100%股权的
净资产份额 319,276,504.28 元的差额 12,976,504.28 元，确认为投资损失。
3、存货跌价准备计提
公司计提的汇日央扩存货跌价准备，是根据北京中天华资产评估有限责任公
司出具的中天华资评报字[2020]第 10995 号《资产评估报告》计提的，存货跌价
准备计提充分、合理。
年审会计师回复：
我们在审计过程中对公司购买、出售资产涉及的会计处理及相关减值准备计
提给予了充分的关注，基于已实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公
允反映而言，公司上述会计处理及减值计提在所有重大方面符合企业会计准则的
相关规定。
七、年报显示，你公司存货账面余额为 33.06 亿元，本期计提存货跌价准备
1.62 亿元，存货跌价准备期末余额 1.64 亿元，存货账面价值为 31.43 亿元，占
你公司合并总资产的 80.95%。2018 至 2020 年末你公司存货周转率分别为 0.02、
0.11、0.02。
（一）结合你公司业务开展情况、项目进度说明近三年你公司存货周转率较
低的原因。
回复：
20
1、房地产开发业务收入确认原则为：房产完工并验收合格，达到销售合同
约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
加之房产销售一般采取预售方式，故房地产业务存在项目收入确认较为集中的特
点，一般在项目完工集中交房时，集中确认收入并结转相应的存货至营业成本。
因此，从分期开发的单个项目来看，项目单期完工集中交房确认收入的年度，
收入较高，结转存货较多，相应的存货周转率也较高。而没有房产完工集中交房
确认收入的年度，现房交付确认收入一般较少，结转存货也较少，相应的存货周
转率偏低。
2、2018 年度，公司新取得三个房地产开发项目，三个项目均采取分期施工
分期交付的开发计划，三个项目都已经开始施工，但年内尚不能完成完工交房。
因此，2018 年公司存货增幅较大，但由于无新增房产完工交付，当年度实现收
入较少，相应结转存货较少，存货周转率较低。
2019 年度，中迪绥定府项目首开区、两江中迪广场项目 C 分区实现完
工交付，当年度实现收入较高，相应结转存货也较多，因此存货周转率相较 2018
年度有所增加。
2020 年度，受到新冠疫情影响以及房地产行业国家宏观调控政策影响，公
司下属各房地产开发项目建设进度不及预期，年内未能实现新增房产完工交付，
当年度实现收入较少，相应结转存货较少，存货周转率降低。
（二）请说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的
关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区
域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合（一）的情况
详细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情
况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第 1 号-存货》中相关规定，资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备。
存货中开发成本、开发产品可变现净值，按照存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、销售管理费用及相关税费后的金额确定，公式如下：
可变现净值=开发后房地产价值-续建开发成本-销售税金及附加-销售管理
21
费用-所得税-部分利润
2020 年末，公司各项目存货可变现净值的确定均借鉴了独立第三方的评估
工作。
1、绵世溪地湾项目已经开发完成，现存存货包括商业物业和车位，北京
中天华资产评估有限责任公司受公司委托对绵世溪地湾项目截止 2020 年 12
月 31 日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10244
号《资产评估报告》。根据评估报告，存货价值评估方法为市场法，评估过程中
比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在
区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
绵世溪地湾项目确定可变现净值涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积
率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 3.47 万平方米。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及
评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预
算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财
政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）、
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号）等法规及参考企业现行税率标准，增值税率为 5%，税金及附加合计
为增值税额的 12%，其中城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加
2%。
2、中迪绥定府项目首开区已经开发完成，其余部分尚在开发建设中，北
京中天华资产评估有限责任公司受公司委托对中迪绥定府项目截止 2020 年 12
月 31 日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10246
号《资产评估报告》。根据评估报告，评估方法为假设开发法，评估过程中比较
了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域
房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
中迪绥定府项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积
率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
22
建筑总面积 24.75 万平方米，建筑容积率不高于 2.7，不低于 1。（2）销售单价：
根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成
本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合
同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）等法规及参考企业现行税率标准，
增值税率为 9%，税金附加合计为增值税额的 12%，其中城市维护建设税 7%，教
育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
根据评估结果，中迪绥定府项目存货评估值为 97,265.00 万元，2020 年
度计提存货跌价准备前账面价值 106,437.58 万元，2020 年度计提存货跌价准备
9,172.58 万元。
2020 年度，中迪绥定府项目发生存货跌价准备的原因系项目定位较为高
端，开发成本及售价均较高，疫情影响下，改善型房屋对于投资型客户需求减弱，
项目在此期间存在一定程度的滞销，2020 年度，受市场形势的影响，项目售价
持续降低，发生减值。
2019 年度，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，
结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行
项目整体减值测试，中迪绥定府项目经测试不存在减值，2019 年不存在应计
提而未计提存货跌价准备的情况。
3、两江中迪广场项目 C 分区已经开发完成，其余部分尚在开发建设中，
存货类别包括开发产品和开发成本，北京中天华资产评估有限责任公司受公司委
托对两江中迪广场项目截止 2020 年 12 月 31 日的商誉所在资产组组合进行了
评估（即对两江中迪广场项目商誉减值测试行为提供价值参考依据），并出具
了中天华资评报字[2021]第 10247 号《资产评估报告》。根据评估报告，两江中
迪广场项目商誉所在资产组组合包括存货，存货价值评估方法为假设开发法，评
估过程中比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关
项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
两江中迪广场项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容
积率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、 建
23
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 20.25 万平方米，其中计容面积 10.28 万平方米，不计容面积 9.97
万平方米。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市
场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估
基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《财政部税
务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）、《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）等法规
及参考企业现行税率标准，增值税率为 9%，税金附加合计为增值税额的 12%，其
中城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
根据评估结果，两江中迪广场项目在开发项目（开发成本）和两江中迪
广场项目 C 分区车位（开发产品）不存在减值，两江中迪广场项目 C 分区不包
含车位的开发产品评估值为 6,760.00 万元，2020 年度计提存货跌价准备前账面
价值 8,605.67 万元，2020 年度计提存货跌价准备 1,845.67 万元。
2020 年度，两江中迪广场项目 C 分区不包含车位的开发产品发生存货跌
价准备的原因系：（1）两江中迪广场项目系商业物业，2020 年度商业市场受
新冠疫情影响较大，整体市场运营力下降，价格降幅较大；（2）剩余未售开发产
品位置相对较差，处于边角区域，这类产品价格波动通常较市场正常波动更大；
（3）受两江中迪广场项目整体工程进度影响，商业物业运营不及预期，价格
受到影响。
以上减值因素均发生于 2020 年度。2019 年时，公司采取以项目预售均价为
基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期
间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试，两江中迪广场项目经测
试不存在减值，2019 年不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。
4、中迪花熙樾项目尚在开发建设阶段，北京中天华资产评估有限责任公
司受公司委托对中迪花熙樾项目截止 2020 年 12 月 31 日的存货可变现净值进
行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10245 号《资产评估报告》。根据
评估报告，评估方法为假设开发法，评估过程中比较了在评估时点近期有过交易
的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目
价格变化趋势和销售情况。
24
中迪花熙樾项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积
率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 25.09 万平方米，建筑容积率不高于 3.5，不低于 1。（2）销售单价：
根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成
本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合
同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）等法规及参考企业现行税率标准，
增值税率为 9%，税金附加合计为增值税额的 12%，其中城市维护建设税 7%，教
育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
根据评估结果，2020 年度中迪花熙樾项目存货不存在减值。
2019 年度，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，
结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行
项目整体减值测试，中迪花熙樾项目经测试不存在减值，2019 年不存在应计
提而未计提存货跌价准备的情况。
年审会计师回复：
我们在审计过程中对中迪投资存货跌价准备测算给予了充分的关注，基于实
施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司 2020 年及以
前年度存货减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
八、年报显示，你公司 2020 年末预付款项余额为 1.32 亿元，同比增长
59.84%。你公司按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额
1.32 亿元，占预付款项期末余额的 99.92%。请你公司说明本年度预付账款大幅
增长的原因，并列表说明前 5 名预付对象的名称、与你公司是否存在关联关系、
预付款金额、支付时间、支付原因、主要内容，预付金额或比例是否合理、是
否具有商业实质，以及未来结算安排。
回复：
2020 年度预付账款增幅较大，主要原因是相关房地产开发项目预付工程款
25
后，工程进度未及计划预期，而未能及时结算冲减预付款。2021 年 4 月，施工
方已退回未达计划进度的预付工程款约 5,943 万元。
1、预付对象前五名情况
公司名称 金额（万元） 关联关系
成都捷意建筑工程有限公司 8,484.36 非关联方
四川成龙建筑安装有限公司 4,692.77 非关联方
预付房租 10.20 非关联方
达州市恒翔商贸有限公司 9.34 非关联方
四川郫县供电有限责任公司 6.62 非关联方
2、预付成都捷意建筑工程有限公司（以下简称“成都捷意”）款项 8,484.36
万元系中迪花熙樾项目和两江中迪广场项目大宗材料采购、劳动力组织等款
项（其中：中迪花熙樾项目余额 7,356.56 万元系 2019 年和 2020 年支付，两
江中迪广场项目余额 1,127.80 万元系 2019 年 8 月支付），具体为：
（1）中迪花熙樾项目预付款 7,356.56 万元
中迪花熙樾项目根据经营需要，首开区在原计划基础上提前 3 个月竣备、
二开区 1#楼 2#楼 3#楼 8#楼 9#楼预售节点分别提前 180 天、120 天、100 天、10
天、30 天。项目为调动积极性同时避免支付额外抢工费用，协商预付款项用于
乙方组织劳动力抢工、大宗材料采购等，预付款在后续工程进度款或结算款中扣
回，总成本不增加，2019 年和 2020 年累计支付预付款 7,356.56 万元。
2020 年，抢工未达到预期目标，达州中鑫多次要求将预付款退回，并于 2020
年末对成都捷意发起诉讼，请求退还中迪花熙樾项目预付款项。2021 年 4 月，
经四川省达州市达川区人民法院调解，双方达成和解。成都捷意同时是中迪绥
定府项目总包，2020 年末中迪绥定府项目账面欠付成都捷意暂估工程款（已完
成相应工程产值但尚未支付款项，为不含税金额）约 5,385.36 万元。截止 2021
年 4 月，中迪花熙樾和中迪绥定府两项目综合看，累计工程产值已经覆盖累计支
付给成都捷意款项。
（2）两江中迪广场项目预付款 1,127.80 万元
根据《重庆两江中迪广场商业幕墙 II 标段》施工合同补充协议二约定，
由于土建工程延迟交付工作面，同时遇新冠疫情导致的不可抗力因素，为避免幕
墙工程完工延迟，造成幕墙工程需抢工建设，为调动工程建设积极性同时避免支
26
付额外抢工费用，故 2019 年支付预付款项 1,470 万元用于成都捷意采购材料，
总成本不变。2020 年末，重庆中美恒账面同时存在对成都捷意暂估应付款余额
342.20 万元（已完成相应工程产值但尚未支付款项，为不含税金额），预付款净
额为 1,127.80 万元。
因两江中迪广场主体工程进度缓慢，一直未达到幕墙工程持续大规模进场
施工条件，重庆中美恒多次要求退回预付款。截止 2021 年 4 月，重庆中美恒已
收到成都捷意退还前期预付款项 789.85 万元，剩余材料采购款 680.15 万元在后
续的工程结算中抵消，重庆中美恒与成都捷意协商一致，达成和解。
3、预付四川成龙建筑安装有限公司（以下简称“四川成龙”）款项 4,692.77
万元，构成为：
（1）两江中迪广场项目室内精装修工程预付款 6,450 万元（2020 年 1 月
支付 3,950 万元，2019 年 11 月支付 2,500 万元），系两江中迪广场项目《重
庆两江中迪广场室内精装修工程 B 地块施工合同》合同款，因两江中迪广场
商业开业需要（由原计划竣备后开始室内装修，调整为在竣备前完成室内装修），
导致工期大幅缩短、同时施工难度增加，因此约定款项用于乙方采购材料，在后
续工程进度款或结算款中扣回，总成本未增加，具有商业实质。
（2）两江中迪广场项目消防工程暂估应付款 1,757.23 万元（已完成相应
工程产值但尚未支付款项，为不含税金额）。
以上两者净额为预付款 4,692.77 万元。
重庆中美恒按合同预付材料采购款后即遇到新冠疫情爆发，两江中迪广场
整体工程暂停施工，复工复产后，工程进度缓慢，一直未达到精装修进场施工条
件，重庆中美恒多次要求退回预付款。截止 2021 年 4 月重庆中美恒已收到退还
前期预付款项 5,153.20 万元，剩余未退还的款项约 1,296.80 万元用于抵消本项
目消防工程项下欠款，预付款金额为零。重庆中美恒与四川成龙协商一致，达成
和解。
4、其他小额预付款项情况汇总说明
（1）预付房租 10.20 万元，系公司子公司北京思味浓企业管理有限公司预
付的 2021 年 1-2 月房租。
（2）预付达州市恒翔商贸有限公司 9.34 万元，系公司子公司达州中鑫房地
产开发有限公司预付的促销品采购款。
27
（3）预付四川郫县供电有限责任公司 6.62 万元，系尚未结算的预缴电费。
上述三项小额预付款项，预付金额合理，具有商业实质。
九、年报显示，长期股权投资中你公司对被投资单位青岛康平高铁科技股份
有限公司期末账面余额 9,983.05 万元，本期未计提减值准备。而该联营企业本
报告期净利润为 166.01 万元，上期为 3,412.21 万元，本报告期净利润较上期
大幅下滑。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权
投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备是否合理。请年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：
1、康平铁科所处行业基本面情况
（1）铁路行业发展状况
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》指出我国铁路发展目标：到 2035 年
全国铁路网 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右，根据国铁集团 2020 年统计
公报数据显示：截止到 2020 年末，全国铁路营业里程 14.63 万公里，其中高铁
3.79 万公里。《中长期铁路网规划》指出，展望到 2030 年，基本实现内外互联
互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。以沿海、
京沪等“八纵”通道和陆桥、沿江等“八横”通道为主干，城际铁路为补充的高
速铁路网。实现相邻大中城市间 1-4 小时交通圈、城市群内 0.5-2 小时交通圈。
随着铁路网及城轨线路扩大，各类型列车需求量仍有较大增长空间，其内饰需求
及检修需求也将随之增加。
（2）城市轨道交通发展趋势
我国一线城市的轨道交通路网密度远低于东京、巴黎、纽约等大型城市，一
线城市的轨道交通进一步完善成网的需求较大。二、三线城市在不断深化的城镇
化背景下，面对人口的大幅增长，需要建设大量的轨道交通设施。
据中国城轨协会 2021 年 1 月发布的统计快报，截至 2020 年底，全国（不含
港澳台）累计有 45 个城市开通城轨交通运营线路 7,978.19 公里；其中，2020
年当年新增三亚、天水、太原 3 个城轨交通运营城市，有 25 个城市有新增线路
（段）投运，新增运营线路里程共计 1,241.99 公里，再创历史新高。
轨道交通建设的增加也将促使未来城市轨道交通车辆的需求增加，同时，随
28
着全球疫情好转，全民疫苗接种，列车乘运量、上线数逐步提升，高铁新线投产
量预计将恢复正常，行业未来将保持相对稳健的发展势头。
2、康平铁科业绩下降原因
2020 年度新冠疫情对铁路和轨道交通行业影响较大，行业整体下行，高铁
投产新线数量下降，出行的不便导致动车发车次数减少，铁路装备和检修业务需
求不振。康平铁科主要产品为轨道交通用特种玻璃钢制品，广泛应用于动车、地
铁、城际车等轨道交通车辆的内装配套。新冠疫情导致的 2020 年度铁路装备需
求的减少、城轨地铁车辆配套产品价格的下降是造成康平铁科 2020 年营业收入
下降、净利润大幅下滑的主要原因。
3、康平铁科近三年主要业绩指标以及公司持有康平铁科股权减值因素分析
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 263,336,650.13 389,541,185.64 455,355,876.74
净利润 1,660,112.53 34,122,111.88 51,357,131.99
中迪投资收到的分红 11,879,784.00 15,155,280.00 9,777,600.00
康平铁科 2018 年和 2019 年均实现了较好的盈利，2018 年至 2020 年持续高
比例分红，公司投资康平铁科实现了较好的投资收益，也取得了可观的现金分红。
2020 年因受新冠疫情影响，康平铁科营业收入和利润下滑幅度较大，但仍
然保持了盈利。
4、康平铁科长期股权投资减值测试
根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，资产减值测试应当估计资产的
可收回金额，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额
计提减值准备并计入减值损失，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。选择以资产的
公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额进行减值测试。
减值测试方法：将 2020 年末康平铁科各项资产、负债以公允价值计量，确
定其净资产公允价值，以净资产公允价值乘以公司持有康平铁科股权的比例，作
为可收回金额。
减值测试过程：检查 2020 年末康平铁科各项资产、负债构成，资产中存货
占比较大，长期资产中有房产和土地资产，这些资产都存在公允价值增值，应当
按照增值调整后净资产公允价值（并考虑增值额的所得税影响）确定可收回金额。
29
存货的公允价值，以存货的估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定，暂不考虑房产和土地公允价值增值及股权处置印花
税的影响。按照上述方法计算的公司持有康平铁科股权的可收回金额为 10,465
万元，高于公司持有的康平铁科股权账面价值，故公司持有的康平铁科股权不减
值。
年审会计师回复：
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，中迪投资 2020 年未
对康平铁科长期股权投资计提减值准备在所有重大方面是合理的。
以上回复，请审阅。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 4 日
30
