立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京中迪投资股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京中迪投资股份有限公司 2020 年年报问询函的回复
信会师函字[2021]第 ZB113 号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资”或“公司”）于 2021
年 4 月 29 日披露了《北京中迪投资股份有限公司 2020 年年度报告》（以下简称
“年度报告”），并于 2021 年 5 月 20 日收到贵所下发的《关于对北京中迪投资
股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 158 号，以
下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或
“年审会计师”）对于问询函中提到的需要年审会计师核查或发表意见的问题进
行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《北京中迪投资股份有限公司 2020
年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 6：2020 年 11 月 7 日，你公司披露《关于出售四川福长锐智贸易有限
责任公司 100%股权及下属全部股东权益的公告》和《计提资产减值准备》，你公
司针对福长锐智计提存货跌价准备 1,410.28 万元，而后以 70,630 万元的价格
出售给四川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”），本次交易对
价款由广卫地产以承担 40,000 万元中融信托贷款本息偿还义务并支付 30,630
万元现金的方式完成，福长锐智主要资产为其持有的汇日央扩 100%股权，汇日
央扩持有位于成都市的国有土地使用权。你公司及公司关联方存在为福长锐智、
汇日央扩提供了连带责任保证担保尚未到期的情形。而汇日央扩为你公司于
2019 年 12 月以 6.8 亿元价格收购。
（4）请说明购买、出售资产涉及的会计处理情况及相关减值准备计提是否
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充分、合理。请年审会计师就会计处理及减值计提合规性发表明确意见。
公司回复：
1、购买资产的会计处理
（1）收购对价
2019 年 12 月，中迪投资与天津裕丰源企业管理咨询有限公司、广州市乐满
时商贸有限公司、广州市快盈达贸易有限公司三方签署《四川汇日央扩置业有限
公司股权及债权债务转让协议》。协议第四条约定公司收购汇日央扩股权及相关
债权债务的总对价为 6.8 亿元，且其中第五笔对价款 2.44 亿元专项用于解决转
让前汇日央扩股权的质押贷款本息，实际付款时如 2.44 亿元不足以偿还贷款本
息，则不足部分由中迪投资补足。实际付款时中迪投资补足前述差额约 0.11 亿
元，故收购汇日央扩股权及相关债权债务实际对价为约 6.91 亿元。
（2）购买时的会计处理
《企业会计准则解释第 13 号》规定：“判断非同一控制下企业合并中取得
的组合是否构成业务也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业
合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化
判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于
其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集
中度测试，应判断为不构成业务。”
购买日，汇日央扩账面存货（即土地资产）公允价值占资产总额的比例达
99.56%，通过《企业会计准则解释第 13 号》规定的集中度测试，故收购汇日央
扩股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不
产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉，交易对价在扣除其他可辨认资产的公
允价值后，剩余金额全部应归属于存货（即土地资产）。
购买日，汇日央扩各项资产、负债账面价值及公允价值见下表：
单位：元
项目 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 12,522.44 12,522.44
存货 688,133,677.17 600,110,386.27
其他流动资产 3,037,133.72 3,037,133.72
资产总额 691,183,333.33 603,160,042.43
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项目 购买日公允价值 购买日账面价值
其他应付款 561,087,882.34 561,087,882.34
净资产 130,095,450.99 42,072,160.09
公司购买汇日央扩时会计处理为：交易总对价 691,183,333.33 元，减去货
币资金公允价值 12,522.44 元、其他流动资产（待抵扣进项税）公允价值
3,037,133.72 元后的余额 688,133,677.17 元作为购买的存货公允价值入账。
公司以福长锐智作为收购主体，以收购股权及相关债权债务的实际对价
691,183,333.33 元为基础，减去收购中承接的负债公允价值 561,087,882.34 元，
剩余金额 130,095,450.99 元为股权对价。
2、出售资产的会计处理
（1）出售对价
2020 年 11 月，中迪投资与广卫地产签订《投资合作协议》，协议约定中迪
投资转让福长锐智及其下属汇日央扩（以下合称“目标公司”）100%股权的交易
总对价为 7.063 亿元，其中 4 亿元为承债，3.063 亿元为股权现金对价。
（2）出售时的会计处理
处置日，福长锐智合并报表层面（福长锐智合并 100%持股子公司汇日央扩）
存货账面余额为 754,807,138.66 元，根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的中天华资评报字[2020]第 10995 号《资产评估报告》，前述存货评估值为
712,000,000.00 元 ， 账 面 余 额 大 于 评 估 值 部 分 应 计 提 存 货 跌 价 准 备
42,807,138.66 元。计提存货跌价准备后，处置日福长锐智合并报表净资产为
319,276,504.28 元。
会 计 处 理 上 ， 处 置 日 将 福 长 锐 智 和 汇 日 央 扩 100% 股 权 的 现 金 对 价
306,300,000.00 元，与合并财务报表层面享有福长锐智和汇日央扩 100%股权的
净资产份额 319,276,504.28 元的差额 12,976,504.28 元，确认为投资损失。
3、存货跌价准备计提
公司计提的汇日央扩存货跌价准备，是根据北京中天华资产评估有限责任公
司出具的中天华资评报字[2020]第 10995 号《资产评估报告》计提的，存货跌价
准备计提充分、合理。
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年审会计师回复：
我们在审计过程中对公司购买、出售资产涉及的会计处理及相关减值准备计
提给予了充分的关注，基于已实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公
允反映而言，公司上述会计处理及减值计提在所有重大方面符合企业会计准则的
相关规定。
问题 7、年报显示，你公司存货账面余额为 33.06 亿元，本期计提存货跌价
准备 1.62 亿元，存货跌价准备期末余额 1.64 亿元，存货账面价值为 31.43 亿
元，占你公司合并总资产的 80.95%。2018 至 2020 年末你公司存货周转率分别
为 0.02、0.11、0.02。
（2）请说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的
关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区
域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合（1）的情况详
细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则第 1 号-存货》中相关规定，资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备。
存货中开发成本、开发产品可变现净值，按照存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、销售管理费用及相关税费后的金额确定，公式如下：
可变现净值=开发后房地产价值-续建开发成本-销售税金及附加-销售管理
费用-所得税-部分利润
2020 年末，公司各项目存货可变现净值的确定均借鉴了独立第三方的评估
工作。
1、绵世溪地湾项目已经开发完成，现存存货包括商业物业和车位，北京中
天华资产评估有限责任公司受公司委托对绵世溪地湾项目截止 2020 年 12 月 31
日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10244 号
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《资产评估报告》。根据评估报告，存货价值评估方法为市场法，评估过程中比
较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区
域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
绵世溪地湾项目确定可变现净值涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积
率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 3.47 万平方米。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及
评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预
算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财
政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）、
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号）等法规及参考企业现行税率标准，增值税率为 5%，税金及附加合计
为增值税额的 12%，其中城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加
2%。
根据评估结果，绵世溪地湾项目商业物业不存在减值，车位评估值为
7,171.61 万元，2020 年度计提存货跌价准备前账面价值 8,056.64 万元，2020
年度计提存货跌价准备 885.03 万元。
2019 年末，公司委托江苏先河房地产资产评估测绘造价咨询有限公司进行
评估并出具了（成都）先河房估字【2020】第 4-15 号《房地产估价报告》，绵世
溪地湾项目存货账面价值与评估值相比不存在应计提而未计提存货跌价准备的
情况。
2、中迪绥定府项目首开区已经开发完成，其余部分尚在开发建设中，北京
中天华资产评估有限责任公司受公司委托对中迪绥定府项目截止 2020 年 12 月
31 日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10246
号《资产评估报告》。根据评估报告，评估方法为假设开发法，评估过程中比较
了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域
房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
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中迪绥定府项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积
率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 24.75 万平方米，建筑容积率不高于 2.7，不低于 1。（2）销售单价：
根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成
本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合
同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）等法规及参考企业现行税率标准，
增值税率为 9%，税金附加合计为增值税额的 12%，其中城市维护建设税 7%，教
育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
根据评估结果，中迪绥定府项目存货评估值为 97,265.00 万元，2020 年度
计提存货跌价准备前账面价值 106,437.58 万元，2020 年度计提存货跌价准备
9,172.58 万元。
2020 年度，中迪绥定府项目发生存货跌价准备的原因系项目定位较为高端，
开发成本及售价均较高，疫情影响下，改善型房屋对于投资型客户需求减弱，项
目在此期间存在一定程度的滞销，2020 年度，受市场形势的影响，项目售价持
续降低，发生减值。
2019 年度，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，
结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行
项目整体减值测试，中迪绥定府项目经测试不存在减值，2019 年不存在应计提
而未计提存货跌价准备的情况。
3、两江中迪广场项目 C 分区已经开发完成，其余部分尚在开发建设中，存
货类别包括开发产品和开发成本，北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托
对两江中迪广场项目截止 2020 年 12 月 31 日的商誉所在资产组组合进行了评估
（即对两江中迪广场项目商誉减值测试行为提供价值参考依据），并出具了中天
华资评报字[2021]第 10247 号《资产评估报告》。根据评估报告，两江中迪广场
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项目商誉所在资产组组合包括存货，存货价值评估方法为假设开发法，评估过程
中比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所
在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
两江中迪广场项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容
积率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、 建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 20.25 万平方米，其中计容面积 10.28 万平方米，不计容面积 9.97
万平方米。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市
场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估
基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《财政部税
务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）、《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）等法规
及参考企业现行税率标准，增值税率为 9%，税金附加合计为增值税额的 12%，其
中城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
根据评估结果，两江中迪广场项目在开发项目（开发成本）和两江中迪广
场项目 C 分区车位（开发产品）不存在减值，两江中迪广场项目 C 分区不包含
车位的开发产品评估值为 6,760.00 万元，2020 年度计提存货跌价准备前账面价
值 8,605.67 万元，2020 年度计提存货跌价准备 1,845.67 万元。
2020 年度，两江中迪广场项目 C 分区不包含车位的开发产品发生存货跌价
准备的原因系：（1）两江中迪广场项目系商业物业，2020 年度商业市场受新冠
疫情影响较大，整体市场运营力下降，价格降幅较大；（2）剩余未售开发产品位
置相对较差，处于边角区域，这类产品价格波动通常较市场正常波动更大；（3）
受两江中迪广场项目整体工程进度影响，商业物业运营不及预期，价格受到影
响。
以上减值因素均发生于 2020 年度。2019 年时，公司采取以项目预售均价为
基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期
间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试，两江中迪广场项目经测
试不存在减值，2019 年不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。
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4、中迪花熙樾项目尚在开发建设阶段，北京中天华资产评估有限责任公司
受公司委托对中迪花熙樾项目截止 2020 年 12 月 31 日的存货可变现净值进行了
评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10245 号《资产评估报告》。根据评估
报告，评估方法为假设开发法，评估过程中比较了在评估时点近期有过交易的类
似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格
变化趋势和销售情况。
中迪花熙樾项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积
率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建
设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：
建筑总面积 25.09 万平方米，建筑容积率不高于 3.5，不低于 1。（2）销售单价：
根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成
本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合
同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）等法规及参考企业现行税率标准，
增值税率为 9%，税金附加合计为增值税额的 12%，其中城市维护建设税 7%，教
育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
根据评估结果，2020 年度中迪花熙樾项目存货不存在减值。
2019 年度，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，
结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行
项目整体减值测试，中迪花熙樾项目经测试不存在减值，2019 年不存在应计提
而未计提存货跌价准备的情况。
年审会计师回复：
我们在审计过程中对中迪投资存货跌价准备测算给予了充分的关注，基于实
施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司 2020 年及以
前年度存货减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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问题 9、年报显示，长期股权投资中你公司对被投资单位青岛康平高铁科技
股份有限公司期末账面余额 9,983.05 万元，本期未计提减值准备。而该联营企
业本报告期净利润为 166.01 万元，上期为 3,412.21 万元，本报告期净利润较
上期大幅下滑。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期
股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备是否合理。请年审会计师
核查并发表明确意见。
公司回复：
1、康平铁科所处行业基本面情况
（1）铁路行业发展状况
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》指出我国铁路发展目标：到 2035 年
全国铁路网 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右，根据国铁集团 2020 年统计
公报数据显示：截止到 2020 年末，全国铁路营业里程 14.63 万公里，其中高铁
3.79 万公里。《中长期铁路网规划》指出，展望到 2030 年，基本实现内外互联
互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。以沿海、
京沪等“八纵”通道和陆桥、沿江等“八横”通道为主干，城际铁路为补充的高
速铁路网。实现相邻大中城市间 1-4 小时交通圈、城市群内 0.5-2 小时交通圈。
随着铁路网及城轨线路扩大，各类型列车需求量仍有较大增长空间，其内饰需求
及检修需求也将随之增加。
（2）城市轨道交通发展趋势
我国一线城市的轨道交通路网密度远低于东京、巴黎、纽约等大型城市，一
线城市的轨道交通进一步完善成网的需求较大。二、三线城市在不断深化的城镇
化背景下，面对人口的大幅增长，需要建设大量的轨道交通设施。
据中国城轨协会 2021 年 1 月发布的统计快报，截至 2020 年底，全国（不含
港澳台）累计有 45 个城市开通城轨交通运营线路 7,978.19 公里；其中，2020
年当年新增三亚、天水、太原 3 个城轨交通运营城市，有 25 个城市有新增线路
（段）投运，新增运营线路里程共计 1,241.99 公里，再创历史新高。
轨道交通建设的增加也将促使未来城市轨道交通车辆的需求增加，同时，随
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着全球疫情好转，全民疫苗接种，列车乘运量、上线数逐步提升，高铁新线投产
量预计将恢复正常，行业未来将保持相对稳健的发展势头。
2、康平铁科业绩下降原因
2020 年度新冠疫情对铁路和轨道交通行业影响较大，行业整体下行，高铁
投产新线数量下降，出行的不便导致动车发车次数减少，铁路装备和检修业务需
求不振。康平铁科主要产品为轨道交通用特种玻璃钢制品，广泛应用于动车、地
铁、城际车等轨道交通车辆的内装配套。新冠疫情导致的 2020 年度铁路装备需
求的减少、城轨地铁车辆配套产品价格的下降是造成康平铁科 2020 年营业收入
下降、净利润大幅下滑的主要原因。
3、康平铁科近三年主要业绩指标以及公司持有康平铁科股权减值因素分析
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 263,336,650.13 389,541,185.64 455,355,876.74
净利润 1,660,112.53 34,122,111.88 51,357,131.99
中迪投资收到的分红 11,879,784.00 15,155,280.00 9,777,600.00
康平铁科 2018 年和 2019 年均实现了较好的盈利，2018 年至 2020 年持续高
比例分红，公司投资康平铁科实现了较好的投资收益，也取得了可观的现金分红。
2020 年因受新冠疫情影响，康平铁科营业收入和利润下滑幅度较大，但仍
然保持了盈利。
4、康平铁科长期股权投资减值测试
根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，资产减值测试应当估计资产的
可收回金额，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额
计提减值准备并计入减值损失，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。选择以资产的
公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额进行减值测试。
减值测试方法：将 2020 年末康平铁科各项资产、负债以公允价值计量，确
定其净资产公允价值，以净资产公允价值乘以公司持有康平铁科股权的比例，作
为可收回金额。
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减值测试过程：检查 2020 年末康平铁科各项资产、负债构成，资产中存货
占比较大，长期资产中有房产和土地资产，这些资产都存在公允价值增值，应当
按照增值调整后净资产公允价值（并考虑增值额的所得税影响）确定可收回金额。
存货的公允价值，以存货的估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定，暂不考虑房产和土地公允价值增值及股权处置印花
税的影响。按照上述方法计算的公司持有康平铁科股权的可收回金额为 10,465
万元，高于公司持有的康平铁科股权账面价值，故公司持有的康平铁科股权不减
值。
年审会计师回复：
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，中迪投资 2020 年未
对康平铁科长期股权投资计提减值准备在所有重大方面是合理的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 1 日
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