国金证券股份有限公司
关于
北京中迪投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：北京中迪投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 中迪
股票代码：000609
签署日期：二〇二二年一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范
性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）
作为广东润鸿富创科技中心（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”）本次权益
变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，
本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础
上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出
声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负
责；
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通
过；
6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度；
2
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
3
目录
声明............................................................................................................................................ 2
释义............................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查................................................................................ 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................................................. 12
四、对权益变动方式的核查.................................................................................................. 12
五、对本次权益变动情况的核查.......................................................................................... 14
六、对信息披露人资金来源的核查...................................................................................... 14
七、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................................. 15
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................................. 19
十、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况.............................................. 20
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...................................................... 20
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................................. 21
十三、财务顾问意见.............................................................................................................. 21
4
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
详式权益变动报告书 指 《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》
《国金证券股份有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
公司、上市公司、*ST 中
指 北京中迪投资股份有限公司，证券代码：000609
迪、中迪投资
信息披露义务人、润鸿富创 指 广东润鸿富创科技中心（有限合伙）
广州巨匠 指 广州巨匠兴恒科技有限公司
北京沐泽溪 指 北京沐泽溪科技中心（有限合伙）
四川赛银 指 四川赛银企业管理有限公司
中迪产融 指 成都中迪产融投资集团有限公司
润鸿富创通过参与阿里巴巴司法拍卖网络公开拍卖取得上市
本次权益变动 指
公司71,144,800股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》包括
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及
支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件
等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动
报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 广东润鸿富创科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人 广州巨匠兴恒科技有限公司（委派代表：吴珺）
认缴出资总额 30,000万元人民币
成立日期 2021-11-01
住所 佛山市南海区桂城街道海六路8号联达大厦2501-2
统一社会信用代码 91440600MA57CXQU9G
公司类型 有限合伙企业
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人
工智能行业应用系统集成服务；金属材料销售；有色金属合金销售；生
物质能技术服务；环保咨询服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技
经营范围
术研发；电池销售；合成材料销售；新能源原动设备销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 长期
通讯地址 佛山市南海区桂城街道海六路8号联达大厦2501-2
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
6
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明和承诺，信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，
具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本核查意见签署日，润鸿富创及其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人控股股东
7
截至本核查意见签署日，广州巨匠持有润鸿富创 51%的合伙份额，并为润鸿富创
的普通合伙人、执行事务合伙人，是润鸿富创的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 广州巨匠兴恒科技有限公司
法定代表人 吴珺
注册资本 5,000万元
成立日期 2017-3-3
住所 广东省广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼G504
统一社会信用代码 91440101MA59JXWR2P
公司类型 有限责任公司（法人独资）
生物质能技术服务;环保咨询服务;新兴能源技术研发;金属材料销售;有色
金属合金销售;农副产品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;资源再生
经营范围
利用技术研发;电池销售;合成材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;新能源原动设备销售。
经营期限 2017-03-03至长期
通讯地址 广东省广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼G504
（2）信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为吴珺女士。情况如下：
姓名 吴珺
国籍 中国
性别 女
出生日期 1975年12月1日
是否拥有境外居留权 否
身份证号码 51030419751201****
学历 本科
是否属于失信联合惩戒对象 否
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务
的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东广州巨匠无直接或间接控制
的其他企业。除信息披露义务人外，实际控制人吴珺女士直接或间接控制的主要企业
情况如下：
序 注册资本 持股比 实控人任职
公司名称 经营范围
号 （万元） 例 情况
1 四川赛银企 6,000.00 吴珺持 一般项目：企业管理；企业管理咨询；物联 法定代表
8
序 注册资本 持股比 实控人任职
公司名称 经营范围
号 （万元） 例 情况
业管理有限 股 99% 网技术服务；信息技术咨询服务；技术服 人,经理,执
公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 行董事,股
转让、技术推广；技术进出口；网络技术服 东
务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能
基础软件开发；科技推广和应用服务；广告
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广告制作；谷物销
售；豆及薯类销售；食品经营（销售预包装
食品）；日用百货销售；家用电器销售；游
艺及娱乐用品销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；农副产品销售；新鲜
蔬菜零售；新鲜水果零售；服装服饰零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 一般项目：信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 法定代表
四川众易优
吴珺持 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计 人,经理,执
2 佰信息技术 3,000.00
股 100% 算机系统服务；网络技术服务；信息系统集 行董事,股
有限公司
成服务；互联网数据服务；数据处理和存储 东
支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
科技推广和应用服务业（具体经营项目请登
广州巨匠兴 四川赛 法定代表
录国家企业信用信息公示系统查询。依法须
3 恒科技有限 5,000.00 银持股 人,经理,执
准批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 100% 行董事
经营活动。）
销售建筑材料（不含木材）、金属材料、 装
饰装潢材料、化工产品（不含危化品）、五
眉山市万达 四川赛 金、交电产品、油漆、水泥、矿产品、机电 执行董事,
4 新建材有限 2,000.00 银持股 设备、农副产品、家具、矿山设备；农业林 总经理,法
公司 100% 业技术推广、开发服务。（依法须经批准的 定代表人
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
广、技术服务；技术进出口、货物进出口；
基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软
件）；计算机系统服务；企业管理；建筑工
四川赛 程项目管理；经济贸易咨询；企业管理咨 法定代表
中科融云科
5 12,000.00 银持股 询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设 人,经理,执
技有限公司
100% 备。（市场主体依法自主选择经营项目，开 行董事
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
6 银象（珠 1,000.00 四川赛 物联网技术研发；物联网应用服务。（除依 执行董事,
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序 注册资本 持股比 实控人任职
公司名称 经营范围
号 （万元） 例 情况
海）物联科 银持股 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 总经理,法
技有限公司 100% 开展经营活动）许可项目：第一类增值电信 定代表人
业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准，文件
或许可证件为准）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
眉山市 营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
贵州省纳雍 万达新 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
县顺宏安大 建材有 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
7 1,000.00 -
龙井煤业有 限公司 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
限公司 持股 营。（煤炭的洗选及销售（依法须经批准的
100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动））
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
四川众
询服务；企业管理；社会经济咨询服务；电
易优佰
子元器件批发；文具用品批发；文具用品零
四川数联优 信息技 法定代表
售；通讯设备批发；会议及展览服务；货物
8 品科技有限 3,132.00 术有限 人,经理,执
进出口；技术进出口；技术服务、技术开
公司 公司持 行董事
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
股
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
56.81%
照依法自主开展经营活动）。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明的核查
1、润鸿富创从事的主要业务
润鸿富创的经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；金属材料销售；有色金属合金销售；生
物质能技术服务；环保咨询服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池
销售；合成材料销售；新能源原动设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食
用农产品初加工；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
截至本核查意见签署日，润鸿富创尚未开展实际经营业务。
2、润鸿富创简要财务状况
润鸿富创于 2021 年 11 月 1 日成立，截至本核查意见签署日，润鸿富创尚未开展
实际经营业务，其执行事务合伙人广州巨匠最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
10
总资产 175,485,327.45 312,781.41 295,441.94
净资产 102,376,958.45 -450,226.21 -1,631,427.06
营业收入 415,841.58 1,188,118.80 504,854.36
净利润 277,184.66 1,181,200.85 -1492926.38
净资产收益率 0.54% - -
资产负债率 41.66% 243.94% 652.20%
注：以上报表未经审计
（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签
署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）的核查
是否取得其他国家
序号 姓名 身份证号 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
5103041975120 执行事务合伙人 四川省成都
1 吴珺 中国 否
1**** 委派代表 市
根据上述人员出具的承诺并经核查，截至核查意见签署日，上述人员最近 5 年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公
司股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除*ST 中迪股份外，信息披露义务人未持有其
他境内、境外上市公司的股份。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查
信息披露义务人本次权益变动目的是取得上市公司控制权后，优化资源配置，全
面推进公司的发展战略，同时提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带
来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，
权益变动目的合法、合规。
（二）信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划的核查
截至本核查意见签署日，润鸿富创及其关联方不排除在未来 12 个月内继续增持上
市公司股票的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若未来发
生相关权益变动事项，润鸿富创及关联方将严格按照相关法律法规的要求及时履行信
息披露义务。
（三）权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2021 年 11 月 2 日，润鸿富创召开合伙人会议，同意润鸿富创参与北京市第二中
级人民法院于 2021 年 11 月 29 日 10 时至 2021 年 11 月 30 日 10 时止（延时的除外）
在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行的公开拍卖活动。拍卖
标的物 ：北京 中迪 投资股 份有 限公 司（证 券简 称： *ST 中 迪 证 券代 码：000609）
7114.48 万股。以上竞价最高不超过人民币 30,000 万元。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了现阶段必要的内部授权和批准程
序。
四、对权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动
通过拍卖获得 71,144,800 股上市公司股份。本次权益变动后，润鸿富创将直接持有上
市公司 23.77%股份，享有表决权的股份比例达到 23.77%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
12
权益变动前 权益变动后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 变动比例
（表决权） （表决权）
润鸿富创 0.00 0.00% 71,144,800 23.77% 23.77%
其他股东 299,265,522 100.00% 228,120,722 76.23% -23.77%
合计 299,265,522 100.00% 299,265,522 100.00% -
（二）对权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后，润鸿富创将直接持有上市公司 23.77%股份。
本次权益变动后，上市公司控制权将发生变动，控股股东将变更为润鸿富创，实
际控制人将变更为吴珺女士。
（三）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式是信息披露义务人参与网络司法拍卖取得上市公司的股份。
润鸿富创于 2021 年 11 月 30 日在北京市第二中级人民法院于“阿里拍卖司 法”平
台进行的“北京中迪投资股份有限公司（简称：*ST 中迪 代码 000609）7,114.48 万
股”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
（四）对本次拟转让的股份的权利限制及其他安排的核查
经核查， 润鸿富创通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司 71,144,800 股股
份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，具体如下：
2018 年 6 月 27 日，中迪产融将其持有的*ST 中迪 54,444,385 股股份予以质
押，质权人为中国长城资产管理股份有限公司。
2018 年 8 月 6 日，中迪产融将其持有的*ST 中迪 16,700,415 股股份予以质押，
质权人为中国长城资产管理股份有限公司。质押完成后，中迪产融直接持有的*ST 中
迪 71,144,800 股，占本公司总股本 23.77%的股份，已全部质押。
2020 年 11 月 16 日，因相关债务问题，中国长城资产管理股份有限公司向北京
市第二中级人民法院申请冻结了中迪产融持有的*ST 中迪 71,144,800 股股份。
2021 年 11 月 29 日，北京市第二中级人民法院对中迪产融持有的*ST 中迪
71,144,800 股股份进行网络司法拍卖动。竞买人润鸿富创以最高应价 255,039,879.04
元胜出。
13
2021 年 12 月 29 日，润鸿富创取得北京市第二中级人民法院出具的 “（2021）京
02 执恢 37 号” 《执行裁定书》： “一、解除对被执行人成都中迪产融投资集团有
限公司持有的北京中迪投资股份有限公司（证券简称：*ST 中迪证券代码：000609）
71144800 股票（及相应红利）的冻结措施。” 经过司法解除冻结等程序后，标的股
份将不存在质押、司法冻结情形。
除上述情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。
五、对本次权益变动情况的核查
2021 年 10 月 27 日，北京市第二中级人民法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台发
布竞买公告：北京市第二中级人民法院将于 2021 年 11 月 29 日 10 时至 2021 年 11 月
30 日 10 时止（延时的除外）在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台
上进行公开拍卖活动。拍卖标的物：北京中迪投资股份有限公司（证券简称：*ST 中
迪 证券代码：000609）7,114.48 万股。
2021 年 11 月 30 日，北京市第二中级人民法院出具《竞价结果确认书》：广东
润鸿富创科技中心（有限合伙）在北京市第二中级人民法院于阿里拍卖平台开展的
“北京中迪投资股份有限公司（简称：*ST 中迪 代码 000609）7,114.48 万股”项目
公开竞价中，以最高应价胜出。
2021 年 12 月 29 日，润鸿富创取得北京市第二中级人民法院出具的 “（2021）
京 02 执恢 37 号” 《执行裁定书》： “一、解除对被执行人成都中迪产融投资集团
有限公司持有的北京中迪投资股份有限公司（证券简称：*ST 中迪 证券代码：000609）
71144800 股票（及相应红利）的冻结措施。二、被执行人成都中迪产融投资集团有限
公司持有的北京中迪投资股份有限公司（证券简称：*ST 中迪 证券代码：000609）
71144800 股票（及相应红利）所有权和相应的其他权利归买受人广东润鸿富创科技中
心（有限合伙）（社会统一信用代码证号：91440600MA57CXQU9G）所有，上述财产自
本裁定送达相应买受人其转移。三、买受人广东润鸿富创科技中心（有限合伙）（社
会统一信用代码证号：91440600MA57CXQU9G）可持本裁定书到财产管理机构办理相关
过户登记手续。”
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，
标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
六、对信息披露人资金来源的核查
14
经核查，润鸿富创本次收购*ST 中迪的资金均来源于合法自有资金或自筹资金。
该等资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源可能导致
本次收购的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排
进行融资的情形；不存在直接或间接来源于*ST 中迪及其关联方的情形，也不存在直
接或间接接受*ST 中迪及其关联方财务资助、补偿的情形。
经核查，润鸿富创本次收购*ST 中迪的股份不存在任何代持、信托持股的情形，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，润鸿富创不排除在未
来 12 个月内调整上市公司的主营业务，若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调
整，润鸿富创承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，润鸿富创不排除在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司进行资产、业务处置，或购买、置换资产。若后续
根据上市公司实际情况需要进行上述调整，润鸿富创承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，润鸿富创将根据上市公
司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法
律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董事
会决定聘任高级管理人员。
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（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，润鸿富创暂无对上市
公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，润鸿富创将严格遵守上市
公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，润鸿富创没有对现有
的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
润鸿富创承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，润鸿富创没有对上市
公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况
需要进行上述调整，润鸿富创承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，润鸿富创尚没有对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，润鸿富创承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对上市公司影响的核查
（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响
1、独立性的说明
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独
立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。本次权益变动后，*ST 中迪仍作为独立运营的上市公司继续存续，
在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与润鸿富创保持独立。润鸿富创将按照有
关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
2、保证上市公司独立性的承诺
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为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，润鸿富创作为中迪投资的控股股东，与实际控制人吴珺共
同做出如下承诺：
“本人/本企业保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、 机构独
立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证中迪投资的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务， 且不在本承
诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中迪投资的财务人员不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中迪投资拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证中迪投资具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证中迪投资具有独立完整的资产，且资产全部处于中迪投资的控制之下，并
为中迪投资独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用中迪投资的资
金、资产；不以中迪投资的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担
保。
（三）保证财务独立
1、保证中迪投资建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中迪投资具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
3、保证中迪投资独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用
一个银行账户。
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4、保证中迪投资能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预中迪投资的资金
使用调度。
5、不干涉中迪投资依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证中迪投资建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证中迪投资内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与中迪投资之间不产生机构混同的情
形。
（五）保证业务独立
1、保证中迪投资的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证中迪投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉中迪投资的业务活动。”
（二）关联交易及规范措施
本次权益变动前，润鸿富创尚未开展实际业务经营。
本次权益变动前，上市公司及其合并报表范围内的子公司目前从事的业务包括：
资产经营；投资开发经营房地产业及物业管理；投资市政基础设施工程，承揽工程施
工；投资开发电子、通讯、医药、农业、环保等领域的高新技术产业项目；投资金融
服务项目并进行投资管理;从事其他投资与投资管理;销售机械电子设备、五金、交电、
百货、建材、出口石化产品;进口本企业生产、科研所需原辅材料、石化产品、技术、
机械设备、仪器仪表及零配件。(以工商局核定为准)
为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，润鸿富创作为中迪投资的控股股东，
与实际控制人吴珺共同对于规范关联交易作出如下承诺：
“1、本人/本企业不会利用本企业拥有的中迪投资股东的权利操纵、指示中迪投
资及其控制的公司，以及中迪投资及其控制公司的相关董事、监事、高级管理人员，
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使得中迪投资及其控制的公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产，或从事任何损害中迪投资利益的行为。
2、在本人/本企业作为中迪投资实际控制人/控股股东期间，本人/本企业及关联
方将尽量避免与中迪投资及其控制的公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在
的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护中迪投
资及其控制的公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范
性文件及中迪投资及其子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；
依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交
易价格的公允性；保证不利用交易非法转移中迪投资及其控制的公司的资金、利润，
不利用交易损害中迪投资及其子公司和非关联股东的利益。
3、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人/本企业具有法律约束力的
法律文件，如本人/本企业及关联方违反上述承诺，本人/本企业自愿对由此给中迪投
资及其控制的公司造成的经济损失做出全面、及时、足额的赔偿。”
（三）同业竞争关系及规范措施
为避免未来可能发生的同业竞争，润鸿富创作为中迪投资的控股股东，与本企业
实际控制人吴珺共同作出如下承诺：
“1、本人/本企业控股或实际控制的公司目前没有、将来也不会在中国境内外直
接或间接从事或参与任何在商业上对中迪投资及其控制的公司构成竞争的业务及活动；
不以任何形式直接或间接地从事与中迪投资及其控制的公司业务相同或相似的业务；
不直接或间接拥有与中迪投资及其控制的公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的控制权。
2、如因本人/本企业及其关联公司违反承诺而导致中迪投资及其控制的公司遭受
损失、损害和开支，将由本人/本企业将承担相应的赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司及其子公司进
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行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事、高
级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其
董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其
董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人不存在其他买卖上市
公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权
益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的要求。
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十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人不
存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在根据法律适用以及为避免对信息披露义务人披露信息产生误解应当披露而
未披露的其他重大信息。
十三、财务顾问意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购办法》等有
关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查
后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定。本财务顾问已履行勤勉尽责义务，
对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，该报告书所述内容真
实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表： 冉 云
财务顾问主办人： 杜晓希 刘晓秋
国金证券股份有限公司
2022 年 1 月 12 日
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