北京中迪投资股份有限公司信息披露制度



                     北京中迪投资股份有限公司
                             信息披露制度


                               第一章 总则
       第一条 为建立健全北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露制度，规范公司信息披露行为，增强公司信息保密意识，维护公司和广大
投资者利益，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称
为“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本制度。
       第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时
间内，在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定
报送证券监管部门。
       第三条 信息披露义务人包括：
   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （二）公司股东、实际控制人；
   （三）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员；
   （四）破产管理人及其成员；
   （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。
       第四条 本办法适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司及对公司
产生重大影响的参股公司。公司全资子公司、公司控股子公司应依据本办法，
结合实际情况制定相应的信息披露报送办法，以保证公司信息披露及时有效。
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    第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
    第八条 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不
得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自
愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
    第十条 公司应当公开披露的信息包括：
   （一）定期报告：
   （二）临时报告；
   （三）上市公告书；
   （四）招股说明书；
   （五）募集说明书；
   （六）其他可能对公司股票价格可能产生重大影响的信息或证券监管部门
要求披露的信息。
    第十一条 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》。公司公开披露信息
的信息同时在深圳证券交易所指定的网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊网站，公司不以新闻发布
或答记者问等形式代替信息披露事务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。



                         第二章 定期报告
    第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
   年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
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计。
       第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
       第十四条 年度报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
   （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
   （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
   （六）董事会报告；
   （七）管理层讨论与分析；
   （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
   （九）财务会计报告和审计报告全文；
   （十）中国证监会规定的其他事项。
       第十五条 半年度报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
   （四）管理层讨论与分析；
   （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
   （六）财务会计报告；
   （七）中国证监会规定的其他事项。
       第十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
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   监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
   董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
   董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应
当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
   董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
       第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
       第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
       第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违
法的，应当提请中国证监会立案调查。



                            第三章 临时公告
       第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
   前款所称重大事件包括：
       （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
       （二）公司发生大额赔偿责任；
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       （三）公司计提大额资产减值准备；
       （四）公司出现股东权益为负值；
       （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
       （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
       （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
       （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
       （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
       （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
       （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
       （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
       （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
       （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
       （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
       （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
       （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
       （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
       （十九）中国证监会规定的其他事项。
   上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
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响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行
信息披露义务。
    第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
   （一）该重大事件难以保密；
   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十四条 公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息
披露义务。
   上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
    第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
   证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
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   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
    第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。



                     第四章 信息披露事务管理
    第二十八条 董事会是公司信息披露事务的最高管理机构，董事会全体成员
为公司信息披露内容的责任人，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会
秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协
助董事会秘书工作。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
其职责并行使相应权利；董事会秘书空缺期间，由董事长代为履行相应职责并
行使相应权利。
    第二十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
    第三十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
    第三十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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    第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
   （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
   （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
   （四）中国证监会规定的其他情形。
   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
    第三十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
    第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
    第三十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披
露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
    第三十八条 公司信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
                                         北京中迪投资股份有限公司信息披露制度
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所咨询。
    第三十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。



                   第五章 信息披露档案的管理
    第四十条 公司证券部门负责信息披露文件、资料的档案的管理，对信息披
露义务人履行信息披露时的相关文件和资料予以妥善的保存。
    第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件及履行
信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部门负责保存。
    第四十二条 公司证券部门将各类档案文件按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定及公司档案管理办法的规定进行保管。
    第四十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。



                        第六章 保密与处罚
    第四十四条 公司信息披露的义务人和信息知悉人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密的责任，在该信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露
公司有关信息。
    第四十五条 公司信息披露的义务人和信息知悉人应采取必要的措施，在信
息公开披露前将其控制在最小的范围内。
    第四十六条 公司信息披露的义务人和信息知悉人违反本制度规定，致使相
关信息提前泄漏，导致公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应按
情节严重程度，追究当事人的经济、行政直至刑事法律责任。
   公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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                           第七章 附则

   第四十七条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规《公司章程》的有关
规定执行。
   第四十八条 本制度由董事会负责制订和解释。
   第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。2005年7月15日施
行的《北京中迪投资股份有限公司信息披露制度》同时废止。




                                        北京中迪投资股份有限公司
                                                 董 事 会
                                          二〇二二年十二月十九日