北京中迪投资股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度




                   北京中迪投资股份有限公司
                     关联方资金往来管理制度
                  （已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）




    第一条 为规范北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关
联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保监管要求及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，结合《公司章程》、各项内控和管理制度和公司实际情况，制定本
制度。


    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除第一条及本条规定外，本制
度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
    本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及公司《关联交易管理制度》等相关
规定，所界定的关联方。


    第三条 本公司应规范并尽可能的减少不必要的关联交易，在处理控股股东、
实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用本公
司资金。


    第四条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合
国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、
                            北京中迪投资股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管
理制度》和《重大事项内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务；同时与
各关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付违约
责任等条款。


    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付
时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构
成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并
将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。


    第六条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间资金往来的，应经公司财务总监审核同意，并报经公司总
经理审核批准后才能予以支付。


    第七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，
应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。


    第八条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及
其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、
实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。


    第九条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
                            北京中迪投资股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。


    第十条 公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员，在决策、审核、
审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反本
制度规定给公司造成损失的，应追求其责任；所造成损失较为严重的，公司还应
经相应程序罢免其职务。依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责
任或向有关行政、司法机关汇报、举报。


    第十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。


    第十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控
股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿
所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的
股权以偿还被侵占的资产，具体规定如下：
    （一）财务负责人或其他任何的高级管理人员在发现控股股东、实际控制人
及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会；报告内容包括但
                           北京中迪投资股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
要求清偿期限等；
    若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，相关报告人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对
上述人员拟处分决定等。
    （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及
相关责任人的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后
应提请公司股东大会予以罢免。
    （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通
知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
    （四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限
到期后三十日内向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应
做好相关信息披露工作。
    （五）董事会秘书负责按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时披露相
关信息。


    第十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、规范性文件相悖的，按
有关法律法规、规范性文件处理。


    第十五条 本规则由董事会负责制订和解释。


    第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。原施行的《北京中
迪投资股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》同时废止。
北京中迪投资股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

                北京中迪投资股份有限公司
                          董 事 会
                    二〇二三年一月四日