北京国枫（成都）律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]D0001 号
致：北京中迪投资股份有限公司（贵公司）
北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
律师出席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会
议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司2022年12月19日召开的第十届董事会第十五次临
时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年12月20日、2022年12
月29日在《证券时报》及巨潮资讯网分别公开发布了《北京中迪投资股份有限公
司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》《北京中迪投资股份有限公
司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下统称为“会议
通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、召开方式（远程通讯召开结合
网络投票）、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议召开方式为远程通讯召开结合网络投票。
本次会议以远程通讯方式召开，不设现场会议。远程通讯会议召开时间为
2023年1月4日下午14:00。由贵公司董事长吴珺女士主持。本次会议通过深圳证
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券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 1 月 4 日 9:15—9:25 、
9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2023年1月4日9:15—15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据远程通讯出席会议股东相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，通过远程通讯及网络投票方式参加本次会议的股东（股东代理人）
合计25人，代表股份79,755,321股，占贵公司有表决权股份总数的26.6504%。其
中，通过远程通讯出席本次会议的股东（股东代理人）合计2人（已通过网络投
票方式投票），代表股份71,853,196股，占贵公司有表决权股份总数的24.0098%；
通过网络投票的股东（股东代理人）合计25人，代表股份79,755,321股，占贵公
司有表决权股份总数的26.6504%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格
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已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（二）表决通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（三）表决通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
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弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（四）表决通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（五）表决通过了《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（六）表决通过了《关于修改<公司对外担保管理办法>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（七）表决通过了《关于修改<公司规范与关联方资金往来的管理制度>的
议案》
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同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
（八）表决通过了《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》
同意77,848,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的97.6092%；
反对1,796,129股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.2520%；
弃权110,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1388%。
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第一项至第四项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过；上述第五项至第八项议案经出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
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均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫（成都）律师事务所关于北京中迪投资股份有限公
司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人 李大鹏
北京国枫律师事务所 经办律师 吴金凤
唐雪妮
2023 年 1 月 4 日
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