焦作万方铝业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告



                       焦作万方铝业股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度，我们按

照《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》、《深交所上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，本着对全体股东负责的态

度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参

加公司股东大会和董事会会议，对相关事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立

董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度公司独立董事履职

情况汇报如下：

    一、2020 年度出席会议情况

    （一）出席董事会情况
    报告期内，独立董事出席董事会及股东大会的情况：
          本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席              是否连续两次
独立董事                                          缺席董事              出席股东
          应参加董 董事会次 式参加董 董事会次              未亲自参加董
  姓名                                              会次数              大会次数
          事会次数      数    事会次数      数               事会会议
秦高梧           8         0       8          0           0             否              0
刘继东           8         0       8          0           0             否              0
孔祥舵           8         0       8          0           0             否              0

    独立董事认为，报告期内公司董事会的召集、召开程序符合法定程序，独立董事对董事

会审议的所有议案均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。

    （二）在董事会各专业委员会工作情况

    独立董事全体成员担任董事会战略委员会的委员。报告期内，战略委员会共计召开会议

2 次，审议通过了《公司未来发展战略》、《公司 2021 年度生产经营计划》等议案。

    独立董事全体成员担任董事会薪酬与考核委员会的委员，孔祥舵担任召集人。报告期内，

薪酬与考核委员会共计召开会议 2 次，审议了《焦作万方铝业股份有限公司高级管理人员 2019
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年度薪酬考核的议案》、《焦作万方铝业股份有限公司高级管理人员薪酬考核管理制度》、《焦

作万方铝业股份有限公司高级管理人员薪酬考核方案》，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

依据《公司 2019 年年度报告》、《公司 2019 年度生产经营计划》和《公司高管 2019 年度业绩

薪酬和激励薪酬自评报告》，审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对

其进行年度绩效考评。

     独立董事全体成员担任董事会提名委员会的委员，秦高梧担召集人。报告期内，提名委

员会共计召开会议 3 次，对《关于补选第八届董事会董事的议案》、《关于聘任韩成艺为公司

常务副总经理的议案》、《关于聘任司海滨先生为公司副总经理的议案》进行了审议，对候选

人的提名程序和任职资格进行审查，确定其符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

     独立董事刘继东、孔祥舵担任董事会审计委员会的委员，刘继东担任召集人。审计委员

会按照年报工作制度要求及时召开会议，与年报审计机构就报告期内的审计策略、审计计划

及重点审计方面进行了沟通，确保审计工作的进度及质量。在 2020 年度的工作中，认真了解

公司经营和财务状况，对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，对完善公司内

部控制制度和提高实施效果提出了科学意见，报告期内对公司的生产经营情况进行审核，充

分发挥了审计委员会的监督作用。报告期内，审计委员会共计召开会议 7 次，审议通过了《2019

年年度报告》全文及摘要、《2020 年第一季度报告》、《2020 年度利润分配预案》、《2019 年度

内部控制评价报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年第三季度报告》全文及正文等议案。

     二、发表独立意见情况

     在任职期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》等有关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做

出独立、客观、专业的判断，并对以下事项发表了独立意见。
序号      时间                               事项                                     意见类型

                   独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第八次会
 1     2020.3.24   议审议的《公司 2019 年度利润分配方案》、《公司 2019 年               同意
                   度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
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                 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十次会
                 议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
                 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
                 行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
                 使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票
                 涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票引入战
                 略投资者并签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司与发
2   2020.6.2     行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议                 同意
                 案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及
                 相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022）
                 股东回报规划的议案》、《关于公司第一大股东之实际控制
                 人避免同行业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》、《关
                 于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发
                 行股票相关事宜的议案》、《关于补选第八届董事会董事的
                 议案》发表了同意的独立意见。
                 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十一次
                 会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
                 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
                 于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
3   2020.8.4     稿）的议案》、《关于与杭州正才控股集团有限公司终止<战              同意
                 略合作协议>和<附条件生效的非公开发行股票认购协议>关
                 联交易和相关承诺的议案》、《关于公司非公开发行股票摊
                 薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》发
                 表了同意的独立意见。
                 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十二次
4   2020.8.26    会议关于关联方资金占用及对外担保情况发表了同意的独立               同意
                 意见。
                 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十三次
5   2020.10.26   会议审议的《关于制定<公司高级管理人员薪酬考核管理制                同意
                 度>的议案》发表了同意的独立意见。
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                   独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十四次
                   会议审议的《关于聘任韩成艺先生为公司常务副总经理的议
 6    2020.12.2                                                                        同意
                   案》、《关于聘任司海滨先生为公司副总经理的议案》发表
                   了同意的独立意见。
                   独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十五次
                   会议审议的《关于聘任公司 2020 年度审计机构并决定其审计
                   费用的议案》、《公司 2021 年度期货套期保值操作计划》、
 7    2020.12.11   《关于与浙江安鑫贸易有限公司日常关联交易预计的议案》、              同意
                   《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的
                   议案》、《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议
                   案》发表了同意的独立意见。
                   独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对公司股东万方集团提交
 8    2020.12.17   的 2020 年第二次临时股东大会临时提案《关于补选第八届董              同意
                   事会董事的议案》发表了同意的独立意见。

     三、保护投资者权益方面所做的工作

     （一）对公司信息披露的监督

     报告期内， 独立董事高度关注公司的信息披露工作，对董事会及其他相关资料进行认真

审阅，认为公司能够按照证监会、深交所关于信披工作相关要求，所有信披事项均履行了必

要的审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

     （二）对公司内控制度建设及执行情况监督

     根据《公司法》、上市公司治理准则等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规

范的治理架构和较为完善的内部控制制度。目前公司治理状况符合有关上市公司治理规范性

文件的要求。

     报告期内，独立董事持续关注公司的内控体系建设及执行情况。为进一步完善公司内控

体系，提高公司治理水平，按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规

定，董事会和股东大会分别审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关

于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>
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的议案》、《关于修订<焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制

定<公司高级管理人员薪酬考核管理制度>的议案》、《关于修订<期货保值业务管理办法>的议

案》、《关于制订<委托理财管理办法>的议案》、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的

议案》。

    这些制度的修改和制订进一步完善了公司的内控制度体系。报告期内公司内控制度得到

了有效执行。

    （三）积极参与年报审计工作

    在公司年报编制过程中，我们按照证监会、交易所的相关要求，参与公司年报编制期间

相关工作，了解、掌握年报审计工作安排和审计进展情况，沟通协调审计工作，有效督促了

审计进程，确保了审计工作的顺利进行。

    （四）勤勉独立、认真审慎履职

    任职期内，独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法

律、法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加董事会会议，认真审阅董事会的各项议案，

并对内部控制、关联交易、对外担保、关联方资金占用、利润分配、高管聘任、董事选举、

非公开发行股票等重大事项进行核查，谨慎发表了独立意见，确保全体股东特别是中小股民

的利益。此外，独立董事积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董监高及相关人员

进行沟通、交流，及时获悉公司发展情况，对公司面对行业及市场变化等问题积极进行讨论，

提出建议，提高了公司决策的科学性，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

    四、其他事项

    报告期内，独立董事未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务

所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。



    我们作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，促进了公司董事

会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，维护了广大股东

和中小投资者的权益。公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予

了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！
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   2021 年，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使独立董事权利、履行独立董事义务，

充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，维

护中小股东的合法权益不受侵害，为董事会的决策提供参考意见，为促进公司稳健经营、创

造良好业绩做出自己应有的贡献，维护公司和全体股东的权益。

   特此报告。

   独立董事：秦高梧、孔祥舵、刘继东



                                                              2021 年 3 月 18 日