焦作万方：焦作万方股东大会议事规则（2022年11月）2022-11-16
焦作万方铝业股份有限公司股东大会议事规则
焦作万方铝业股份有限公司
股东大会议事规则
(2022 年第四次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会运
作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其它相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 5 人或低于《公司章程》规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)全体独立董事的 1/2 以上联名提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三） 审议《公司章程》第 218 条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）对公司因《公司章程》第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）股东大会关于核销资产、计提资产减值准备、购买或出售资产、投资、资
产租赁、委托理财（含银行理财产品、信托产品）、关联交易、对外提供财务资助、资
产抵押或质押、对外赠与资产等事项的权限按照《公司章程》规定执行。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开股东大会同时采用网络或者其他方式的，还应当比照《上市公司股东大会
规则》的规定，对网络或其他方式投票的有关情况出具法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
起始日期的计算不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 除董事会特别指定地点外，公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十四条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
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(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理
人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和流通股股东和非流通股股东对每一决议事
项的表决结果；
(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十八条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
公司股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专
项法律意见书。
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出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
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（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》规定或本规则
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并
按规定披露征集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进
行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
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投票意见，并按其意见代为表决。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。股东大会主持人应当要求
关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股
东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避
无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事
项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说
明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会
的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并
表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第 78 条规定的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
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百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监
事会提出董事或非职工代表监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，
并且不得多于拟选人数。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换
届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经
公司董事会审核，凡符合法律及《公司章程》规定的，公司董事会应将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监事会换
届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经
公司监事会审核，凡符合法律及《公司章程》规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投
票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的
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票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，
根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席
会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或
监事。
股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
当同时选举两名以上董事或监事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：
1.股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事
人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
2.股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其
所享有的总票数。
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票
情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所
得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十八条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上股份的股
东有权提出独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
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任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于《公司章程》规定的最低人
数时，在补选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》规
定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按前款规定补足独立董事人数。
第四十九条 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
声明和承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事、监事职责。
第五十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第六章 附则
第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与
修改后的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定相抵触；
(二)股东大会决定修改本规则。
第六十四条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》《证券时报》和《上
海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国
证券报》《证券时报》和《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则自股东大会通过之日起执行。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
