京汉股份：天风证券股份有限公司关于公司对子公司增资暨关联交易的核查意见2018-09-26
天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
对子公司增资暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持
续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公
司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司对子公司
北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）增资暨关联交易进行了核查，
核查情况如下：
一、关联交易概述
1．根据京汉股份下属子公司北京隆运的实际经营情况，公司为优化其股权结构、
支持其业务发展、提高可持续发展能力拟向北京隆运增资 4,000 万元。增资完成后，
北京隆运的注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 5,000 万元，公司在北京隆
运的持股比例由 40%增加至 88%。
2．由于北京隆运的其他一名股东为公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下
简称“京汉控股”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资
构成关联交易。
3．2018 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议以 6 票赞成审议通
过了《关于公司对子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、
段亚娟女士回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。本次增
资事项无需提交股东大会审议批准。
4．本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为，不涉及有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 811 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000 万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；
专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
主要股东及实际控制人：田汉持股 94.78%，李莉持股 5.22%；实际控制人为田
汉先生。
最近一年财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，未经审计的总资产 175,264.40 万
元，净资产 6,966.54 万元，营业收入 1,986.04 万元，净利润-4,594.98 万元。
2、历史沿革及最近三年发展状况
京汉控股成立于 2002 年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014 年 12 月，
经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股
集团有限公司”。
京汉控股主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A 股上市公司
（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份
有限公司，证券代码：837249），以及北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产
业项目。
3、与公司关联关系
京汉控股直接和间接合计持有公司 51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深
交所《股票上市规则》构成公司的关联方。
4、京汉控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、出资方式：公司自有现金出资。
2、标的基本情况
名称：北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼八层 809 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
基金管理人登记编号：P1032880
成立日期：2015 年 12 月 16 日
经营范围：投资管理；项目投资
主要股东及持股比例：本公司持股 40%、京汉控股持股 30%、襄阳国益汇智股
权投资基金管理有限公司持股 30%。
与本公司关系：合并报表范围内的子公司。
3、北京隆运增资前后的股权结构
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
实缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
京汉实业投资集团股份有限
400 40% 4,400 88%
公司
京汉控股集团有限公司 300 30% 300 6%
襄阳国益汇智股权投资基金
300 30% 300 6%
管理有限公司
合计 1,000 100% 5,000 100%
4、北京隆运一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 6,030,352.99 15,655,167.66
负债总额 16,172.01 12,129,564.01
净资产 6,014,180.98 3,525,603.65
项目 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业收入 5,106,688.78 3,551,557.39
净利润 -2,749,836.59 -2,488,577.33
注：以上 2017 年度及 2018 年 1-7 月数据均为审计数据。
5、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次增资北京
隆运的其他股东京汉控股和襄阳国益均放弃认缴出资的权利。
6、投资标的不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经北京隆运的各方股东友好协商，同意京汉股份以货币形式出资人民币 4,000 万
元对北京隆运进行增资；同时，京汉控股和襄阳国益本次放弃同比例增资的权利；
本次增资价格公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
北京隆运主要从事投资管理、项目投资相关业务，目前发展态势良好。本次增
资有利于北京隆运的业务发展，支持其未来承揽项目的营运资金需要，提高其盈利
能力和可持续发展的能力，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的利益。
投资标的北京隆运可能面临宏观经济变化、行业政策调整、市场环境变化等方
面的经营风险，进而导致公司投资可能存在收益不确定风险。鉴于北京隆运目前经
营情况良好，相关风险程度较低，公司将密切关注其经营状况和行业发展动态，积
极参与其公司治理等措施予以防范和应对上述风险。
本次增资不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司 2018 年的财务状况
和经营成果产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
自 2018 年年初以来，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为
13.41 万元。
七、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经 2018 年 9 月 25 日召开的公司第九届董事会第十三次会
议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避表决。公司独立董事
就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会
审议。
八、独立董事的独立意见
独立董事认为，本次增资有利于北京隆运的业务发展，支持其未来承揽项目的
营运资金需要，提高其盈利能力和可持续发展的能力，符合公司发展战略，也符合
公司全体股东的利益。
在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会
在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董
事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、
合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关
联交易事项。
九、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述对北京隆运进行增资暨关联交易事项
已经第九届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，
无需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、
法规和规范性文件的规定。上述对北京隆运进行增资暨关联交易事项有利于北京隆
运的业务发展，支持其未来承揽项目的营运资金需要，提高其盈利能力和可持续发
展的能力，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的利益。天风证券股份有限公
司对京汉股份上述增资北京隆运暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司对
子公司增资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司
年 月 日
