证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-163
京汉实业投资集团股份有限公司
关于回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以自有或自
筹资金不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）用于以集中竞价
交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购上市公司A股股份，回购价格不超过人民币
10.00元/股（含10.00元/股）。
回购数量：在回购股份价格不超过10.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购
股份数量不低于3,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.8294%，按回购金额下限测算，预
计回购股份数量不低于1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.9147%，具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
二、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事
宜存在以下风险：
1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上
限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及
时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、如本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票
无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）
等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟定了《关于回购公司股份的
预案》，拟以不超过每股10.00元的价格回购公司股份，回购金额不低于1.5亿元，
不超过3亿元。本次回购预案已经公司2018年10月15日召开的第九届董事会第十
五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次回购预案尚需经
过公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如
下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时上市公司股价出现较大下跌，上市公
司认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现上市公司的实际
经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推
进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情
况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
业务指引》等相关规定，经公司董事长田汉先生10月11日提议并经董事会讨论，
上市公司董事会决定以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其
他方式回购部分已发行的A股社会公众股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或用于股权激励、员工持股
计划等激励措施，若公司未能实施股权激励、员工持股计划等激励措施，则公司
回购的股份将依法予以注销；根据《中华人民共和国公司法》的规定，将回购股
份奖励给公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%；公司承诺若回购股份奖
励给公司职工，奖励的比例不超过5%，剩余部分公司将依法予以注销；具体用途
提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定具体用途提请股东大会授权董
事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 10
元/股（含10元/股）。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超
过人民币3亿元且不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）、回购股份价格不超过人
民币10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于3,000万
股，约占公司目前已发行总股本的3.8294%，按回购金额下限测算，预计回购股
份数量不低于1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.9147%，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若上市公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币
1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为公司自有或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如上市公司根据股东大会的决定终止本回购方案，则回购期限自股东
大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实
施并及时披露。
2、上市公司不得在下列期间回购股份
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按回购数量为30,000,000股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注
销后的上市公司股份变动情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 429,116,637 54.78% 429,116,637 56.96%
二、无限售条件股份 354,289,350 45.22% -30,000,000 324,289,350 43.04%
三、股份总数 783,405,987 100.00% -30,000,000 753,405,987 100.00%
按回购数量为30,000,000股测算，如回购股份全部用于员工持股计划、股权
激励等激励措施，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、-） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 429,116,637 54.78% +30,000,000 459,116,637 58.61%
二、无限售条件股份 354,289,350 45.22% -30,000,000 324,289,350 41.39%
三、股份总数 783,405,987 100.00% 0 783,405,987 100.00%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
地位等情况的分析
截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 公 司 总 资 产 为 9,907,307,699.68 元 ， 净 资 产 为
1,911,650,989.09 元 ， 流 动 资 产 为 8,710,918,748.61 元 ， 负 债 总 额 为
7,024,447,694.96元，货币资金为1,964,863,068.34元，回购资金总额的上限3
亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.03%、15.69%、3.44%；
上市公司近三年来财务状况良好。
综上，根据上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，上市公
司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币3亿元是可行
的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的
利益也不会受到重大影响。公司也有能力支付回购价款。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好上市公司内在价值的信号，
有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上市公司
的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约 30,000,000股测算，回购后不会导致上市公司控制权发生
变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
1、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存
在二级市场买卖公司股份的行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
3、公司控股股东京汉控股集团有限公司，于2018年5月30日以其自有资金通
过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份200万股。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购上市公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会在本次回购上市公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置
办法；
3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权
激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；
4、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及
注册资本变更事宜；
5、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
十二、审议程序及独立董事意见
上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次回购股份事项，上市公
司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的
规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利
益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公
允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、风险提示
1、本次回购事项尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过。
2、如上市公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无
法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、上市公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，严格
按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018 年 10 月 15 日
