京汉股份：北京市中伦律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2018-11-13
北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司回购公司股份
的法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
致：京汉实业投资集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购公司股份(以下简称“本次回
购”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下
简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）(以下简称“《上市规则》”)及其他相关法律、法规、规范性文件
的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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法律意见书
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须
的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件
资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均
是真实的。
4、本所律师对于出具本法律意见有关的公司所有文件、资料及证言已经进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而
导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见不得用于公司任何其他非
本次回购之目的。
6、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见。
7、本所同意将本法律意见作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，出具法律意
见如下：
一、本次回购所履行的程序及授权、批准
（一）召开公司董事会并作出决议
2018 年 10 月 15 日公司召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
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回购工作相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的用途，回购股
份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，
拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要
事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事认为公司本次回
购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全
体股东的利益，同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）召开公司股东大会并作出决议
2018 年 10 月 26 日，公司召开 2018 年第十次临时股东大会。会议以现场会
议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，对本
次回购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，
拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，
回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有
效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》
的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第十次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股
份。
本所律师认为，公司回购本公司股份并予以注销的行为符合《公司法》第一
百四十二条的规定。
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（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
1996 年 9 月 26 日，湖北金环股份有限公司经中国证监会证监发字（1996）
231 号文批准，向社会公开发行 A 股 1,132.80 万股，原内部职工股 167.20 万股
流通上市，并于 1996 年 10 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：
000615）。本次上市后，公司总股本为 5,198.80 万股。
2015 年 10 月 20 日，湖北金环股份有限公司发行股份并支付现金购买京汉
置业全体股东持有的京汉置业 100%的股权实施完成。本次交易后，湖北金环股
份有限公司更名为京汉实业投资股份有限公司。
2018 年 7 月 17 日，京汉实业投资股份有限公司名称变更为京汉实业投资集
团股份有限公司。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项 “公司股票上市已满一年”的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、
税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在
违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的
重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。根据公司《关于回购公司
股份的预案》、公开披露的财务资料，本次用于回购的资金总额最高不超过人民
币 3 亿元（含 3 亿元），且不低于人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元），资金来源为公
司自有或自筹资金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 9,907,307,699.68
元，净资产为 1,911,650,989.09 元，流动资产为 8,710,918,748.61 元，负债总额为
7,024,447,694.96 元，货币资金为 1,964,863,068.34 元，回购资金总额的上限 3 亿
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元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 3.03%、15.69%、3.44%。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购公司股份的预案》，用于回购的资金总额最高不超过人
民币 3 亿元（含 3 亿元），且不低于人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）。在回购资金
总额不超过人民币 3 亿元且不低于人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）、回购股份价格
不超过人民币 10 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低
于 3,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.8294%，按回购金额下限测算，
预计回购股份数量不低于 1,500 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.9147%。
根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上
市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布
的要求。本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、公司第九届董事会第十五次会议决议、《关于回购公司股份的预案》、独
立董事意见；
2、召开公司 2018 年第十次临时股东大会的通知；
3、公司 2018 年第十次临时股东大会决议及律师见证意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、
《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒
体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、 回购管理办法》、
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《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源及合法性
根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购公司股份的预
案》，用于回购的资金总额最高不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），且不低于人民
币 1.5 亿元（含 1.5 亿元），资金来源为公司自有或自筹资金。根据公司公告的
2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 9,907,307,699.68
元，净资产为 1,911,650,989.09 元，流动资产为 8,710,918,748.61 元，负债总额为
7,024,447,694.96 元，货币资金为 1,964,863,068.34 元，回购资金总额的上限 3 亿
元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 3.03%、15.69%、3.44%。
综上，根据上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，上市公
司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 3 亿元是可
行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人
的利益也不会受到重大影响。公司也有能力支付回购价款。
本所律师认为，公司可以以自有资金完成本次回购，且该等资金来源合法。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、
《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公
司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交
易所备案，同时公告《回购报告书》后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司回购公司
股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日
