证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-182
京汉实业投资集团股份有限公司
关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售期可解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）于2018
年11月19日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性
股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，
公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将根据《京汉实
业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定
办理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。本次符合
解除限售条件的激励对象共计24人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票
数量为929,769股，占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%。
一、股权激励计划概述
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公
司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性
股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的
激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》
中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公
司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事
发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激
励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表
了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公
司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授
予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限
制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）
限制性股票。
10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监
事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432
股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由
785,057,049股变为783,602,617股。
11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制
性 股 票 的 回 购 注 销 与 238,999 份 股 票 期 权 的 注 销 工 作 。 公 司 股 份 总 数 由
783,602,617股变为783,405,987股。
12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了同意意
见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）锁定期已满
本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起12个月，首次授
予部分限制性股票授予日为2017年11月16日。
本激励计划下首次授予的限制性股票设3个解锁日，依次为锁定期满的次日
及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比
例分别为30%、30%、40%。首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁时间
制性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明
本激励计划下首次授予的限制性股票解锁条件如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁条件
制性股票数量比例
第一个解锁期 2017年净利润达到31,120万元 30%
第二个解锁期 2018年净利润达到37,470万元 30%
第三个解锁期 2019年净利润达到45,690万元 40%
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业
绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
以激励对象个人业绩作为调节限制性股票可解锁数量的条件。激励对象个
人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩
效结果。个人绩效考核结果对应的限制性股票解锁比例如下：
个人绩效结果 限制性股票可解锁比例
80分以上 100%
71—80分 80%
60—70分 70%
60分以下 0%
不可解锁的限制性股票份额，公司将按照本激励计划的规定统一回购注销。
2017年公司实现净利润42,086.04万元，达到第一个解锁期的解锁条件，符
合公司业绩考核要求；根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象2017年度绩效
考核情况的核实，激励计划第一个解除限售期可解除限售股份数为929,769股，
占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及股票数量
根据上述考核要求，公司股权激励计划第一个解除限售期可解除限售股份
数为929,769股，占目前公司股本总额783,405,987股的0.1187%。
本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法
律、法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
占激励计划已授出
获授的限制性股 本次解除的限制性
姓名 职务 限制性股票总数的
票数量（股） 股票数量（股）
股票数量比例
李红 董事会秘书 205,993 61,797 30%
关明广 副总裁 205,993 61,797 30%
班均 董事 149,813 44,943 30%
段亚娟 董事 149,813 44,943 30%
曹进 董事、常务副总裁 374,532 112,359 30%
陈建 副总裁 112,360 33,708 30%
董海斌 副总裁 112,360 33,708 30%
中层管理人员及核心骨干
1,788,393 536,514 30%
（共17人）
合计 3,099,257 929,769 30%
注：1、2017年11月，公司完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记，实际授予激励对象人数29
名，共授予限制性股票4,806,499股；
2、激励对象陈建、董海斌于本次股权激励计划限制性股票及股票期权授予完成后当选为公司副总裁；
3、激励对象张天诚、王树、樊华、徐翔、张建欣已离职，前述5人已不具备股权激励对象资格。其中，
张天诚、王树、樊华、徐翔4人所持限制性股票及股票期权已按照规定完成回购注销工作，共回购注销限制
性股票1,651,062股,注销股票期权2,006,829份。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划首次授予部分第一个解
除限售期可解除限售的核查意见
本次可解除限售激励对象资格符合《京汉实业投资集团股份有限公司限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》及《限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解除限售
条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及摘要等规定的实施股权激励计划的情形，公司未发生激励
计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的24名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件
（包括公司业绩考核要求与激励对象个人业绩考核要求等），其作为公司本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；
4、本次解除限售相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
2017年第六次临时股东大会决议的相关规定。
综上所述，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理限制性股票的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》的有关规定，股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可
解除限售条件已满足，公司24名激励对象解除限售资格合法、有效。
监事会同意公司为24名激励对象第一个解除限售期可解除限售的929,769
股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次
授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、 证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相
关批准与授权。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草
案）》的规定。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事
项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
八、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票
与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的法律意见
书。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
