北京市中伦律师事务所


                     关于京汉实业投资集团股份有限公司


     回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的


                                                   法律意见书




                                                    二〇一八年十一月



    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
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                         关于京汉实业投资集团股份有限公司


    回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书




 致：京汉实业投资集团股份有限公司

        北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有
 限公司（以下简称 “公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以
 下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
 励计划相关事项出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资集团股份有限公司限
 制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
 《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》
 （以下简称“《激励办法》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股
 票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
 独立董事独立意见、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
 询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

        为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
 资料和事实进行了核查和验证。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实

                                    2
业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关批准程序

    1．2017 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《独立董事关于京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会第三十一次
会议所审议事项的独立意见》，独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持
续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。

    2．2017 年 8 月 16 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。监事会
对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具
备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等
规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、
有效。

    3．2017 年 8 月 17 日，公司独立董事胡天龙接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司 2017 年度第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。2017 年 8 月 20 日，公司对激励对象名单进行了公司
内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。

    4．2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项

                                    3
的议案》等相关议案。

    5．2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同
意意见。

    6．2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、 关
于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对激励计划授予对象、
授予数量调整发表了同意意见。

    7．2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见。

    8．2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

    9．2017 年 11 月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际
授予 35 名激励对象 6,809,559 份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划
限制性股票的首次授予登记，共授予 29 名激励对象 4,806,499 股（不含预留部分）
限制性股票。

    10．2018 年 1 月 2 日，公司召开了开第八届董事会第四十三次会议、第八
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》。2018 年 3 月 23 日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树
1,454,432 股限制性股票的回购注销与 1,767,830 份股票期权的注销工作。公司股
份总数由 785,057,049 股变为 783,602,617 股。

    11．2018 年 6 月 15 日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。2018 年 8 月 9 日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔 196,630 股限
制性股票的回购注销与 238,999 份股票期权的注销工作。公司股份总数由


                                     4
783,602,617 股变为 783,405,987 股。

       12．2018 年 11 月 19 日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。

       二、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的内容

    （一）限制性股票的回购注销

    鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象张建欣已离职，其已不具
备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要
的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁。公司董事会同意回购注销张建欣已获授但尚未解锁的限制性股票 56,180
股。

    由于公司在完成限制性股票登记后，实施了 2017 年度利润分配及资本公积
转增股本方案，以公司当时总股本 783,602,617 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.500928 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的
个人和证券投资基金每 10 股派 0.450835 元）。公司不进行资本公积金转增股本。
根据激励计划调整方法，张建欣获授的尚未解锁的限制性股票回购价格由授予价
格 8.01 元/股调整为 7.959907 元/股。

       （二）股票期权的注销

       鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象张建欣已离职，其已不具
备激励对象资格；根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要
的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终
止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注
销已授予但尚未获准行权的股票期权共计 68,285 份。



                                       5
    综上，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象部分限
制性股票回购注销及部分股票期权进行注销。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划（草案）》的规定。

    三、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权履行的程序

    1．2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有
关事项的议案》的议案，公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案）》对
相关事项进行调整或实施。

    2．22018 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象张建欣因个人原因已离职，其已
不符合本次激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，同意回购注销张建欣已获授但尚未解锁的限制性股票 56,180
股，回购价格为 7.959907 元/股；同意注销其已授予但尚未获准行权的股票期权
68,285 份。

    3．2018 年 11 月 19 日，监事会对本次回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权事项进行核查后认为：根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量
和价格进行了审核，鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对
象张建欣已离职，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 56,180 股，
回购价格为 7.959907 元/股；同意注销其已授予但尚未获准行权的股票期权
68,285 份。本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的继续实
施。董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

    3．独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权


                                     6
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合
规，一致同意公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信
息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手
续。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与
授权。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。本
次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项尚需依照《激励计划
（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理注销相关手续。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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