北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达
到行权条件予以注销的
法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件
予以注销的法律意见书
致：京汉实业投资集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资集团股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》
（以下简称“《激励办法》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实
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法律意见书
业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的批准与授权
1．2017 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《独立董事关于京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会第三十一次
会议所审议事项的独立意见》，独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持
续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2017 年 8 月 16 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。监事会
对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具
备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等
规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、
有效。
3．2017 年 8 月 17 日，公司独立董事胡天龙接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司 2017 年度第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。2017 年 8 月 20 日，公司对激励对象名单进行了公司
内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
4．2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
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法律意见书
的议案》等相关议案。
5．2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同
意意见。
6．2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、 关
于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对激励计划授予对象、
授予数量调整发表了同意意见。
7．2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见。
8．2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9．2017 年 11 月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际
授予 35 名激励对象 6,809,559 份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划
限制性股票的首次授予登记，共授予 29 名激励对象 4,806,499 股（不含预留部分）
限制性股票。
10．2018 年 1 月 2 日，公司召开了开第八届董事会第四十三次会议、第八
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》。2018 年 3 月 23 日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树
1,454,432 股限制性股票的回购注销与 1,767,830 份股票期权的注销工作。公司股
份总数由 785,057,049 股变为 783,602,617 股。
11．2018 年 6 月 15 日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。2018 年 8 月 9 日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔 196,630 股限
制性股票的回购注销与 238,999 份股票期权的注销工作。公司股份总数由
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783,602,617 股变为 783,405,987 股。
12．2018 年 11 月 19 日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第
一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司限制性股票与股票期权激励
计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的相关事项已依照《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要
的相关批准与授权。
二、本权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的具体内容
（一）未达到第一个行权期行权条件的说明
根据股权激励计划的规定，在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满
12 个月后可以开始行权。首次授予部分股票期权授予日为 2017 年 10 月 31 日。
在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可
在授予日起满 12 个月后的未来 48 个月内，分三批行权。首次授予股票期权行权
期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授期
行权安排 行权时间
权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩考核要求方可行权：
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表
所示：
行权安排 行权条件 可行权数量占获授期
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权数量比例
第一个行权期 2017年营业收入达到361,640万元 30%
第二个行权期 2018年营业收入达到456,200万元 30%
第三个行权期 2019年营业收入达到577,740万元 40%
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核
未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
2017 年公司实现营业收入 279,503 万元，不符合公司业绩考核要求，未达到
第一个行权期的行权条件，根据激励计划的相关规定，公司应对相应期权予以注
销。
（二）本次注销的激励对象及股票数量
获授的期权数量 本次注销的期权 占激励计划已授出
姓名 职务
（股） 数量（股） 期权总数的比例
李红 董事会秘书 250,379 75,113 30%
关明广 副总裁 250,379 75,113 30%
班均 董事 182,094 54,628 30%
段亚娟 董事 182,094 54,628 30%
曹进 董事、常务副总裁 455,235 136,570 30%
陈辉 董事、副总裁 273,141 81,942 30%
陈建 副总裁 136,571 40,971 30%
董海斌 副总裁 136,571 40,971 30%
中层管理人员及核心骨干
2,867,981 860,385 30%
（共22人）
合计 4,734,445 1,420,321 30%
三、本次激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销已履行的程序
1．2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有
关事项的议案》的议案，公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案）》对
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相关事项进行调整或实施。
2．2018 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以
注销的议案》。由于公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件未达标，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予股票期权激励对象第一个
行权期所获授的可行权数量 1,420,321 股将予以注销。
3．2018 年 11 月 19 日，第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议
案》，监事会认为：因公司 2017 年业绩未能达到公司股票期权激励计划第一个行
权期的业绩考核目标，公司将注销 30 名激励对象已获授予 1,420,321 份股票期权，
符合有关法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。监事会同意注销公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权
条件对应股票期权。
3．独立董事认为：因公司 2017 年业绩未能达到公司股票期权激励计划第一
个行权期的业绩考核目标，公司将注销 30 名激励对象已获授予 1,420,321 份股票
期权，此次注销符合有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》
及《管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同
意注销公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个行权期未达到
行权条件予以注销的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信
息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手
续。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票与股
票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的相关事项已依照《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶
段必要的相关批准与授权。本次限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未
达到行权条件予以注销的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票与股票期权激励计划第
一个行权期未达到行权条件予以注销的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》
等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理注销相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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